Ухвала

від 18.04.2024 по справі 909/771/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Справа № 909/771/20

УХВАЛА

18.04.2024 м. Івано-Франківськ

Господарський суд Івано-Франківської області у складі:

судді Стефанів Т. В.,

секретар судового засідання Оліфіренко О. І.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за заявою Комунального підприємства "Житлово-експлуатаційна організація № 4",

про банкрутство Комунального підприємства Комунального підприємства "Житлово-експлуатаційна організація № 4,

(в тому числі клопотання арбітражного керуючого Ратушного А. І. від 09.01.2024 (вх. № 579/24 від 10.01.2024) про затвердження звіту ліквідатора про нарахування і виплату основної грошової винагороди та відшкодування витрат)

за участю:

ліквідатора КП "ЖЕО № 4" арбітражного керуючого Ратушного А. І.,

представника Головного управління ДПС в Івано-Франківській області Гаврилець О. Б.,

у с т а н о в и в :

У провадженні Господарського суду Івано-Франківської області знаходиться справа про банкрутство КП "ЖЕО № 4".

Постановою Господарського суду Івано-Франківської області від 14.04.2021 припинено процедуру розпорядження майном КП "ЖЕО № 4" та повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Ратушного А. І.; боржника - КП "ЖЕО № 4" визнано банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру щодо КП "ЖЕО № 4" строком на шість місяців; призначено ліквідатором КП "ЖЕО № 4" арбітражного керуючого Ратушного А. І.; встановлено грошову винагороду арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора.

14.04.2021 на офіційному вебсайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет оприлюднено повідомлення про визнання КП "ЖЕО № 4" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

10.01.2024 до суду від арбітражного керуючого, ліквідатора Ратушного А. І. надійшло клопотання арбітражного керуючого Ратушного А. І. від 09.01.2024 (вх. № 579/24 від 10.01.2024) про затвердження звіту ліквідатора про нарахування і виплату основної грошової винагороди та відшкодування витрат), до якого додано:

- звіт ліквідатора КП "ЖЕО № 4" № 02-01/03 від 08.01.2024 про результати проведення ліквідаційної процедури банкрута, з додатками;

- звіт ліквідатора КП "ЖЕО № 4" № 02-01/04 від 08.01.2024 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат.

Відповідно до ухвали від 19.03.2024 суд призначив справу до розгляду в судовому засіданні на 18.04.2024.

У судовому засіданні ліквідатор КП "ЖЕО № 4" зазначив, що він належним чином здійснив всі заходи по проведенню ліквідаційної процедури КП "ЖЕО № 4", в зв`язку з чим просить суд затвердити звіти ліквідатора та ліквідаційний баланс боржника і закрити провадження у справі.

Представник Головного управління ДПС в Івано-Франківській області у судовому засіданні не заперечив проти затвердження звітів ліквідатора.

Жодних заперечень проти затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу боржника від учасників справи про банкрутство до суду не надходило.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи, звіти ліквідатора та додані до них документи, заслухавши учасників у справі про банкрутство, з`ясувавши фактичні обставини справи, докази на їх підтвердження, суд установив таке.

22.04.2021 ліквідатором "ЖЕО № 4" разом директором КП "ЖЕО № 4" проведено інвентаризацію. У ході інвентаризації встановлено наступне: загальна кількість майна 135 одиниць з яких 9 гуртожитків, 95 об`єктів благоустрою, 25 одиниць малоцінних необоротних матеріальних активів, 6 одиниць транспортних засобів; грошових коштів на рахунках у сумі 416,5 тис. грн; дебіторська заборгованість на загальну суму 3951,3 тис. грн.

Ліквідатором проаналізовано запити щодо виявлення та підтвердження права власності на активи банкрута, які здійснені розпорядником майна по справі, та отримані відповіді на ці запити.

23.04.2021 Калуській міській раді в особі Управління комунальної власності Калуської міської ради було передано гуртожитки та благоустрій.

Відповідно до інформаційної довідки від 29.10.2020 № 230165268 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта є відомості про державну реєстрацію обтяження податкової застави, предметом обтяження є двоповерхова, цегляна будівля за адресою Івано-Франківська область, м. Калуш, вул. Будівельників, буд. 17. Відповідно до інформаційної довідки від 27.04.2021 року № 254598226 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта - двоповерхова, цегляна будівля за адресою Івано-Франківська область, м. Калуш, вул. Будівельників, буд. 17 належить Калуській міській раді.

Наказом № 3 від 23.04.2021 було сформовано ліквідаційну масу КП "ЖЕО № 4", в яку було включено:

-залишок грошових коштів на банківських рахунках у сумі 416,5 тис. грн;

-дебіторська заборгованість за надані комунальні послуги у сумі 3951,3 тис. грн;

-Транспортні засоби:

Причіп 2 ПТС-4 (МА01022) залишковою вартістю 0,00 грн;

Причіп 2 ПТС-4 62-62 НК (ИЕ4819) залишковою вартістю 0,00 грн;

Трактор ЮМЗ-6 04-55 НК(5147 ИК) залишковою вартістю 0,00 грн;

Трактор ЮМЗ-6 АКЛ ( 05063МА) залишковою вартістю 0,00 грн;

Автомобіль ГАЗ 270520 б/у залишковою вартістю 0,00 грн;

Мінітрактор LOVOL TE244(6.5-16/11.2-24) залишковою вартістю 57,93 тис. грн.

З метою збереження рухомого майна боржника ліквідатором 23.04.2021 було укладено Договір відповідального зберігання.

На підставі договору № 2705 від 27.05.2021, з метою визначення початкової вартості майна банкрута проведено оцінку транспортних засобів КП "ЖЕО № 4". За результатами незалежної експертної оцінки визначено наступну вартість транспортних засобів:

Причіп 2 ПТС-4 (МА01022) 01.01.92 р.в. 20978 грн 00 к.,

Причіп 2 ПТС-4 62-62 НК (ИЕ4819) 02.01.93 р.в. 20978 грн 00 к.,

Трактор ЮМЗ-6 04-55 НК(5147 ИК) 02.01.93 р.в. 25315 грн 00 к.,

Трактор ЮМЗ-6 АКЛ ( 05063МА) 01.01.92 р.в. 14553 грн 00 к.,

Автомобіль ГАЗ 270520 04.09.14 р.в. 25315 грн 00 к.,

Мінітрактор LOVOL TE244(6.5-16/11.2-24) 08.12.17р.в. 80429 грн 00 к.

Ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 23.11.2021, судом визначено умови продажу рухомого майна включеного до ліквідаційної маси КП "ЖЕО № 4", у зв`язку тим, що на засіданні комітету кредиторів, призначеного на 11.10.2021 не було погоджено умови продажу майна.

28.12.2021 відбувся електронний аукціон № UA-PS-2021-12-13-000056-2 з продажу Мінітрактора LOVOL TE244(6.5-16/11.2-24), який було продано за 128000 грн 00 к.

28.12.2021 відбувся електронний аукціон № UA-PS-2021-12-13-000058-2 з продажу Трактора ЮМЗ-6 АКЛ ( 05063МА), який було продано за 47146 грн 00 к.

28.12.2021 відбувся електронний аукціон № UA-PS-2021-12-13-000059-2 з продажу Трактора ЮМЗ-6 04-55 НК(5147 ИК), який було продано за 35334 грн 00 к.

28.12.2021 відбувся електронний аукціон № UA-PS-2021-12-13-000060-2 з продажу Причіпу 2 ПТС-4 62-62 НК (ИЕ4819), який було продано за 20978 грн 00 к.

24.01.2022 відбувся повторний електронний аукціон № UA-PS-2022-01-13-000019-2 з продажу Причіпу 2 ПТС-4 (МА01022), який було продано за 23010 грн 00 к.

13.01.2022 відбувся другий повторний електронний аукціон № UA-PS-2022-02-16-000011-2 з продажу Автомобіля ГАЗ 270520 б/у, який було продано за 14581 грн 44 к.

Ліквідатором КП "ЖЕО № 4" здійснювались заходи щодо погашення дебіторської заборгованості КП "ЖЕО № 4" в досудовому порядку, а саме ліквідатором на будинках боржників розміщено відповідні повідомлення, у яких зазначено особовий рахунок боржника, адреса, сума заборгованості, банківські реквізити, вимога про повернення боргу до 31.08.2022, попередження, що за заборгованістю, яка не буде сплачена до встановленого строку, право вимоги буде продано в порядку передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства.

За результатами запиту на проведення зборів комітету кредиторів шляхом опитування, більшістю голосів було погоджено умови продажу права вимоги КП "ЖЕО № 4" до фізичних та юридичних осіб (дебіторської заборгованості), шляхом проведення першого, повторного, другого повторного аукціонів у відповідності по ст. 68-80 Кодексу України з процедур банкрутства, одним лотом при початковій ціні першого аукціону згідно даних бухгалтерського обліку КП "ЖЕО № 4" станом на 01.09.2022 року. Датою прийняття рішення (оформлення протоколу) є 09.09.2022.

17.10.2022 перший аукціон не відбувся.

27.10.2022, 07.11.2022, 17.02.2023, 06.03.2023, 20.03.2023, 31.03.2023, 13.04.2023, 24.04.2023, 04.05.2023, 15.05.2023, 26.05.2023, 07.06.2023 другий повторний аукціон не відбувся.

26.06.2023 відбувся другий повторний електронний аукціон № BRD001-UA-20230616-64340 з продажу прав вимоги за дебіторською заборгованістю КП "ЖЕО № 4" на загальну суму 3672750 грн 18 к., в тому числі, станом на 01.09.2022, заборгованість 1159 фізичних осіб на суму 3580492 грн 88 к., заборгованість 31 фізичних осіб-підприємців та юридичних осіб на суму 92257 грн 30 к. За результатами аукціону переможцем аукціону запропоновано і оплачено ціну за лот у сумі 110000 грн 00 к.

19.07.2023 дебіторська заборгованість була передана переможцю аукціону на підставі акту прийому-передачі майна (дебіторської заборгованості) за результатами електронного аукціону № BRD001-UA-20230616-64340 від 19.07.2023.

За рахунок коштів боржника сплачено наступні вимоги першої черги задоволення: заробітну плату, лікарняні та заборгованість по заробітній платі на загальну суму 679932 грн 47 к., судові витрати кредиторів на оплату судового збору на загальну суму 34640 грн 00 к.

За рахунок коштів боржника оплачено вимоги другої черги задоволення у сумі 284141 грн 98 к., а саме: перед ГУ ДПС в Івано-Франківській області у сумі 153618 грн 76 к., перед ГУ ПФУ в Івано-Франківській області у сумі 130523 грн 20 к.

За рахунок коштів боржника частково оплачено вимоги третьої черги задоволення у сумі 115834 грн 71 к. перед ГУ ДПС в Івано-Франківській області

Неоплачені вимоги кредиторів за недостатністю майна боржника на загальну суму 41807158 грн 73 к., а саме: вимоги кредиторів третьої черги задоволення на загальну суму 9830842 грн 62 к., перед ГУ ДПС в Івано-Франківській області; вимоги кредиторів четвертої черги задоволення на загальну суму 20836730 грн 25 к., а саме перед КП "Екосервіс" у сумі 3649820 грн 97 к., перед КП "Водотеплосервіс" у сумі 16634200 грн 90 к., перед ПАТ "Прикарпаттяобленерго" у сумі 290820 грн 29 к., перед ТОВ "Прикарпатенерготрейд" у сумі 224855 грн 9 к., перед ТОВ "Іванно-Франківськгаз збут" у сумі 37032 грн 19 к.; вимоги кредиторів шостої черги задоволення загальну суму 11144125 грн 66 к., а саме перед ГУ ДПС в Івано-Франківській області у сумі 11045106 грн 7 к., ПАТ "Прикарпаттяобленерго" у сумі 52440 грн 00 к., ТОВ "Прикарпатенерготрейд" у сумі 46578 грн 96 к.

На даний момент у банкрута відсутні відкриті рахунки (довідка АТ "Креді Агріколь банк" від 28.11.2023, довідка АТ "Райффайзен Банк Аваль" від 30.07.2021, довідка АТ "Приват Банк" від 22.09.2023).

Архівним відділом Калуської міської ради було прийнято на зберігання документи, які відповідно до законодавства підлягають довгостроковому зберіганню за 2002-2021 роки що підтверджується довідкою Архівного відділу Калуської міської ради вих. №01.2-04/121 від 25.10.2023.

Ліквідатором 09.12.2023 надіслано кредиторам на електронні адреси запит на проведення засідання комітету кредиторів разом із бюлетенем з проектом рішень та звітами.

На порядок денний були винесені питання:

1.Розгляд звіту ліквідатора про результати ліквідаційної процедури КП "ЖЕО № 4".

2.Розгляд звіту ліквідатора КП "ЖЕО № 4" про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат.

Відповіді на запити на проведення від 09.12.2023 ліквідатор не отримав, таким чином голосування з питань порядку денного засідання комітету кредиторів не відбулися, про що ліквідатором було складено протокол від 30.12.2023 та надіслано членам комітету кредиторів 05.01.2024 на електронні адреси.

Рішенням комітету кредиторів КП "ЖЕО № 4", оформленого протоколом від 04.04.2024 вирішено погодити звіт ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди та відшкодування витрат.

У силу приписів ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Виходячи з положень ст. 62 та ч. 1, 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, законодавцем передбачено певну сукупність дій, яку необхідно вчинити в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури, розгляд та затвердження ліквідаційного балансу судом є обов`язковим предметом судового засідання, за наслідком якого приймається рішення про ліквідацію (припинення) юридичної особи боржника.

При цьому, затверджуючи звіт ліквідатора, господарський суд повинен дати оцінку належності проведення ліквідатором всієї ліквідаційної процедури, відповідності законодавству складеного ліквідаційного балансу та всіх обов`язкових додатків до звіту ліквідатора, оцінити повноту реалізації ліквідатором активів боржника. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому, ні у кого не повинно виникати обґрунтований сумнів щодо їх належного здійснення (принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі).

За змістом ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс. Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Суд встановив, що ліквідатор при реалізації своїх прав та обов`язків діяв сумлінно та розумно з урахуванням інтересів боржника та його кредиторів, його звіт повно відображає обставини, що мають значення для справи, ліквідатор вчинив належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, продажу майна, задоволенню вимог кредиторів. Отже, ліквідатором вжито всіх можливих заходів щодо належного проведення ліквідаційної процедури боржника.

Враховуючи викладене вище, слід затвердити звіт ліквідатора КП "ЖЕО № 4" арбітражного керуючого Ратушного А. І. за результатами ліквідаційної процедури боржника та ліквідаційний баланс КП "ЖЕО № 4".

Затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства є підставою для закриття провадження у справі, про що виноситься ухвала (п. 7 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства).

У зв`язку із відсутністю майнових активів, необхідних для ведення підприємницької діяльності, слід боржника ліквідувати як юридичну особу.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню (ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства); вимоги, не погашені в зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними (ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства).

Таким чином, грошові вимоги, не погашені в зв`язку з недостатністю майна боржника, вважаються погашеними.

Частина 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства визначає, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень (ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства).

Частиною 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства унормовано, що Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, погашення боргів боржника подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг (ч. 4 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства).

Отже, Кодекс України з процедур банкрутства визначає, що у справі про банкрутство арбітражний керуючий виконує покладені на нього судом обов`язки та, відповідно, здійснює діяльність арбітражного керуючого на платній основі.

Судом установлено, що звіт ліквідатора про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого за період виконання повноважень ліквідатора боржника схвалено комітетом кредиторів боржника (протокол від 04.04.2024).

Зважаючи на встановлені під час розгляду справи обставини, наведені законодавчі положення, враховуючи, що надання послуг арбітражного керуючого відбувається на платній основі та беручи до уваги те, що вказаний вище звіт арбітражного керуючого Ратушного А. І. схвалено комітетом кредиторів, суд приходить до висновку про його затвердження.

Керуючись ст. 2, 8, 9, 61, 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 12, 232 - 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

п о с т а н о в и в :

Затвердити ліквідаційний баланс Комунального підприємства "Житлово-експлуатаційна організація № 4" (вул. Пушкіна, буд. 9 А, м. Калуш, Івано-Франківська область, 77300; ідентифікаційний код 32177228).

Затвердити звіт ліквідатора Комунального підприємства "Житлово-експлуатаційна організація № 4" (вул. Пушкіна, буд. 9 А, м. Калуш, Івано-Франківська область, 77300; ідентифікаційний код 32177228) арбітражного керуючого Ратушного А. І. (вул. Палубна, 9/4, м. Одеса, 65030; свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 88 від 08.02.2013) за результатами ліквідаційної процедури Комунального підприємства "Житлово-експлуатаційна організація № 4" (вул. Пушкіна, буд. 9 А, м. Калуш, Івано-Франківська область, 77300; ідентифікаційний код 32177228).

Ліквідувати Комунальне підприємство "Житлово-експлуатаційна організація № 4" (вул. Пушкіна, буд. 9 А, м. Калуш, Івано-Франківська область, 77300; ідентифікаційний код 32177228) як юридичну особу.

Державному реєстратору провести державну реєстрацію припинення Комунального підприємства "Житлово-експлуатаційна організація № 4" (вул. Пушкіна, буд. 9 А, м. Калуш, Івано-Франківська область, 77300; ідентифікаційний код 32177228).

Затвердити звіт ліквідатора Комунального підприємства "Житлово-експлуатаційна організація № 4" арбітражного керуючого Ратушного А. І. про нарахування та виплату основної грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора.

Провадження у справі закрити.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню (ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства), вимоги не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними (ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства).

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення - 18.04.2024 та може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду у строк, визначений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складений 29.04.2024.

Суддя Т. В. Стефанів