Ухвала

від 17.04.2024 по справі 910/7074/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaУХВАЛА

м. Київ

17.04.2024Справа № 910/7074/23За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінсоле" (08132, Київська обл., м. Вишневе, вул. Київська, 4, літ. "Л", оф. 3, ідентифікаційний номер 40546191)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест-Холдинг" (03083, м. Київ, вул. Пирогівський шлях, 34, оф. 40, ідентифікаційний номер 44424824)

про банкрутство

Суддя Мандичев Д.В.

Секретар судового засідання Улахли О.М.

Представники учасників:

від заявника - не з`явилися,

ліквідатор - Бандура І.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінсоле" звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест-Холдинг" у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.05.2023 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінсоле" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест-Холдинг" залишено без руху. Встановлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінсоле" строк сім днів з дня вручення цієї ухвали на усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство. Встановлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінсоле" спосіб усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство шляхом надання: - доказів сплати авансування винагороди арбітражному керуючому у розмірі 60 300,00 грн; - доказів надсилання боржнику копії заяви і доданих до неї документів.

19.05.2023 до Господарського суду м. Києва надійшла заява про усунення недоліків, встановлених ухвалою Господарського суду від 15.05.2023.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.05.2023 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 12.07.2023.

20.06.2023 до суду надійшов відзив Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест-Холдинг" на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство.

11.07.2023 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання заявника про долучення документів до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.07.2023 відкладено розгляд справи у підготовчому засіданні на 26.07.2023.

24.07.2023 до суду надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінсоле" про долучення документів до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 26.07.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест-Холдинг". Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінсоле" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест-Холдинг" в розмірі 1 779 180,00 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест-Холдинг". Оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення № 71108 від 31.07.2023 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест-Холдинг". Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест-Холдинг" арбітражного керуючого Бандуру Івана Васильовича. Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 20.09.2023.

22.08.2023 до суду надійшло повідомлення по справі від Голосіївської районної в м. Києві державної адміністрації.

01.09.2023 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна про виплату винагороди.

11.09.2023 до суду надійшло клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Бандури І.В. про долучення документів до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.09.2023 задоволено клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Бандури І.В. про виплату винагороди. Здійснено сплату основної винагороди арбітражному керуючому Бандурі Івану Васильовичу за виконання ним повноважень розпорядника майна у справі № 910/7074/23 за період з 26.07.2023 по 31.08.2023 в розмірі 23 990,32 грн. з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва за рахунок коштів, авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінсоле".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.09.2023 визнано кредитором у справі № 910/7074/23 по відношенню до боржника Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінсоле" з грошовими вимогами на суму 1 866 320,00 грн., з яких 87 140,00 грн. - вимоги першої черги, 1 779 180,00 грн. - вимоги четвертої черги. Встановлено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів: 02.10.2023. Визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі № 910/7074/23 на 01.11.2023.

02.10.2023 до суду надійшло клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Бандури І.В. про долучення до матеріалів справи реєстру вимог кредиторів.

02.10.2023 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна про виплату основної грошової винагороди.

25.10.2023 до суду надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінсоле" про визнання боржника банкрутом, введення ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Бандуру І.В.

26.10.2023 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна про сплату винагороди.

26.10.2023 до суду надійшло клопотання розпорядника майна про затвердження звіту розпорядника майна про нарахування та виплату грошової винагороди, відшкодування додаткових витрат за підсумком процедури розпорядження майном.

26.10.2023 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна про затвердження звіту про виконану роботу у порядку ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.11.2023 задоволено клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Бандури І.В. № 02-02/31 від 02.10.2023 та № 02-02/34 від 26.10.2023 про виплату винагороди. Здійснено сплату основної винагороди арбітражному керуючому Бандурі Івану Васильовичу за виконання ним повноважень розпорядника майна у справі № 910/7074/23 за період з 01.09.2023 по 26.10.2023 в розмірі 36 309,68 грн. з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва за рахунок коштів, авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінсоле". Затверджено звіт арбітражного керуючого Бандури І.В. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест-Холдинг" за період з 26.07.2023 по 26.10.2023 у розмірі 60 300,00 грн. (винагорода) та 13 585,00 грн. (витрати).

Постановою Господарського суду міста Києва від 01.11.2023 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Бандуру І.В.

08.11.2023 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Квартет" з грошовими вимогами до боржника на суму 87 164 241,96 грн.

09.11.2023 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Верта-ІФ" з грошовими вимогами до боржника на суму 58 810 000,00 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 09.11.2023 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Квартет" про визнання кредитором боржника на суму 87 164 241,96 грн., розгляд якої відбудеться у судовому засіданні 17.01.2024.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.11.2023 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Верта-ІФ" про визнання кредитором боржника на суму 58 810 000,00 грн., розгляд вищезазначеної заяви відбудеться у судовому засіданні 17.01.2024.

15.11.2023 до суду надійшли пояснення ліквідатора щодо заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Верта-ІФ" із кредиторськими вимогами до боржника.

15.11.2023 до Господарського суду м. Києва надійшли пояснення ліквідатора щодо заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Квартет" із кредиторськими вимогами до боржника.

17.11.2023 до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Квартет" про долучення документів до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.01.2024 визнано кредитором у справі № 910/7074/23 по відношенню до боржника:- Товариство з обмеженою відповідальністю "Квартет" з грошовими вимогами на суму 87 168 536,36 грн., з яких 4 294,40 грн. - вимоги першої черги, 87 164 241,96 грн. - вимоги четвертої черги; - Товариство з обмеженою відповідальністю "Верта-ІФ" з грошовими вимогами на суму 58 814 294,40 грн., з яких 4 294,40 грн. - вимоги першої черги, 58 810 000,00 грн. - вимоги четвертої черги.

28.02.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ліквідатора про затвердження звіту ліквідатора про нарахування та виплату основної грошової винагороди, відшкодування додаткових витрат за підсумком ліквідаційної процедури.

28.02.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ліквідатора про затвердження звіту ліквідатора про виконану роботу.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.03.2024 розгляд справи у судовому засіданні призначено на 17.04.2024.

04.04.2024 до Господарського суду міста Києва заява Приватного підприємства "Деол Трейд" про заміну кредиторів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 08.04.2024 призначено розгляд заяви Приватного підприємства "Деол Трейд" про заміну кредиторів у судовому засіданні на 17.04.2024.

10.04.2024 до суду надійшли пояснення ліквідатора на виконання вимог ухвали суду від 08.04.2024.

10.04.2024 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Бандури І.В. про долучення документів до матеріалів справи на виконання вимог ухвали суду від 06.03.2024.

У судове засідання, призначене на 17.04.2024, з`явився ліквідатор. Представники інших учасників справи у судове засідання не з`явилися, хоча про дату, час і місце його проведення були повідомлені належним чином.

Дослідивши заяву Приватного підприємства «Деол Трейд» про заміну кредиторів, судом встановлено наступне.

04.03.2024р. на аукціоні № BRD001-UA-20240222-64188 з продажу прав вимоги ТОВ «Квартет» було продано право вимоги ТОВ «Квартет» до ТОВ «Вест-Холдинг».

Переможцем електронного аукціону визначено Приватне підприємство «Деол Трейд» (код ЄДРПОУ 37278249), місцезнаходження: 79069, місто Львів, вул. Шевченка Т., буд. 313 Е, яким зроблено переможну ставку за ціновою пропозицією, а саме - 187 950,40 грн. без ПДВ. Повний розрахунок за придбане на аукціоні майно проведено 11.03.2024р.

Згідно з Актом № BRD001-UA-20240222-64188 про придбання майна на аукціоні (відступлення права вимоги (дебіторської заборгованості)) від 11.03.2024, укладеним між продавцем ТОВ «Квартет» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Снєди П.С. та Покупцем ПП «Деол Трейд», продавець відступає, а покупець набуває право вимоги (дебіторську заборгованість) ТОВ «Квартет», що є предметом продажу на аукціоні № BRD001-UA-20240222-64188 по лоту № 1, до якого відноситься у тому числі право вимоги ТОВ «Квартет» до ТОВ «Вест-Холдинг» на суму 87 164 241,96 грн. (відповідно до ухвали Господарського суду м. Києва від 17.01.2024 у справі № 910/7074/23).

Пунктом 2 Акту визначено, що ціна продажу права вимоги (дебіторської заборгованості) на аукціоні відповідно до протоколу електронного аукціону № BRD001-UA-20240222-64188 по лоту № 1 склала 187 950,40 грн. без ПДВ.

Згідно з п. 3 Акту покупець повністю сплатив запропоновану ним ціну на аукціоні (ціну продажу майна на аукціоні) до підписання даного акту.

Відповідно до п. 4 Акту підписанням даного акту сторони підтверджують, що право вимоги (дебіторська заборгованість) продавцем відступлена покупцю своєчасно і в строки, визначені чинним законодавством України. Разом із відступленим правом вимоги покупцю передано наявні у продавця підтверджуючі документи.

Згідно з платіжними інструкціями № 414 від 11.03.2024 та № 244040 від 07.03.2024 заявником сплачено кошти у розмірі 187 950,40 грн. на рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю «Квартет» в якості оплати за лот згідно Протоколу аукціону № BRD001-UA-20240222-64188 від 04.03.2024.

Таким чином, Продавець - ТОВ «Квартет» передав, а Покупець - ПП «Деол Трейд» отримав право вимоги до Боржника - "Вест-Холдинг" на суму 87 164 241,96 грн.

Крім того, 21.03.2024р. на аукціоні № BRD001-UA-20240311-59142 з продажу прав вимоги ТОВ «Верта-ІФ» було продано право вимоги «Верта-ІФ» до ТОВ «Вест-Холдинг».

Переможцем електронного аукціону визначено Приватне підприємство «Деол Трейд» (код ЄДРПОУ 37278249), місцезнаходження: 79069, місто Львів, вул. Шевченка Т., буд. 313 Е, яким зроблено переможну ставку за ціновою пропозицією, а саме - 179 749,20 грн. без ПДВ. Повний розрахунок за придбане на аукціоні майно проведено 28.03.2024р.

Згідно з Актом № BRD001-UA-20240311-59142 про придбання майна на аукціоні (відступлення права вимоги (дебіторської заборгованості)), укладеним між продавцем ТОВ «Верта-ІФ» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Снєди П.С. та Покупцем ПП «Деол Трейд», продавець відступає, а покупець набуває право вимоги (дебіторську заборгованість) ТОВ «Верта-ІФ», що є предметом продажу на аукціоні № BRD001-UA-20240311-59142 від 21.03.2024 по лоту № 1, до якого відноситься у тому числі право вимоги ТОВ «Верта-ІФ» до ТОВ «Вест-Холдинг» на суму 58 810 000,00 грн. (відповідно до ухвали Господарського суду м. Києва від 17.01.2024 у справі № 910/7074/23).

Пунктом 2 Акту визначено, що ціна продажу права вимоги (дебіторської заборгованості) на аукціоні відповідно до протоколу електронного аукціону № BRD001-UA-20240311-59142 по лоту № 1 склала 179 749,20 грн. без ПДВ.

Згідно з п. 3 Акту покупець повністю сплатив запропоновану ним ціну на аукціоні (ціну продажу майна на аукціоні) до підписання даного акту.

Відповідно до п. 4 Акту підписанням даного акту сторони підтверджують, що право вимоги (дебіторська заборгованість) продавцем відступлена покупцю своєчасно і в строки, визначені чинним законодавством України. Разом із відступленим правом вимоги покупцю передано наявні у продавця підтверджуючі документи.

Згідно з платіжною інструкцією № 520 від 28.03.2024 заявником сплачено кошти у розмірі 179 749,20 грн. на рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю «Верта-ІФ» в якості оплати за лот згідно Протоколу аукціону № BRD001-UA-20240311-59142 від 21.03.2024.

Таким чином, Продавець - ТОВ «Верта-ІФ» передав, а Покупець - ПП «Деол Трейд» отримав право вимоги до Боржника - "Вест-Холдинг" на суму 58 810 000,00 грн.

Згідно із ст. 512 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (ст. 513 Цивільного кодексу України).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 Цивільного кодексу України).

Відтак, в силу ст. 512 Цивільного кодексу України відбулись заміни кредиторів, у зв`язку з чим новий кредитор Приватне підприємство «Деол Трейд» набуло відповідні права щодо кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Квартет» у розмірі 87 168 536,36 грн. та Товариства з обмеженою відповідальністю «Верта-ІФ» у розмірі 58 814 294,40 грн. до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Вест-Холдинг» по справі № 910/7074/23.

Відповідно до статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Згідно статті 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

З огляду на викладене, суд вважає за доцільне задовольнити заяву Приватного підприємства «Деол Трейд» про заміну кредиторів.

Дослідивши долучені ліквідатором документи до клопотання № 02-02/88 від 10.04.2024 на виконання вимог ухвали суду від 06.03.2024, судом встановлено наступне.

Так, ліквідатором зазначено, що відповідно до інформації, отриманої від ГУ ДПС у м. Києві у процедурі розпорядження майном (лист № 68610/6/26-15-12-08-10 від 24.08.2023), за ТОВ «Вест-Холдинг» відсутня інформація про рахунки у банках та інших фінансових установах.

Згідно з інформацією, зазначеною у відзиві боржника на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство, за ТОВ «Вест-Холдинг» обліковується наступний банківських рахунок, який був закритим: НОМЕР_1 у ПАТ «Банк Восток», МФО 307123.

На інформаційний запит ліквідатора арбітражного керуючого Бандури І.В. № 02-02/86 від 11.03.2024 до ПАТ «Банк Восток» банк відмовив у наданні запитуваної інформації арбітражному керуючому.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно з ч. 1 ст. 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справи, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Відповідно до ч. 1 ст. 14 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Згідно з ч. 4 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Дослідивши долучені ліквідатором пояснення та документи на виконання вимог ухвали від 06.03.2024, суд вважає за необхідне витребувати у Головного управління ДПС у м. Києві довідку про банківські рахунки Товариства з обмеженою відповідальністю «Вест-Холдинг», а також витребувати у Публічного акціонерного товариства «Банк Восток» інформацію про рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю «Вест-Холдинг» UA053071230000026006010995571, зокрема про рух коштів по ньому, оскільки зазначені відомості та інформація необхідні ліквідатору для аналізу руху коштів по банківським рахункам банкрута задля встановлення обставин можливої наявності дебіторської заборгованості.

Керуючись ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 52, 81, 216, 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити заяву Приватного підприємства «Деол Трейд» про заміну кредиторів.

2. Замінити кредиторів у справі № 910/7074/23 Товариство з обмеженою відповідальністю «Квартет» (код ЄДРПОУ 23976620) і Товариство з обмеженою відповідальністю «Верта-ІФ» (код ЄДРПОУ 37183325) правонаступником - Приватним підприємством «Деол Трейд» (код ЄДРПОУ 37278249).

3. Зобов`язати ліквідатора внести відповідні відомості до реєстру вимог кредиторів.

4. Витребувати у Головного управління ДПС у м. Києві (04116, м. Київ, вул. Шолуденка, 33/19) довідку про банківські рахунки Товариства з обмеженою відповідальністю «Вест-Холдинг» (код ЄДРПОУ 44424824), у тому числі закриті.

5. Витребувати у Публічного акціонерного товариства «Банк Восток» (49051, м. Дніпро, вул. Курсантська, 24) інформацію про рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю «Вест-Холдинг» НОМЕР_1 у ПАТ «Банк Восток», МФО307123, зокрема про рух коштів з моменту його відкриття та відомості про його закриття.

6. Встановити Головному управлінню ДПС у м. Києві та Публічному акціонерному товариству «Банк Восток» строк для надання витребуваної інформації та документів до 15.05.2024 (включно).

7. Відкласти розгляд справи у судовому засіданні на 12.06.24 о 12:20 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 7.

8. Копію ухвали направити учасникам справи, новому кредитору, ГУ ДПС у м. Києві та ПАТ «Банк Восток».

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.ч. 4, 5 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена в п. 1. Оскарження ухвали не зупиняє провадження у справі про банкрутство.

Повний текст ухвали складено 26.04.2024

Суддя Д.В. Мандичев