Ухвала

від 08.04.2024 по справі 910/12367/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

08.04.2024Справа № 910/12367/18За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрима" (0133, м. Київ, вул. Саксаганського,41, ідентифікаційний номер 40813093)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Система масових платежів України" (05107, м. Київ, вул. Підгірна/Татарська,3/7, ідентифікаційний номер 34696016)

про банкрутство

Суддя Яковенко А.В.

Представники учасників: не з`явилися.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У вересні 2018 року до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрима" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Системи масових платежів України".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.09.2018 № 910/12367/18 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрима" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Системи масових платежів України" було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 03.10.2018 р., визначеного автоматизованою системою арбітражного керуючого Кириліна М.В. зобов`язано подати заяву про участь у справі.

20.09.2018 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Білика Юрія Миколайовича про участь у справі.

25.09.2018 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Рудого Андрія Миколайовича про участь у справі.

28.09.2018 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Кузнецової Валерії Володимирівни про участь у справі.

02.10.2018 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Кириліна Михайла Володимировича про участь у справі.

03.10.2018 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Бандоли Олесандра Олексійовича про участь у справі.

03.10.2018 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Кравченка Радіона Миколайовича про участь у справі.

03.10.2018 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Потупало Наталії Ігорівни про участь у справі

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 03.10.2018 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Системи масових платежів України" (05107, м. Київ, вул. Підгірна/Татарська,3/7, ідентифікаційний номер 34696016). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрима" (0133, м. Київ, вул. Саксаганського,41, ідентифікаційний номер 40813093) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Системи масових платежів України" (05107, м. Київ, вул. Підгірна/Татарська,3/7, ідентифікаційний номер 34696016) в розмірі 1 322 117,55грн Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Системи масових платежів України" (05107, м. Київ, вул. Підгірна/Татарська,3/7, ідентифікаційний номер 34696016). Здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Системи масових платежів України" (05107, м. Київ, вул. Підгірна/Татарська,3/7, ідентифікаційний номер 34696016) за номером 54582 від 03.10.2018р. Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Системи масових платежів України" (05107, м. Київ, вул. Підгірна/Татарська,3/7, ідентифікаційний номер 34696016) арбітражного керуючого Кириліна Михайла Володимировича ( свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 01.04.2013року №621). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 03.12.2018 р.

До Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Медінвест Ріелестейт" про визнання кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю Системи масових платежів України" з грошовими вимогами на суму 358 272,00 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 29.10.2018 вказану заяву прийнято та призначено до розгляду судовому засіданні на 03.12.2018.

03.12.2018 до Господарського суду м. Києва надійшов звіт розпорядника майна разом з реєстром вимог кредиторів.

Ухвалою попереднього засідання від 03.12.2018 затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Системи масових платежів України", до якого включено - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фрима" з грошовими вимогами на суму 1 339 737,55грн, з яких 17620,00 грн.-вимоги першої черги, 1 322 117,55грн-вимоги четвертої черги задоволення;- Товариство з обмеженою відповідальністю "Медінвест ріелестейт на суму 361 796,00грн., з яких 3524,00грн.-вимоги першої черги, 358 272,00грн.-вимоги четвертої черги. Зобов`язано розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Системи масових платежів України" протягом 10-ти днів повідомити кредиторів про місце і час проведення зборів кредиторів та провести відповідні збори. Зобов`язано розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Системи масових платежів України" проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; - надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Системи масових платежів України", наявну дебіторську заборгованість. Зобов`язано розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Системи масових платежів України" надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника. Визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі 910/12367/18 на 17.12.2018р.

17.12.2018 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ТОВ "Фрима" про перехід до процедури ліквідації боржника та призначення ліквідатором ТОВ "Фрима" арбітражного керуючого Пояркова В.О.

17.12.2018 до Господарського суду м. Києва надійшов звіт розпорядника майна.

17.12.2018 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Пояркова В.О. про участь у справі.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 17.12.2018 відкладено розгляд справи у підсумковому засіданні на 21.01.2019.

Постановою Господарського суду м. Києва від 21.01.2019 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Система масових платежів України" (05107, м. Київ, вул. Підгірна/Татарська,3/7, ідентифікаційний номер 34696016). Припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Система масових платежів України" (05107, м. Київ, вул. Підгірна/Татарська,3/7, ідентифікаційний номер 34696016)- арбітражного керуючого Кириліна Михайла Володимировича. Визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Система масових платежів України" (05107, м. Київ, вул. Підгірна/Татарська,3/7, ідентифікаційний номер 34696016).Відкрито ліквідаційну процедуру. Призначено ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Система масових платежів України" (05107, м. Київ, вул. Підгірна/Татарська,3/7, ідентифікаційний номер 34696016) арбітражного керуючого Пояркова Володимира Олександровича (свідоцтво №996 від 21.05.2013).Оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Система масових платежів України" (05107, м. Київ, вул. Підгірна/Татарська,3/7, ідентифікаційний номер 34696016) банкрутом за номером 57011 від 24.01.2019.

13.02.2019 року до Господарського суду м. Києва надійшла заява Головного управління ДФС у м. Києві про визнання кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Система масових платежів України" з грошовими вимогами на суму 5 440,22 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.02.2019 повідомлено ГУ ДФС у м. Києві про недоліки заяви про грошові вимоги кредиторів, що виявилися у відсутності доказів сплати судового збору за подання такої кредиторської заяви та встановлено Головному управлінню ДФС у м. Києві строк до 04.03.2019 р. для усунення вищевказаних недоліків заяви про визнання кредитором.

25.02.2019 до Господарського суду м. Києва від ГУ ДФС у м. Києві надійшли докази усунення недоліків, визначених ухвалою суду від 18.02.2019.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 28.02.2019 заяву Головного управління ДФС у м. Києві про визнання кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Система масових платежів України" з грошовими вимогами на суму 5 440,22 грн. прийнято та призначено до розгляду у судовому засіданні на 11.03.2019.

11.03.2019 до Господарського суду м. Києва надійшов відзив ліквідатора на заяву ГУ ДФС про кредиторські вимоги.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.03.2019 визнано кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Системи масових платежів України" Головне управління ДФС у м. Києві на суму 9 282,22грн., з яких 3842,00грн.-вимоги першої черги,5 440,00грн.-вимоги другої черги.

Судом встановлено, що станом на 15.01.2020 рік строк ліквідаційної процедури спливає, а ліквідатором не подано звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута чи/або письмових пояснень щодо подальшого розгляду справи.

З огляду на викладене, суд ухвалою від 15.01.2020 призначив розгляд справи у судовому засіданні на 03.02.2020.

03.02.2020 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ініціюючого кредитора про відсторонення ліквідатора від виконання повноважень у справі.

03.02.2020 до Господарського суду м. Києва надійшов проміжний звіт ліквідатора в процедурі ліквідації.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 03.02.2020 продовжено ліквідатору строк для подання звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута на один місяць до 03.03.2020.Призначено розгляд справи у судовому засіданні на 04.03.20.

02.03.2020 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора про залучення до матеріалів справи документів, зокрема, суду подано звіт про фактичні результати аналізу фінансово-господарської діяльності боржника.

03.03.2020 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Голови комітету кредиторів боржника про відсторонення арбітражного керуючого Пояркова В.О. від виконання повноважень ліквідатора боржника та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Білика Ю.М.

03.03.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява ліквідатора про покладення субсидіарної відповідальності на керівника.

04.03.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Білика Ю.М. про участь у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.03.2020 продовжено ліквідатору строк для подання звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута на 6 місяців до 03.09.2020. 2.Відмовлено Голові комітету кредиторів боржника у задоволенні клопотання про відсторонення арбітражного керуючого Пояркова В.О. від виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Система масових платежів України" та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Білика Ю.М. Призначено розгляд заяви ліквідатора ТОВ "Система масових платежів України" арбітражного керуючого Пояркова В.О. про покладення субсидіарної відповідальності на керівника у судовому засіданні на 25.03.2020.

Судове засідання, призначене на 25.03.2020, не відбулось у зв`язку з направленням матеріалів справи до Північного апеляційного господарського суду.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 01.06.2020 апеляційну скаргу ТОВ "Фрима" залишено без задоволення, а ухвалу господарського суду м. Києва від 04.03.2020р. у справі №910/12367/18 - без змін. Справу №910/12367/18 повернуто до господарського суду м. Києва.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.06.2020 призначено розгляд заяви ліквідатора ТОВ "Система масових платежів України" арбітражного керуючого Пояркова В.О. про покладення субсидіарної відповідальності на керівника у судовому засіданні на 15.07.2020.

23.06.2020 до суду надійшов проміжний звіт ліквідатора ТОВ "Система масових платежів України" арбітражного керуючого Пояркова В.О.

13.07.2020 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора про долучення документів до матеріалів справи на виконання вимог ухвали від 22.06.2020.

13.07.2020 до суду надійшло клопотання Шраменка Ю.М. про відкладення розгляду справи.

14.07.2020 до Господарського суду м. Києва надійшов проміжний звіт ліквідатора арбітражного керуючого Пояркова В.О.

14.07.2020 до суду надійшло клопотання ліквідатора про долучення документів до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.07.2020 відкладено розгляд заяви ліквідатора ТОВ "Система масових платежів України" арбітражного керуючого Пояркова В.О. про покладення субсидіарної відповідальності на керівника у судовому засіданні на 16.09.2020, зобов`язано Шраменка Ю.М. у строк до 09.09.2020 подати суду письмові пояснення щодо поданої ліквідатором заяви про покладення субсидіарної відповідальності на керівника.

29.07.2020 до суду надійшло клопотання ТОВ "Фрима" про припинення повноважень ліквідатора арбітражного керуючого Пояркова В.О. та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Білика Ю.М.

18.08.2020 до Господарського суду м. Києва надійшов запит ТОВ "Фрима" щодо вжиття заходів із внесення до Єдиного державного реєстру судових рішень інформації щодо розгляду клопотання Комітету кредиторів про припинення повноважень ліквідатора арбітражного керуючого Пояркова В.О.

16.09.2020 до суду надійшло клопотання представника Шраменка Ю.М. про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.09.2020 відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 05.10.2020.

05.10.2020 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ліквідатора про відкладення розгляду справи у судовому засіданні.

05.10.2020 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив керівника божника -Шраменка Ю.М. на заяву ліквідатора про покладення субсидіарної відповідальності на керівника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.10.2020 розгляд справи у судовому засіданні відкладено на 09.11.2020.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.11.2020 відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 07.12.2020.

20.11.2020 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрима" (далі - заявник) до суду надійшла заява про відвід судді Мандичева Д.В. від розгляду справи № 910/12367/18 на підставі приписів статті 35 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.11.2020 визнано заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрима" про відвід судді Мандичева Д.В. від розгляду справи № 910/612367/18 необґрунтованим. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрима" про відвід судді Мандичева Д.В. від розгляду справи № 910/612367/18 передано для визначення судді в порядку, встановленому частиною 1 статті 32 Господарського процесуального кодексу України.

За наслідками автоматизованого розподілу, вищевказана заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрима" про відвід судді Мандичева Д.В. від розгляду № 910/12367/18 передана на розгляд судді Андреїшиній І.О.

Ухвалою Господарського суду міста Києва (суддя Андреїшина І.О.) у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрима" про відвід судді Мандичева Д.В. від розгляду справи № 910/12367/18 - відмовлено.

04.12.2020 до Господарського суду міста Києва надійшли документи від Шраменка Ю.М.

04.12.2020 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання представника Шраменка Ю.М. про відкладення розгляду справи у судовому засіданні.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.12.2020 відмовлено Голові комітету кредиторів боржника у задоволенні клопотання про припинення повноважень арбітражного керуючого Пояркова В.О. в якості ліквідатора ТОВ "Система масових платежів України" та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Білика Ю.М. Відмовлено ліквідатору ТОВ "Система масових платежів України" арбітражному керуючому Пояркову В.О. у задоволенні заяви про покладення субсидіарної відповідальності на керівника.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 26.05.2021 апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Фрима" залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 07.12.2020 у справі № 910/12367/18 залишено без змін. Матеріали справи № 910/12367/18 повернуто до Господарського суду міста Києва.

Так, за час перебування матеріалів справи у апеляційній інстанції, до Господарського суду міста Києва надійшли наступні документи:

- проміжні звіти ліквідатора;

- клопотання ліквідатора про погодження умов продажу майна.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 05.08.2021 призначено розгляд клопотання ліквідатора про погодження умов продажу майна боржника у судовому засіданні на 27.09.2021.

05.08.2021 до суду надійшов проміжний звіт ліквідатора арбітражного керуючого Пояркова В.О. за липень 2021 року.

06.09.2021 до Господарського суду м. Києва надійшов проміжний звіт ліквідатора за серпень 2021 року.

14.09.2021 до суду надійшли додаткові пояснення ліквідатора до його клопотання про погодження умов продажу майна боржника.

27.09.2021 до Господарського суду м. Києва надійшов проміжний звіт ліквідатора арбітражного керуючого Пояркова В.О. за вересень 2021 року.

27.09.2021 до суду надійшли пояснення Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрима" щодо клопотання ліквідатора про погодження умов продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Системи масових платежів України".

У судове засідання, призначене на 27.09.2021, з`явилися представник ініціюючого кредитора та ліквідатор.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.09.2021 відкладено розгляд клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Пояркова В.О. про погодження умов продажу майна боржника у судовому засіданні на 27.10.2021.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 28.09.2021 задоволено заяву Головного управління ДПС у м. Києві про заміну кредитора. Замінено кредитора у справі №910/12367/18 Головне управління ДФС у м. Києві правонаступником - Головним управлінням ДПС у м. Києві (код згідно ЄДРПОУ ВП: 44116011). Зобов`язано ліквідатора внести відповідні відомості до реєстру вимог кредиторів.

26.10.2021 до суду надійшло клопотання ліквідатора про долучення документів до матеріалів справи.

26.10.2021 до Господарського суду м. Києва надійшли додаткові пояснення ліквідатора арбітражного керуючого Пояркова В.О. та обґрунтування до його клопотання про погодження умов продажу майна банкрута.

27.10.2021 до суду надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрима" про відсторонення арбітражного керуючого Пояркова В.О. від виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Система масових платежів України".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.10.2021 відмовлено Голові комітету кредиторів боржника у задоволенні клопотання про відсторонення арбітражного керуючого Пояркова В.О. від виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Система масових платежів України". Задоволено клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Пояркова В.О. про надання згоди на продаж майна та визначення умов продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Система масових платежів України". Надано згоду на продаж майна банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Система масових платежів України", а саме: 174 одиниці платіжних терміналів. Визначено такий порядок та умови продажу майна Банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Система масових платежів України", код ЄДРПОУ 22471390, адреса: 05107, м. Київ, вул. Підгірна/Татарська, 3/7:1. Продаж майна на першому аукціоні:1.1. Склад майна (лот № 1) - 174 платіжні термінали, крок аукціону, що виставлено на продаж 30 000 (тридцять тисяч) 00 гривень від початкової вартості лоту, що виставлений на продаж,1.2 Початкова ціна лоту на аукціоні (першому аукціоні) - 2 829 588, 00 грн. без ПДВ (балансова вартість).1.3. Аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни.1.4. Витрати, пов`язані з утриманням, збереженням та продажу майна, яке є предметом продажу підлягають відшкодуванню з коштів, отриманих від реалізації такого майна, якщо на момент проведення розподілу коштів вони не були відшкодовані.1.5. Кошти, отримані від продажу лота № 1, направляються кредиторам пропорційно кредиторським вимогам.1.6. У разі закінчення аукціону без визначення переможця замовник (ліквідатор) аукціону протягом одного місяця зобов`язаний оголосити про проведення повторного аукціону.2. Продаж майна на повторному аукціоні (першому повторному аукціоні):2.1. Склад майна (лот № 1) - 174 платіжних термінали, крок аукціону - 30 000 (тридцять тисяч) 00 гривень від початкової вартості лоту, що виставлено на продаж.2.2. Початкова ціна лоту на аукціоні (першому повторному аукціоні) є зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону = 2 829 588, 00 гри. без ПДВ, - 20 % = 2 263 670,00 грн. без ПДВ.2.3. Повторний аукціон проводиться без можливості зниження початкової вартості.2.4. Витрати, пов`язані з утриманням, збереженням та продажу майна, яке є предметом продажу підлягають відшкодуванню з коштів, отриманих від реалізації такого майна, якщо на момент проведення розподілу коштів вони не були відшкодовані,2.5. Кошти, отримані; від продажу лота № 1, направляються кредиторам пропорційно кредиторським вимогам.2.6. У разі закінчення аукціону без визначення переможця замовник (ліквідатор) аукціону протягом одного місяця зобов`язаний оголосити про проведення повторного аукціону.3. Продаж майна на другому повторному аукціоні:3.1. Склад майна (лот № 1) - 174 платіжних термінали, крок аукціону -30 000 (тридцять тисяч) 00 гривень від початкової вартості лоту, що виставлено на продаж.3.2. Початкова ціна лоту на аукціоні (другому повторному аукціоні) є зменшена на 25 відсотків початкова ціна першого повторного аукціону = 2 263 670,00 гри. без ПДВ - 25 % = 1 697 752,50 грн. без ПДВ.3.3. Другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни. Аукціон розпочинається з автоматичного покрокового зниження початкової ціни лота на крок аукціону. Торги проводяться, доки не з`явиться переможець аукціону.3.4. Витрати, пов`язані з утриманням, збереженням та продажем майна, яке є предметом забезпечення піддягають відшкодуванню з коштів, отриманих від реалізації такого майна, якщо на момент проведення розподілу коштів вони не були відшкодовані.3.5. Кошти, отримані від продажу лота №. 1, направляються кредиторам пропорційно кредиторським вимогам.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 31.05.2022 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрима" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 27.10.2021 у справі № 910/12367/18 задоволено частково. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 27.10.2021 у справі № 910/12367/18 скасовано та ухвалити нове рішення. Клопотання Голови комітету кредиторів боржника про відсторонення арбітражного керуючого Пояркова В.О. від виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Система масових платежів України" задоволено. Відсторонено арбітражного керуючого Пояркова В.О. від виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Система масових платежів України". Арбітражному керуючому Пояркову В.О. виконувати обов`язки ліквідатора ТОВ "Система масових платежів України" до призначення судом першої інстанції нового ліквідатора ТОВ "Система масових платежів України". Відмовлено у задоволенні клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Пояркова В.О. про надання згоди на продаж майна та визначення умов продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Система масових платежів України". Відмовити у надані згоди на продаж майна банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Система масових платежів України". Відмовити у визначені порядку та умов продажу майна Банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Система масових платежів України". Справу № 910/12367/18 повернуто до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.07.2022 задоволено самовідвід судді Мандичева Д.В. від розгляду справи № 910/12367/18. Матеріали справи № 910/12367/18 передано для вирішення питання про повторний автоматичний розподіл справи у порядку, встановленому статтею 32 Господарського процесуального кодексу України.

За наслідками повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями 22.07.2022 матеріали справи № 910/12367/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Система масових платежів України" передана на розгляд судді Яковенко А.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.07.2022 призначено судове засідання на 10.10.2022.

14.09.2023 до суду надійшло клопотання голови комітету кредиторів про призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Система масових платежів України" арбітражного керуючого Іващука В.А.

14.09.2022 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Іващука В.А. про участь у справі про банкрутство.

Судове засідання, призначене на 10.10.2022, не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Яковенко А.В. на лікарняному.

Після виходу судді Яковенко А.В. з лікарняного, суд ухвалою від 25.10.2022 призначив розгляд справи у судовому засіданні на 19.12.2022.

Судове засідання, призначене на 19.12.2022, не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Яковенко А.В. на лікарняному.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.01.2023 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 06.03.2023.

01.02.2023 до суду надійшов проміжний звіт ліквідатора арбітражного керуючого Пояркова В.О.

02.03.2023 до Господарського суду м. Києва надійшов проміжний звіт ліквідатора.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.03.2024 призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Система масових платежів України" (05107, м. Київ, вул. Підгірна/Татарська,3/7, ідентифікаційний номер 34696016) арбітражного керуючого Іващука Валентина Анатолійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 538 від 18.03.2013).

До Господарського суду міста Києва надійшов звіт ліквідатора на затвердження.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.03.2024 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 08.04.2024.

У судове засідання, призначене на 08.04.2024, представники учасників справи не з`явилися, хоча про дату, час і місце його проведення були повідомлені належним чином.

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Система масових платежів України, судом встановлено наступне.

Частиною 61 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута, складає висновок про наявність або відсутність ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій під час провадження у справі про банкрутство за результатом його проведення; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; подає відомості (інформацію), необхідні для ведення Єдиного реєстру боржників, відносно яких відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов`язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Як вбачається з поданого ліквідатором звіту арбітражним керуючим Іващуком В.А. було здійснено наступні заходи.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 31.05.2022 року відсторонено від виконання повноважень ліквідатора ТОВ «Система масових платежів України» арбітражного керуючого Пояркова В.О., вказано виконувати йому обов`язки ліквідатора банкрута до призначення судом першої інстанції нового ліквідатора.

Ухвалою господарського суду м. Києва від 06.03.2023 року по справі № 910/12367/18 призначено ліквідатором ТОВ «Система масових платежів України» арбітражного керуючого Іващука Валентина Анатолійовича (свідоцтво Міністерства юстиції № 538 від 18.03.2013).

Вказаною вище ухвалою зобов`язано попереднього ліквідатора передати ліквідатору Іващуку В.А. печатки, штампи, бухгалтерську та іншу документацію боржника, матеріальні та інші цінності банкрута.

Арбітражний керуючий Іващук В.А. звернувся до попереднього ліквідатора із заявою від 19.04.23 р. з вимогою передати печатки, штампи, бухгалтерську та іншу документацію боржника, матеріальні та інші цінності банкрута.

У травні 2023 ліквідатором було отримано документи від арбітражного керуючого Пояркова В.О. документи, що стосувалися боржника та справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Система масових платежів України».

У зв`язку з відсутністю частини відповідей на запити попереднього ліквідатора стосовно пошуку майна боржника ліквідатором арбітражним керуючим Іващуком В.А. було направлено повторні запити щодо зареєстрованих за боржником активів.

Відповідні про відсутність майна та активів боржника надійшли із наступних установ та організацій:

- Згідно з отриманою відповіддю від Регіонального сервісного центру МВС України в Київській області від 04.03.2019 транспортні засоби за боржником не зареєстровані;

- ГУ Держпродспоживслужби в м. Києві листом від 10.08.2023 повідомило ліквідатора про відсутність зареєстрованої за боржником сільськогосподарської техніки та механізмів;

- Департамент земельних ресурсів Виконавчого органу Київської міської ради від листом від 09.08.2023 повідомив ліквідатора про відсутність на обліку за боржником земельних ділянок;

- Згідно з повідомленням Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції України в Київській області інформація щодо видачі (реєстрації) за боржником, як замовником будівництва, документів, що надають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів - відсутня.

- Київської митниці Державної митної служби Країни від 23.08.2023 р. про відсутність у митному оформленні товарів за боржником.

- Державного космічного агентства України від 11.08.2023 року про відсутність зареєстрованих за боржником об`єктів власності у сфері космічної діяльності,

- Головного управління ДПС у м. Києві від 12.07.2022 року, про те що боржник не є засновником інших юридичних осіб, та що у нього станом на 12.07.2022 р року відкрито рахунки у відділеннях трьох банків, АТ «Райффайзен Банк», АТ «Альфа Банк», та ФХОУ «Ощад» (ліквідаційний).

- Управління ДВС у Київській області ГТУ Міністерства юстиції України у Київській області від 19.02.2019 р. про відсутність виконавчих проваджень на користь боржника.

- філії «Головного інформаційно-обчислювального центру» АТ «УКРЗАЛІЗНИЦЯ» від 15.08.2023 р., що за боржником , як за власником , вантажні вагони відсутні.

- Нацкомісії, що здійснює державне регулювання у сфері зв`язку та інформації від 05.02.2019р., що боржник ліцензії на користування радіочастотним ресурсом України не отримував.

- Головного управління «Держпраці» у Київській області про те, що відомості про реєстрацію за боржником великотоннажних, та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, підіймальних споруд, парових котлів, трубопроводів, що працюють під тиском відсутні.

Також, з переданих ліквідатору документів арбітражним керуючим Іващуком В.А. встановлено, що проведеною інвентаризацією активів боржника станом на 18.03.2021 р. було виявлено 174 одиниці основних засобів - платіжні термінали в неробочому стані, та частково пошкоджені балансовою вартістю 2 829 588,00 грн.

Вказане майно було виставлено на електронний аукціон через систему «ПРОЗОРО» на 30.01.2022 р. загальною вартістю 2 263 670,00 грн. Аукціон не відбувся через відсутність заявок.

Як встановлено з переданих ліквідатору документів, вказане майно зберігалось в ангарі ТОВ «Сервісні технології» за адресою смт. Гостомель, Київської області згідно договору зберігання майна від 01.11.2017 року.

У зв`язку з наведеним ліквідатором направлено заяву від 22.05.2023 р. на адресу ТОВ «Сервісні технології» з проханням повідомити щодо стану збереження даного майна, а також узгодити час і місце для його огляду та оцінки ліквідатором.

На вказану заяву ліквідатора надійшла відповідь, що у зв`язку з активними бойовими діями на території смт. Гостомель, Бучанського району, Київської області приміщення, де зберігалось майно боржника, були знищені. По факту знищення майна було складено акт про пожежу від 06.05.2022 р. Бучанським РУ ГУ ДСНС України.

З урахуванням вказаних обставин ліквідатор звернувся із заявою від 01.11.2023 р. до відділу поліції №2 Бучанського РУП ГУНП в Київській області, із якого надійшла відповідь, що 24.04.2022 року до відділу поліції надійшла заява від Войтович Т. А. про знищення майна ТОВ «Сервісні технології». Дане звернення було приєднано до матеріалів кримінального провадження № 42022112320000424, за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ч. 2 ст. 437 КК України. Відшкодування збитків, чи повернення майна є безперспективним.

Іншого майна у ліквідаційній процедурі ліквідатором виявлено не було, що підтверджується матеріалами проведеної інвентаризації, відповідями державних органів/установ/організацій та відомостями з державних реєстрів.

14.02.2024 відбулося засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Система масових платежів України", на якому були присутні представники кредиторів ТОВ "Фрима" (1 338 голосів), ТОВ "Медінвест Ріелесейт" (362 голоси). Представник податкового органу ГУ ДПС у м. Києві (9 голосів) не з`явився на вказане засідання, про місце, дату та час проведення якого був повідомлений належним чином.

Згідно з Протоколом засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Система масових платежів України" від 14.02.2024 комітетом кредиторів прийнято рішення затвердити ліквідаційний звіт від 12.01.2024 і ліквідаційний баланс банкрута станом на 01.01.2024 та клопотати перед судом про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Згідно з даними реєстру вимог кредиторів підприємства загальна сума кредиторської заборгованості ТОВ «Система масових платежів України», визнана Господарським судом міста Києва у справі про банкрутство № 910/12367/18, становить 1 709 650,55 грн.

Судом встановлено, що розмір кредиторської заборгованості відображено у ліквідаційному балансі підприємства.

Таким чином, зважаючи на описані вище обставини, матеріалами справи підтверджується правомірність складеного ліквідатором звіту та відомості ліквідаційного балансу, згідно з якими у ТОВ «Система масових платежів України» відсутні грошові кошти та майнові активи, за рахунок яких можливо було б провести задоволення вимог кредиторів.

Отже, дійшовши висновку про здійснення ліквідатором усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута заходів, зокрема, шляхом звернення до відповідних реєстраційний органів, суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Матеріалами справи підтверджується, що за час роботи призначеного судом у справі № 910/12367/18 ліквідатора банкрута скарг на його дії не надходило.

Згідно ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

У відповідності до п. 7 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Згідно ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених пунктами 5-8 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи та заслухавши пояснення ліквідатора, судом встановлено, що для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Кодексом України з процедур банкрутства обов`язки, в зв`язку з чим суд вважає за доцільне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ «Система масових платежів України», а боржника, як юридичну особу - ліквідувати та закрити провадження у справі № 910/12367/18.

Керуючись ст.ст. 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Система масових платежів України" (05107, м. Київ, вул. Підгірна/Татарська,3/7, ідентифікаційний номер 34696016).

2. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Система масових платежів України" (05107, м. Київ, вул. Підгірна/Татарська,3/7, ідентифікаційний номер 34696016) як юридичну особу у зв`язку з банкрутством.

3. Державній податковій інспекції у Шевченківському районі ГУ ДПС у м. Києві зняти Товариство з обмеженою відповідальністю "Система масових платежів України" (05107, м. Київ, вул. Підгірна/Татарська,3/7, ідентифікаційний номер 34696016) з податкового обліку.

4. Головному регіональному управлінню статистики у м. Києві виключити Товариство з обмеженою відповідальністю "Система масових платежів України" (05107, м. Київ, вул. Підгірна/Татарська,3/7, ідентифікаційний номер 34696016) з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

5. Шевченківській районній в м. Києві державній адміністрації відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців провести державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Система масових платежів України" (05107, м. Київ, вул. Підгірна/Татарська,3/7, ідентифікаційний номер 34696016) як юридичної особи.

6. Дію мораторію припинити.

7. Провадження у справі про банкрутство № 910/12367/18 закрити.

8. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

9. Копію ухвали направити заявнику, боржнику, ліквідатору, всім кредиторам, органу статистики, Шевченківській районній в м. Києві державній адміністрації відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців, державній податковій інспекції, державній виконавчій службі.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.ч. 4, 5 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена.

Повний текст ухвали складено 26.04.2024

Суддя А.В. Яковенко