Ухвала

від 25.04.2024 по справі 924/22/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98

УХВАЛА

"25" квітня 2024 р. Справа № 924/22/20 (2/5025/241/11)

Господарський суд Хмельницької області у складі головуючого судді Грамчука І.В. при секретарі судового засідання Мартинюк А.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні у межах справи № 2/5025/241/11 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю „Коммандос" с.Розсоша Хмельницького району Хмельницької області

заяву ТОВ "Одер" м. Київ

до товариства з обмеженою відповідальністю „Коммандос" с.Розсоша

до приватного підприємства „Коммандос Альфа" м.Хмельницький

про визнання правочину недійсним

Представники учасників: не прибули

За участю : керуючого санацією - арбітражного керуючого Аверкіна В.В.

В судовому засіданні 25 квітня 2024р. проголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

Повний текст ухвали виготовлено і підписано 30 квітня 2024р.

Ухвалою господарського суду від 09.02.2011р. за нормами Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" порушено провадження у справі про визнання банкрутом товариства з обмеженою відповідальністю „Коммандос" с.Розсоша Хмельницького району, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та інші заходи забезпечення вимог кредиторів. Ухвалою від 03.03.2011р. було введено процедуру розпорядження майном, призначено розпорядника майна.

Оголошення про порушення справи про банкрутство опубліковано у газеті „Урядовий кур`єр" № 50 за 19.03.2011р.

Ухвалою від 24.05.2011р. затверджено реєстр грошових вимог кредиторів до ТОВ „Коммандос" та покладено на боржника судові витрати.

Постановою господарського суду від 07.07.2011р. визнано ТОВ „Коммандос" банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру і призначено ліквідатором арбітражного керуючого Іващука В.А.

Ухвалами господарського суду Хмельницької області від 04.10.2012р. проведено заміну ліквідатора - звільнено від виконання обов`язків ліквідатора арбітражного керуючого Іващука В.А., призначено ліквідатором ТОВ „Коммандос" арбітражного керуючого Головачева І.М., продовжено строк ліквідаційної процедури до 07.01.2013р. В подальшому ухвалами суду продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ „Коммандос" і повноваження ліквідатора до 27.08.2015р.

Ухвалою від 20.05.2015р. звільнено арбітражного керуючого Головачева І.М. та призначено ліквідатором ТОВ „Коммандос" арбітражного керуючого Аверкина В.В. Окремими ухвалами суд продовжував строк ліквідаційної процедури у справі № 2/5025/241/11 та повноваження арбітражного керуючого Аверкина Володимира Васильовича, як ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю „Коммандос" с.Розсоша Хмельницького району Хмельницької області, із зобов`язанням ліквідатора надати суду оригінали доказів проведення ліквідаційної процедури у справі відповідно до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", складення ліквідаційного балансу підприємства та звіту про свою діяльність арбітражного керуючого у справі № 2/5025/241/11.

В послідуючому строк ліквідаційної процедури банкрута неодноразово продовжувався, тоді як 09.01.2020р. представником ТОВ "Одер" Крамаренко Д.О. у межах справи № 2/5025/241/11 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю „Коммандос" с.Розсоша Хмельницького району Хмельницької області, подана позовна заява (вх. № 05-06/9/20 від 09.01.2020р.) про визнання недійсним правочину - акту прийому-передачі від 11 квітня 2008р., укладеного між ТОВ "Коммандос" та ПП "Коммандос Альфа", за яким ТОВ "Коммандос" передало, а ПП "Коммандос Альфа" прийняло права та обов`язки орендаря земельних ділянок за наступними договорами: № 43 від 03.09.2003р., № 74 від 05.04.2004р., № 75 від 05.04.2004р. та № 291 від 27.09.2007р., що призначена до розгляду в установленому порядку з дотриманням вимог п.8 ч.1 ст.20 ГПК України та ч.2 ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства.

У відзиві на позов приватне підприємство „Коммандос Альфа" проти позовних вимог заперечує, стверджуючи про відсутність підстав для розгляду даної справи та для задоволення позовних вимог.

Ухвалою від 18.11.21р. суд закрив підготовче провадження у справі, призначивши судовий розгляд заяви ТОВ "Одер" про визнання недійсними додаткової угоди № 15 від 29.05.2008р. до договору оренди земельної ділянки № 43 від 03.09.2003 щодо зміни орендаря земельної ділянки площею 9,7 га, кадастровий номер 6825087200:06:012:0775 ; додаткової угоди № 17 від 29.05.2008р. до договору оренди земельної ділянки № 75 від 05.04.2004 щодо зміни орендаря земельної ділянки площею 9,7 га, кадастровий номер 6825087200:06:012:0778 ; додаткової угоди № 16 від 29.05.2008р. до договору оренди земельної ділянки № 74 від 05.04.2004 щодо зміни орендаря земельних ділянок площею 9,34 га, кадастровий номер 6825087200:06:012:0776 та 9,14 га, кадастровий номер 6825087200:06:012:0777, а також акту прийому-передачі від 11.04.2008р., укладеного між ТОВ "Коммандос" та ПП "Коммандос-Альфа", за яким ТОВ "Коммандос" передало, а ПП "Коммандос Альфа" прийняло права та обов`язки орендаря земельних ділянок за наступними договорами № 43 від 03.09.2003р., № 74 від 05.04.2004р., № 75 від 05.04.2004р. та №291 від 27.09.2007р, по суті у загальному позовному провадженні

Наразі директором ПП «Коммандос Альфа» Квасницьким В.В. на адресу суду направлено (вх. № 05-22/1322/21 від 09.02.2021р.) Заперечення на відповідь на відзив, в якому з посиланням на фактичні обставини справи відображена правова позиція щодо позовних вимог ТОВ "Одер".

Примірник відповідного Заперечення представник позивача отримав нарочно безпосередньо в засіданні суду, що відповідно до його пояснень унеможливлює аргументувати позицію товариства щодо висвітлених у ньому обставин та потребує перенесення судового засідання на іншу дату.

Вислухавши міркування прибулих до суду представників учасників справи, за відсутності будь-яких заперечень суд вважав за належне його задовольнити.

При цьому дослідивши матеріали справи про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю „Коммандос" с.Розсоша Хмельницького району, судом враховується, що арбітражним керуючим Аверкиним В.В. подано заяву (вх. № 05-06/394/23 від 30.03.2023р.) про участь у справі на призначення керуючим санацією, реєстр вимог кредиторів (вх. № 05-06/398/23 від 31.03.2023), клопотання зборів кредиторів (вх. № 05-06/397/23 від 31.03.2023) про схвалення плану санації, введення процедури санації, призначення керуючим санацією Аверкина В.В., встановити керуючому санацією основну грошову винагороду, баланс (вх. № 05-06/396/23 від 31.03.2023), які призначено до розгляду в установленому порядку.

Наразі окремою ухвалою від 17 травня 2023р. в установленому порядку суд затвердив реєстр вимог кредиторів (вх. № 05-06/398/23 від 31.03.2023) товариства з обмеженою відповідальністю „Коммандос" с.Розсоша Хмельницького району.

Окрім того ухвалою від 1 червня 2023р. суд у відповідності до ст.ст. 50-56 Кодексу України з процедур банкрутства задовольнив клопотання арбітражного керуючого Аверкина В.В. (вх. № 05-06/395/23 від 30.03.2023р.) та зборів кредиторів (вх. № 05-06/395/23 від 30.03.2023р.) ТОВ „Коммандос" (вул. Леніна, 4, с.Розсоша Хмельницького району Хмельницької області) (код ЄДРПОУ 23654595) про схвалення плану санації ТОВ"Коммандос" у справі про банкрутство № 2/5025/241/11, затвердивши схвалений зборами кредиторів ТОВ „Коммандос" (протокол № 3 від 30.03.2023р.) План санації боржника у справі № 2/5025/241/11.

Цією ж ухвалою судом введено процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю „Коммандос" (вул. Леніна, 4, с.Розсоша Хмельницького району Хмельницької області) (код ЄДРПОУ 23654595) у справі № 2/5025/241/11 строком на 6 (шість) місяців, призначено керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю „Коммандос" (вул. Леніна, 4, с.Розсоша Хмельницького району Хмельницької області) (код ЄДРПОУ 23654595) у справі № 2/5025/241/11 арбітражного керуючого Аверкина Володимира Васильовича, (АДРЕСА_2, ідентифікаційний код НОМЕР_1 , Свідоцтво № 1194 від 05.07.2013р.; E-mail ІНФОРМАЦІЯ_1 , задовольнивши його заяву (вх. № 05-06/394/23 від 30.03.2023р.) про участь у справі та затвердивши керуючому санацією Товариства з обмеженою відповідальністю „Коммандос" (вул. Леніна, 4, с.Розсоша Хмельницького району Хмельницької області) (код ЄДРПОУ 23654595) у справі про банкрутство № 2/5025/241/11 арбітражному керуючому Аверкину Володимиру Васильовичу, (АДРЕСА_2, ідентифікаційний код НОМЕР_1 , Свідоцтво № 1194 від 05.07.2013р.; E-mail ІНФОРМАЦІЯ_1 ) основну грошову винагороду в розмірі 4-х мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним повноважень, встановлену зборами кредиторів ТОВ „Коммандос" (протокол № 3 від 30.03.2023р.). Здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про введення процедури санації у справі № 2/5025/241/11 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю „Коммандос" с.Розсоша Хмельницького району Хмельницької області (код ЄДРПОУ 23654595) на офіційному веб-порталі судової влади України в порядку ст. 50 Кодексу України з процедур банкрутства.

Окремою ухвалою у справі № 2/5025/241/11 від 25 квітня 2024р. суд керуючись ст.ст. 30, 50-57, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 169, 232-235 ГПК України постановив задовольнити заяву керуючого санацією ТОВ „Коммандос" - арбітражного керуючого Аверкина В.В. (вх. № 05-06/1247/23 від 06.11.2023р.) про скасування арештів майна та звільнення активів боржника.

Скасувати заборону на нерухоме майно, реєстраційний номер обтяження: 1278705 Зареєстровано: 03.09.2004 17:39:34 за № 1278705 реєстратором: Приватний нотаріус Нагорна Т.В. АДРЕСА_1 , (03822) 65-21-95 Підстава обтяження: Договір іпотеки, 3243, 03.09.2004, Приватний нотаріус Лещишина Т.В. Об`єкт обтяження: невизначене майно, незавершене будівництво Торгово-сервісного центру "Поділля", загальною площею 97000,0 кв.м. Власник: ТОВ "Коммандос", Код: 23654595, Хмельницька обл., Хмельницький р., с. Розсоша, Леніна,4 Заявник: приватний нотаріус Лещишина Т.В.

Скасувати обтяження, реєстраційний номер обтяження: 1278805 Тип обтяження: іпотека Зареєстровано: 03.09.2004 17:55:32 реєстратором: Приватний нотаріус Нагорна Т.В., АДРЕСА_1 , (03822) 65-21-95, Підстава обтяження: Договір іпотеки, 3243, 03.09.2004, Приватний нотаріус Лещишина Т.В. Об`єкт обтяження: невизначене майно, незавершене будівництво Торгово-сервісного центру "Поділля" загальною площею 97000,0 кв.м. Іпотекодержатель: ВАТ "Укрексімбанк", Код: 00032112, 03150, м.Київ, Горького,127 Іпотекодавець: ТОВ "Коммандос", Код: 23654595, Хмельницька обл., Хмельницький р., с. Розсоша, Леніна,4 Розмір основного зобов`язання: 6 000 000,00 гривня Строк виконання: 01.09.2005 Заставна: Немає.

Цією ж ухвалою суд затвердив звіт керуючого санацією ТОВ „Коммандос" - арбітражного керуючого Аверкина В.В. (вх. № 05-06/1344/23 від 04.12.2023р.) про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, пов`язаних з виконанням повноважень керуючого санацією за підсумками процедури санації у справі про банкрутство ТОВ "Коммандос», схвалений Зборами комітету кредиторів (Протокол № 29 від 22.11.2023р.), а також (вх. № 05-06/354/24 від 26.03.2024р.) Звіт (уточнений) про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, пов`язаних з виконанням повноважень керуючого санацією за підсумками процедури санації у справі про банкрутство ТОВ "Коммандос» (код ЄДРПОУ 23654595), схвалений (вх. № 05-06/355/24 від 26.03.2024р.) Зборами комітету кредиторів (Протокол № 30 від 19.03.2024р.) боржника ; затвердив реєстр вимог кредиторів (вх. № 05-06/1349/23 від 04.12.2023) товариства з обмеженою відповідальністю „Коммандос" с.Розсоша Хмельницького району станом на 14.11.2023р., а також баланси боржника ТОВ "Коммандос" станом на 31.12.2022р. (вх. № 05-06/1357/23 від 05.12.2023р.) та станом на 14.11.2023р. (вх. № 05-06/1358/23 від 05.12.2023р.) ; затвердив Звіт керуючого санацією ТОВ „Коммандос" - арбітражного керуючого Аверкина В.В. (вх. № 05-06/1346/23 від 04.12.2023р.) про виконання плану санації ТОВ «Коммандос», схвалений зборами кредиторів ТОВ «Коммандос» за протоколом № 6 від 22.11.2023р. (вх. № 05-06/1347/23 від 04.12.2023р.), а також (вх. № 05-06/366/24 від 28.03.2024р.) Звіт керуючого санацією про виконану роботу в процедурі санації ТОВ «Коммандос» за період з 22.11.2023 року по 26.03.2024 року схвалений (вх. № 05-06/355/24 від 26.03.2024р.) Зборами комітету кредиторів (Протокол № 30 від 19.03.2024р.) боржника.

Додатково суд задовольнив клопотання керуючого санацією ТОВ „Коммандос" - арбітражного керуючого Аверкина В.В. (вх. № 05-06/1345/23 від 04.12.2023р.) про закриття провадження у справі в зв`язку із виконанням плану санації та відновлення платоспроможності боржника з додатками у справі № 2/5025/241/11 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю „Коммандос" с.Розсоша та закрив провадження у справі № 2/5025/241/11 про банкрутство ТОВ „Коммандос" с.Розсоша.

Зважаючи на викладене, провадження у справі № 924/22/20 за заявою ТОВ "Одер" про визнання недійсними додаткової угоди № 15 від 29.05.2008р. до договору оренди земельної ділянки № 43 від 03.09.2003 щодо зміни орендаря земельної ділянки площею 9,7 га, кадастровий номер 6825087200:06:012:0775 ; додаткової угоди № 17 від 29.05.2008р. до договору оренди земельної ділянки № 75 від 05.04.2004 щодо зміни орендаря земельної ділянки площею 9,7 га, кадастровий номер 6825087200:06:012:0778 ; додаткової угоди № 16 від 29.05.2008р. до договору оренди земельної ділянки № 74 від 05.04.2004 щодо зміни орендаря земельних ділянок площею 9,34 га, кадастровий номер 6825087200:06:012:0776 та 9,14 га, кадастровий номер 6825087200:06:012:0777, а також акту прийому-передачі від 11.04.2008р., укладеного між ТОВ "Коммандос" та ПП "Коммандос-Альфа", за яким ТОВ "Коммандос" передало, а ПП "Коммандос Альфа" прийняло права та обов`язки орендаря земельних ділянок за наступними договорами № 43 від 03.09.2003р., № 74 від 05.04.2004р., № 75 від 05.04.2004р. та № 291 від 27.09.2007р., також слід закрити відповідно до п.1 ч.1 ст.231 ГПК України з поверненням ТОВ "Одер" сплаченого ним судового збору в сумі 11 014 грн.

Керуючись ст.ст. 7, 8, 60 Кодексу України з процедур банкрутства та ст.ст. 3, 20, 81, 231-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Провадження у справі № 924/22/20 за заявою ТОВ "Одер" про визнання недійсними додаткової угоди № 15 від 29.05.2008р. до договору оренди земельної ділянки № 43 від 03.09.2003 щодо зміни орендаря земельної ділянки площею 9,7 га, кадастровий номер 6825087200:06:012:0775 ; додаткової угоди № 17 від 29.05.2008р. до договору оренди земельної ділянки № 75 від 05.04.2004 щодо зміни орендаря земельної ділянки площею 9,7 га, кадастровий номер 6825087200:06:012:0778 ; додаткової угоди № 16 від 29.05.2008р. до договору оренди земельної ділянки № 74 від 05.04.2004 щодо зміни орендаря земельних ділянок площею 9,34 га, кадастровий номер 6825087200:06:012:0776 та 9,14 га, кадастровий номер 6825087200:06:012:0777, а також акту прийому-передачі від 11.04.2008р., укладеного між ТОВ "Коммандос" та ПП "Коммандос-Альфа", за яким ТОВ "Коммандос" передало, а ПП "Коммандос Альфа" прийняло права та обов`язки орендаря земельних ділянок за наступними договорами № 43 від 03.09.2003р., № 74 від 05.04.2004р., № 75 від 05.04.2004р. та № 291 від 27.09.2007р., закрити.

Повернути ТОВ "Одер" м. Київ з державного бюджету понесені ним витрати у вигляді судового збору в загальному розмірі 11 014 грн. (одинадцять тисяч чотирнадцять гривень).

Ухвала набирає законної сили 25.04.2024р.

Ухвала може бути оскаржена у строки та порядку, встановлені ст.ст. 256, 257 ГПК України, з урахуванням п. 17.5 розділу XI "Перехідні положення" ГПК України.

Примірники ухвали надіслати учасникам справи.

Виготовлення повного тексту ухвали завершено та підписано 30.04.2024р.

Суддя І.В. Грамчук

Віддр: 7 прим.

1 - до справи,

2 - позивачу ТОВ "Одер" (02094 м. Київ пр-т. Гагаріна, 14 оф.32)

3 - відповідач 1 ТОВ "Командос" (31362 с. Розсоша, вулю Леніна, 4 Хмельницький район, Хм. обл.)

4 - представник позивача Крамаренко Д.О. ( ІНФОРМАЦІЯ_2 )

5 - відповідач 2 ПП "Командос Альфа" (29025 м. Хмельницький, вул. Курчатова, буд. 35)

6 - арбітражному керуючому Аверкину В.В. ( ІНФОРМАЦІЯ_1 )

7- Розсошанській сільській раді (вул. Центральна,4, с.Розсоша, Хмельницький район, Хмельницька область,31362)

простим