Ухвала

від 30.04.2024 по справі 908/3336/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 14/77/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

30.04.2024 Справа № 908/3336/23

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М., розглянувши матеріали справи №908/3336/23

Кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансовий Відновник", 02068, м. Київ, вул. Ревуцького, 14

Банкрут - Товариство з обмеженою відповідальністю "Трейд Гайд", 69035, м. Запоріжжя, пр. Маяковського, 11, офіс 5, код ЄДРПОУ 39460038

Ліквідатор - Шелест Юлія Вікторівна, 02094, м. Київ, пр. Гагаріна, 18, офіс 30, ІНФОРМАЦІЯ_1

За участю представників сторін: ліквідатор Шелест Ю.В.

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 16.11.2023 відкрито провадження у справі №908/3336/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Гайд", 69035, м. Запоріжжя, пр. Маяковського, 11, офіс 5, код ЄДРПОУ 39460038, визнані грошові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансовий Відновник", 02068, м. Київ, вул. Ревуцького, 14 до боржника на суму 26 840,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 200 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Шелест Юлію Вікторівну. Зобов`язано розпорядника майна у строк до 18.01.2024. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами в порядку ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати господарському суду реєстр вимог кредиторів до 18.01.2024. Попереднє засідання суду призначено на 18.01.2024. о/об 09-40.

17.11.2023. за №71902 у встановленому законодавством порядку оприлюднено повідомлення про відкриття справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Гайд", 69035, м. Запоріжжя, пр. Маяковського, 11, офіс 5, код ЄДРПОУ 39460038.

До господарського суду в порядку ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства заяв з грошовими вимогами до боржника не надійшло.

Ухвалою суду від 18.01.2024. зобов`язано розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого руху справи та відповідні протоколи надати суду. Встановлено дату проведення перших загальних зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів до 30.01.2024. Встановлено дату підсумкового засідання суду - 06.02.2024. о/об 10-40 год.

Постановою господарського суду Запорізької області від 06.02.2024. Товариство з обмеженою відповідальністю "Трейд Гайд" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Шелест Юлію Вікторівну.

29.03.2024. до господарського суду Запорізької області від ліквідатора надійшов звіт та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Гайд".

Ухвалою суду від 04.04.2024. звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Гайд" прийнято до розгляду, призначено судове засідання на 16.04.2024. о/об 09-40. Зобов`язано ліквідатора надати інформацію щодо дій боржника з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства та доведення до банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Гайд"; інформацію про наявність підстав для притягнення посадових осіб боржника до солідарної відповідальності; наявність підстав покладення субсидіарної відповідальності на пов`язаних з боржником осіб.

10.04.2024. на виконання вимог ухвали суду від ліквідатора надійшла інформація щодо дій боржника з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства та доведення до банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Гайд"; інформація про наявність підстав для притягнення посадових осіб боржника до солідарної відповідальності; наявність підстав покладення субсидіарної відповідальності на пов`язаних з боржником осіб.

Ухвалою суду від 16.04.2024. у зв`язку з неявкою у судове засідання представників кредитора та ліквідатора, неподанням витребуваних доказів розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Гайд" відкладено на 30.04.2024. о/об 10-10.

Вивчивши подані документи звіт та ліквідаційний баланс банкрута судом встановлено, що ліквідатором до підсумкового реєстру вимог кредиторів включено наступних кредиторів:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансовий Відновник", 02068, м. Київ, вул. Ревуцького, 14 до боржника на суму 26 840,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 200 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

В ході проведення ліквідаційної процедури, ліквідатором відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства виконані наступні заходи: з метою виявлення ліквідаційної маси підприємства-банкрута і найбільш повного визначення її розміру, були направлені запити до місцевих органів державної влади, установ та організацій про те, які об`єкти нерухомості зареєстровані за підприємством, чи належать йому автотранспортні засоби і самохідні пристрої, земельні ділянки та інше, а саме:

23.02.2024 До державної авіаційної служби України щодо наявності зареєстрованих або відсутності у ТОВ «ТРЕЙД ГАЙД» об`єктів авіаційної техніки.

Отримано відповідь № 12/12.5-649-24 від 28.02.2024 року, якою повідомлено, що за ТОВ «ТРЕЙД ГАЙД» код ЄДРПОУ - 39460038) повітряні судна не зареєстровані.

23.02.2024 До Державної інспекції архітектури і містобудування України щодо наявності дозволів на виконання будівельних робіт, а також відомостей щодо переліку замовників будівництва ТОВ «ТРЕЙД ГАЙД».

Отримано відповідь від 28.02.2024 року №1150/04/18-24, якою повідомлено якою повідомлено, що шляхом перевірки відомостей, які містяться в Реєстрі будівельної діяльності, за параметром пошуку «замовник будівництва - ТОВ «ТРЕЙД ГАЙД» (код ЄДРПОУ - 39460038)» інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання станом на дату надання відповіді не виявлено.

23.02.2024 До державної служби морського та річкового транспорту України щодо наявності/відсутності зареєстрованих річкових і морських суден за ТОВ «ТРЕЙД ГАЙД».

Отримано відповідь №3378/06-1/15-24 від 04.03.2024, якою повідомлено, що за наявною інформацією, яка міститься в електронних версіях Державного суднового реєстру України та Суднової книги України, відсутні відомості щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником яких є ТОВ «ТРЕЙД ГАЙД».

23.02.2024 До Головного сервісного центру МВС щодо наявності у ТОВ «ТРЕЙД ГАЙД» автотранспортних засобів.

Отримано відповідь № 31/5912-5977-2024 від 29.02.2024 року, якою повідомлено, що в Єдиному державному реєстрі транспортних засобів відсутні відомості про зареєстровані транспортні засоби за вказаним у запиті товариством.

23.02.2024 До Головного управління Держпродспоживслужби у Запорізькій області щодо наявності/відсутності відомостей в основному реєстрі складських документів на зерно та зерна, прийнятого на зберігання; наявності у зазначеного підприємства тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних та меліоративних машин, с/г техніки, інших механізмів. Якщо такі механізми зареєстровані, то прошу повідомити - яка марка, якого року випуску зареєстрована, та коли будівельна техніка була поставлена на облік.

Отримано відповідь № 10-08.1-10/602 від 26.02.2024 року, якою повідомлено, що за інформацією з Єдиного реєстру для ведення автоматизованого обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів за Товариством на території Запорізької області техніка не зареєстрована.

23.02.2024 До Головного управління Держгеокадастру у Запорізькій області щодо наявності у ТОВ «ТРЕЙД ГАЙД» земельних ділянок.

Отримано відповідь № 32-8-0.2-929/2-24 від 08.03.2024 року, якою повідомлено про відсутність відомостей щодо реєстрації земельних ділянок за Товариством.

23.02.2024 До Запорізької митниці Держмитслужби України щодо надання відомостей про митне оформлення вантажів ТОВ «ТРЕЙД ГАЙД» у базі даних електронних копій вантажних митних декларацій Запорізької митниці Державної митної служби України.

Отримано відповідь №7.20-1/27/14/779 від 05.03.2024, якою повідомлено, що ТОВ «ТРЕЙД ГАЙД» не перебуває на централізованому обліку осіб, які під час провадження своєї діяльності є учасниками відносин, що регулюються законодавством України з питань митної справи.

23.02.2024 До ДП «Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій» щодо об`єктів прав інтелектуальної та промислової власності, зареєстровані за ТОВ «ТРЕЙД ГАЙД».

Отримано відповідь №1435/3103-04-24 від 06.03.2021, якою повідомлено, що за результатами іменного інформаційного пошуку станом на 06.03.2024 відомостей про об`єкти інтелектуальної (промислової) власності, що зареєстровані за ТОВ «ТРЕЙД ГАЙД» (код ЄДРПОУ 39460038) не виявлені.

23.02.2024 До Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо надання відомостей, чи обліковуються за Боржником цінні папери (акції, облігації тощо) інших суб`єктів господарювання.

Отримано відповідь № 10/04/5353 від 27.02.2024 року та повідомлено, що за наявними щоквартальними адміністративними даними, наданими депозитарними установами відповідно до Положення про порядок звітування депозитарними установами до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 11.06.2013 № 992, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 05.07.2013 за № 1126/23658, станом на 31.12.2023 ТОВ «ТРЕЙД ГАЙД» (ІКЮО 39460038), серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутнє.

23.02.2024 До Державного космічного агентства України щодо наявності/відсутності зареєстрованих об`єктів космічної діяльності за ТОВ «ТРЕЙД ГАЙД», а також відомості щодо наявності ліцензій на право здійснення космічної діяльності у останнього.

Отримано відповідь від 04.03.2024 №1376- 3.3, якою повідомлено про відсутність зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у ТОВ «ТРЕЙД ГАЙД».

23.02.2024 До АТ «Укрзалізниця» щодо наявності/відсутності у ТОВ «ТРЕЙД ГАЙД» залізничного транспорту.

Отримано відповідь №ГЮЦ-50/362 від 29.02.2024 щодо відсутності зареєстрованого залізничного транспорту за ТОВ «ТРЕЙД ГАЙД».

20.11.2023 До Головного сервісного центру МВС щодо наявності у ТОВ «Трейд Гайд» автотранспортних засобів. 20.11.2023. отримана відповідь, що станом на 24.11.2023. в Єдиному державному реєстрі транспортних засобів відсутні відомості про зареєстровані транспортні засоби за ТОВ «Трейд Гайд», код ЄДРПОУ 39460038.

20.11.2023 До Управління інспекційної діяльності у Запорізькій області Південно-Східного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці щодо наявності/відсутності зареєстрованих об`єктів котлонагляду та вантажопідіймальних споруд за ТОВ «Трейд Гайд», а також зареєстрованих об`єктів підвищеної небезпеки, великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, трубопроводів, об`єктів нафтогазового комплексу, ділянок надр, наданих для експлуатації та будівництва підземних споруд. Отримано відповідь від Південно-Східного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці №ПС/1/25550-23 від 11.12.2023, якою повідомлено, що за ТОВ «Трейд Гайд» (код ЄДРПОУ 39460038) в Міжрегіональному управлінні не зареєстровані великовантажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування.

Згідно Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта (далі - Інформація) та Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна (далі - Витяг). Згідно Інформації: Відомості з Державного реєстру речових прав - відсутні; Відомості з реєстру прав власності на нерухоме майно - відсутні; Відомості з Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна - відсутні; Відомості з державного реєстру іпотек - відсутні.

Директором ТОВ «Трейд Гайд» було надано відомості про результати проведення інвентаризації згідно до якої, у ТОВ «Трейд Гайд» відсутні активи за рахунок яких можливо було б задовольнити кредиторські вимоги визнанні судом ухвалою від 16.11.2023р.

В зв`язку з відсутністю у ТОВ «Трейд Гайд» майна, майнових прав (ліквідаційної маси), об`єкти ліквідаційної маси не реалізовувались, договори купівлі-продажу не укладались, копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури відсутні.

На підставі Наказу від 08.02.2024 року № 08/02-24 Ліквідатором ТОВ «ТРЕЙД ГАЙД» Арбітражним керуючим Шелест Ю.В. звільнено Директора ТОВ «ТРЕЙД ЕАЙД» ОСОБА_1.

Наказом від 08.02.2024 року № 08-1/02-24 Ліквідатором ТОВ «ТРЕЙД ГАЙД» Арбітражним керуючим Шелест Ю.В. припинено дію та скасовано усі довіреності видані для представництва юридичної особи ТОВ «ТРЕЙД ГАЙД».

Наказом від 08.02.2024 року № 08-2/02-24 Ліквідатором ТОВ «ТРЕЙД ГАЙД» Арбітражним керуючим Шелест Ю.В. скасовано печатку ТОВ «ТРЕЙД ГАЙД».

З огляду на відсутність у ліквідатора ТОВ «ТРЕЙД ГАЙД» будь-яких відомостей, що можуть свідчити про ознаки неправомірних дій відповідальних осіб боржника, що призвели до його фінансової неплатоспроможності, тому ліквідатором не вживалось дій з подання Заяв про притягнення до субсидіарної відповідальності третіх осіб.

За результатами проведення ліквідаційної процедури та станом на дату подання Заяви про затвердження ліквідаційного балансу ТОВ «ТРЕЙД ГАЙД» не має яких-небудь даних відносно надання боржником контрагентам недостовірних відомостей про своє майно в бухгалтерському балансі або в інших документах, які свідчать про його фінансовий або майновий стан.

11.03.2024 відбулися Загальні збори кредиторів ТОВ «ТРЕЙД ГАЙД». На зборах: Схвалено Звіт ліквідатора ТОВ «ТРЕЙД ГАЙД», арбітражного керуючого Шелест Ю.В. про нарахування і виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора ТОВ «ТРЕЙД ГАЙД» за період з 06.02.2024 року по 11.03.2024 року у сумі 25 185,00 грн. Звіт про завершення ліквідатором дій в ліквідаційній процедурі ТОВ «ТРЕЙД ГАЙД» прийнято до відома. Визнано достатньою повноту дій ліквідатора в ліквідаційній процедурі ТОВ «ТРЕЙД ГАЙД». Схвалено звіт про завершення ліквідатором дій в ліквідаційній процедурі ТОВ «ТРЕЙД ГАЙД» та ліквідаційний баланс Банкрута станом на 11.03.2024 р., з метою їх подання на затвердження господарським судом. Уповноважено ліквідатора ТОВ «ТРЕЙД ГАЙД» арбітражного керуючого Шелест Ю.В. звернутися до Господарського суду Запорізької області із заявою/клопотанням про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Отже, згідно з матеріалами справи та документами, що підтверджують проведену ліквідаційну процедуру, майнових активів підприємства-банкрута, які належать йому на праві власності або повного господарського відання, що підлягають включенню до ліквідаційної маси не виявлено, у зв`язку з чим кредиторська заборгованість залишилась не погашеною.

Частиною 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Відповідно п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Таким чином, оскільки за результатами ліквідаційної процедури у банкрута не залишилось майна, за рахунок якого можливе погашення кредиторських вимог, підприємницька діяльність товариства припинена, що відображено у ліквідаційному балансі, господарський суд приймає рішення про ліквідацію юридичної особи-банкрута та закриття провадження у справі.

Як визначено ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених пп. 4-6 ч. 1 цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст. ст. 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, затвердити.

Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Трейд Гайд", 69035, м. Запоріжжя, пр. Маяковського, 11, офіс 5, код ЄДРПОУ 39460038 - ліквідувати.

Провадження у справі №908/3336/23 закрити.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Державному реєстратору здійснити державну реєстрацію припинення юридичної особи.

Копію ухвали надіслати кредитору, ліквідатору, Департаменту реєстраційних послуг ЗМР, державному органу з питань банкрутства.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ч. 1 ст. 235 ГПК України. Повний текст ухвали буде складено протягом 5-ти днів з дня оголошення вступної та резолютивної частин ухвали.

Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом 10 днів з дня її проголошення за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України.

Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено - 02.05.2024.

Суддя Л.М. Сушко