Ухвала

від 29.04.2024 по справі 910/17778/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

29.04.2024Справа № 910/17778/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Галєрон фінанс» (ідентифікаційний код: 42703970)

доТовариства з обмеженою відповідальністю «Кавицький» (ідентифікаційний код: 31353110)

пробанкрутствоСуддя Омельченко Л.В.

За участю секретаря судового засідання Олійника Б.М.

Особи, які беруть участь у справі:

від заявника - не з`явився;

від боржника - Лабатюк Я.М., який діє на підставі довіреності від 30.12.2021;

розпорядник майна боржника - арбітражна керуюча Куделя М.О. в особі представника Барабаш М.Ю.;

від ТОВ «СОЛЬФЕРІНО» - не з`явилася;

від ТОВ «Брера» - не з`явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Галєрон фінанс» (ідентифікаційний код: 42703970) звернулося до Господарського суду м. Києва із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Кавицький» (ідентифікаційний код: 31353110) у зв`язку з наявністю у нього непогашеної заборгованості у розмірі 5 020 583,85 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.11.2021 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Галєрон фінанс» (ідентифікаційний код: 42703970) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Кавицький» (ідентифікаційний код: 31353110) було залишено без руху, встановлено строк десять днів з дня вручення цієї ухвали Товариству з обмеженою відповідальністю «Галєрон фінанс» (ідентифікаційний код: 42703970) на усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, встановлено спосіб усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство шляхом подання до суду письмової заяви, яка буде містити: докази сплати судового збору; докази авансування винагороди арбітражному керуючому трьох розмірів мінімальної заробітної плати за три місяці виконання ним повноважень; докази підтвердження повноважень директора заявника на підписання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство; докази надсилання боржнику копії заяви і доданих до неї документів; докази на підтвердження викладених у заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство обставин.

18.11.2021 через відділ діловодства суду від ПАТ «Дельта Банк» надійшла заява про зловживання процесуальним правом із додатковими документами до неї, а саме: копією Ухвали Господарського суду м. Києва від 03.03.2021 у справі № 910/20316/20; копією Ухвали Господарського суду м. Києва від 19.04.2021 у справі № 910/3865/21; копією Ухвали Господарського суду м. Києва від 20.10.2021 у справі № 910/16632/21.

22.11.2021 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Галєрон Фінанс» надійшла заява про усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство із додатковими документами до неї, а саме: оригіналом квитанції про сплату судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство; оригіналом квитанції про авансування винагороди арбітражному керуючому трьох розмірів мінімальної заробітної плати за три місяці виконання повноважень; належним чином завіреною копією наказу про призначення Демченка О.В. на посаду директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Галєрон Фінанс»; випискою з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Галєрон Фінанс»; належним чином завіреною копією Договору оренди від 21 січня 2014 року, укладеного між Приватним акціонерним товариством «Мандарин Плаза» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Кавицький»; належним чином завіреною копією Договору поруки від 21 травня 2019 року, укладеного між Приватним акціонерним товариством «Мандарин Плаза», Товариством з обмеженою відповідальністю «Кавицький» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Галєрон Фінанс»; належним чином завіреною копією Листа-вимоги від 12 червня 2019 року; належним чином завіреною копією Листа-вимоги від 27 червня 2019 року; належним чином завіреними копіями платіжних доручень № 2 від 20 червня 2019 року, № 8 від 20 червня 2019 року, № 9 від 21 червня 2019 року, № 15 від 12 липня 2019 року; заявою арбітражного керуючого про участь у справі із додатками; роздруківкою ухвали Господарського суду міста Києва від 9 листопада 2021 року у справі № 910/17778/21 з Єдиного державного реєстру судових рішень; доказами направлення копії заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство із доданими матеріалами на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю «Кавицький».

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.11.2021 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Галєрон Фінанс» (ідентифікаційний код: 42703970) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Кавицький» (ідентифікаційний код: 31353110), підготовче засідання суду призначено на 13.12.21 об 11:30, здійснено виклик для участі у судовому засіданні представників заявника, боржника та арбітражної керуючої Куделі Марії Олександрівни, зобов`язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю «Кавицький» (ідентифікаційний код: 31353110) надати суду відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахуванням п. 6 ст. 39 цього Кодексу, копію ухвали направлено заявнику, боржнику, арбітражній керуючій Куделі Марії Олександрівні, органу державної виконавчої служби, державному реєстратору за місцезнаходженням боржника.

13.12.2021 через відділ діловодства суду від ТОВ «Кавицький» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.12.2021 було відкладено підготовче засідання суду на 20.12.2021 об 11:45, здійснено виклик для участі у судовому засіданні представників заявника та боржника, встановлено строк до 20.12.2021 (включно) заявнику для подачі до суду доказів виконання п. 6.1 Договору поруки від 21.05.2019, укладеного між Приватним акціонерним товариством «Мандарин Плаза», Товариством з обмеженою відповідальністю «Галєрон фінанс» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Кавицький», встановлено строк до 20.12.2021 (включно) заявнику для подачі до суду письмових пояснень/заперечень щодо поданої Публічним акціонерним товариством «Дельта Банк» заяви про зловживання процесуальним правом, копію ухвали надіслати заявнику та боржнику.

16.12.2021 через відділ діловодства суду від Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк» надійшли заперечення на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Галєрон Фінанс» про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Кавицький».

20.12.2021 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Кавицький» надійшов відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство із доказами направлення відзиву на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю «Галєрон Фінанс» та копією витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо боржника.

20.12.2021 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Галєрон Фінанс» надійшли пояснення щодо заяви про зловживання процесуальними правами.

20.12.2021 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Галєрон Фінанс» надійшли додаткові пояснення до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Кавицький» із додатковими документами до них, а саме: копією листа Товариства з обмеженою відповідальністю «Галєрон Фінанс» від 13.06.2019, копією листа Товариства з обмеженою відповідальністю «Галєрон Фінанс» від 28.06.2019; копією листа-вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Галєрон Фінанс» від 15.09.2020; копією відповіді Товариства з обмеженою відповідальністю «Кавицький» від 08.10.2020 на лист-вимогу Товариства з обмеженою відповідальністю «Галєрон Фінанс».

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.12.2021 було відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Кавицький» (ідентифікаційний код: 31353110) із відповідними правовими наслідками.

21.01.2022 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Сольферіно» (ідентифікаційний код: 39198490) надійшла заява з грошовими вимогами до боржника у розмірі 4 050 000,00 грн.

21.01.2022 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Брера» (ідентифікаційний код: 41265230) надійшла заява з грошовими вимогами до боржника у розмірі 34 938 520,00 грн.

21.01.2022 через відділ діловодства суду від Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк» (ідентифікаційний код: 34047020) надійшла заява з грошовими вимогами до боржника у розмірі 328 597 712,98 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.01.2022 було прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Сольферіно» (ідентифікаційний код: 39198490) з грошовими вимогами до боржника у розмірі 4 050 000,00 грн, розгляд якої призначено у судовому засіданні 02.03.2022 об 11:30, у приміщенні Господарського суду м. Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-Б, зал судових засідань № 12 (корпус Б), зобов`язано розпорядника майна арбітражну керуючу Куделю Марію Олександрівну розглянути заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Сольферіно» з грошовими вимогами до боржника, надати суду докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку та повідомити кредитора про наслідки розгляду заяви, докази чого надати суду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.01.2022 кредиторську заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Брера» (ідентифікаційний код: 41265230) про визнання кредитором боржника на суму 34 938 520,00 грн було залишено без руху, встановлено строк десять днів з дня вручення цієї ухвали Товариству з обмеженою відповідальністю «Брера» (ідентифікаційний код: 41265230) на усунення недоліків заяви про визнання кредиторських вимог, установлено спосіб усунення недоліків заяви про визнання кредитором шляхом подання до суду письмової заяви, яка буде містити розрахунок (розшифровку) суми заборгованості боржника, а саме: у 2017 році - 6 575 660, 00 грн; у 2018 році - 7 171 340, 00 грн; у 2019 році - 9 041 110, 00 грн; у 2020 році - 6 637 660, 00 грн; у 2021 році - 5 782 750, 00 грн із посиланням на відповідні докази та положення укладеного між сторонами договору.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.01.2022 заяву Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк» (ідентифікаційний код: 34047020) про визнання кредитором боржника на суму 328 597 712,98 грн було залишено без руху, встановлено строк десять днів з дня вручення цієї ухвали Публічному акціонерному товариству «Дельта Банк» на усунення недоліків заяви про визнання кредиторських вимог, установлено спосіб усунення недоліків заяви про визнання кредитором боржника шляхом подання до суду письмової заяви, яка буде містити розрахунок заявлених грошових вимог до боржника в національній валюті за курсом, встановленим Національним банком України на дату подання кредитором заяви з грошовими вимогами до боржника, а саме 19.01.2022 (дата направлення кредиторської заяви до суду засобами поштового зв`язку).

31.01.2022 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника арбітражної керуючої Куделі М.О. надійшли письмові пояснення по справі.

07.02.2022 через відділ діловодства суду від Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк», надійшла заява про усунення недоліків кредиторської заяви, а саме: уточнена заява АТ «Дельта Банк» з кредиторськими вимогами до боржника та розрахунок заборгованості, а також докази направлення копії уточненої заяви з грошовими вимогами до боржника на адресу боржника та арбітражного керуючого.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.09.2022 було прийнято заяву Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк» з грошовими вимогами до боржника на суму 328 597 712,98 грн, розгляд якої призначено у судовому засіданні 02.03.2022 об 11:30, у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-Б, зал судових засідань № 12, зобов`язано арбітражну керуючу Куделю Марію Олександрівну розглянути заяву Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк» з грошовими вимогами до боржника, надати суду докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку та повідомити кредитора про наслідки розгляду заяви, докази чого надати суду.

09.02.2022 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника арбітражної керуючої Куделі М.О. надійшло клопотання про продовження строку для подачі до суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів та подачі до суду реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.02.2022 клопотання розпорядника майна боржника арбітражної керуючої Куделі Марії Олександрівни було задоволено, продовжено до 01.03.2022 (включно) розпоряднику майна боржника арбітражній керуючій Куделі Марії Олександрівні строк для подачі до суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів та подачі до суду реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.04.2022 попереднє засідання у справі було призначено на 29.06.2022 об 11:45, встановлено строк до 22.06.2022 розпоряднику майна боржника для подачі до суду доказів виконання вимог Ухвали Господарського суду міста Києва від 20.12.2021 у справі № 910/17778/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Кавицький» (ідентифікаційний код: 31353110), копію ухвали направлено учасникам справи та особам, які заявили грошові вимоги до боржника.

22.06.2022 через відділ діловодства до суду від ТОВ "Кавицький" надійшли письмові пояснення у справі.

22.06.2022 через відділ діловодства до суду від ТОВ "Кавицький" надійшли письмові заперечення у справі.

23.06.2022 через відділ діловодства до суду від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Куделі М.О. надійшов звіт арбітражного керуючого.

23.06.2022 через відділ діловодства до суду від ТОВ "Кавицький" надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

У судове засідання 29.06.2022 з`явився представник Товариства з обмеженою відповідальністю «Кавицький» та розпорядник майна боржника, які надали пояснення по суті поданих до боржника кредиторських вимог та просили суд розглянути справу у попередньому засіданні та затвердити реєстр вимог кредиторів боржника із відповідними правовими наслідками.

Ухвалою суду від 29.06.2022 визнано кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю «Кавицький» (ідентифікаційний код: 31353110): Товариство з обмеженою відповідальністю «Галєрон фінанс» (ідентифікаційний код: 42703970) на загальну суму 5 097 283,85 грн, а саме: 76 700,00 грн - перша черга; 5 020 583,85 грн - четверта черга; Товариство з обмеженою відповідальністю «СОЛЬФЕРІНО» (ідентифікаційний код: 42703970) на загальну суму 4 054 962,00 грн, а саме: 4962, 00 грн - перша черга; 4 050 000, 00 грн - четверта черга; Товариство з обмеженою відповідальністю «Брера» (ідентифікаційний код: 42703970) на загальну суму 34 943 482,00 грн, а саме: 4962, 00 грн - перша черга; 34 938 520,00 грн - четверта черга; відмовлено Публічному акціонерному товариству «Дельта Банк» (ідентифікаційний код: 34047020) у визнані кредитором боржника на суму 328 597 712,98 грн; зобов`язано розпорядника майна боржника арбітражну керуючу Куделю Марію Олександрівну сформувати реєстр вимог кредиторів відповідно до Ухвали попереднього засідання у справі; визначено дату підсумкового засідання суду на 19.09.2022 об 11:30, яке відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва у залі судових засідань № 7 (корпус Б); зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 13.07.2022 (включно) письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення (докази чого надати суду); зобов`язано розпорядника майна боржника провести у строк не пізніше 27.07.2022 збори кредиторів боржника (докази чого надати суду); зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 12.09.2022 надати суду протокольні рішення зборів кредиторів щодо звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство у відповідності до положень ст. ст. 48-49 Кодексу України з процедур банкрутства; зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 12.09.2022 надати суду протокольне рішення зборів комітету кредиторів у відповідності до положень ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства; зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 12.09.2022 подати суду докази проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника та інвентаризації майна боржника, а також належні та допустимі докази на підтвердження дійсної відсутності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності або незаконних дій у разі банкрутства; викликано у судове засідання учасників справи; копію ухвали направлено учасникам справи.

Не погоджуючись з винесеною ухвалою суду, ПАТ «Дельта Банк» подало апеляційну скаргу, в якій просило скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 29.06.2022 в частині невизнання ПАТ «Дельта Банк» кредитором ТОВ «Кавицький» та ухвалити в цій частині нове рішення, яким визнати ПАТ «Дельта Банк» кредитором ТОВ «Кавицький» на суму 336 383 852, 09 грн.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 25.10.2022 апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 29.06.2022 в частині невизнання ПАТ «Дельта Банк» кредитором ТОВ «Кавицький» у справі № 910/17778/21 залишено без задоволення; ухвалу Господарського суду міста Києва від 29.06.2022 в частині невизнання ПАТ «Дельта Банк» кредитором ТОВ «Кавицький» у справі № 910/17778/21 залишено без змін; справу № 910/17778/21 повернуто до Господарського суду міста Києва.

Не погоджуючись з винесеною ухвалою суду від 29.06.2022 та постановою Північного апеляційного господарського суду від 25.10.2022, ПАТ «Дельта Банк» подало касаційну скаргу, в якій просило скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 29.06.2022 в частині невизнання ПАТ «Дельта Банк» кредитором ТОВ «Кавицький» та ухвалити в цій частині нове рішення, яким визнати ПАТ «Дельта Банк» кредитором ТОВ «Кавицький» на суму 336 383 852, 09 грн.

23.12.2022 через відділ діловодства Господарського суду м. Києва від кредитора у справі - Товариства з обмеженою відповідальністю «Галєрон фінанс» (ідентифікаційний код: 42703970) надійшла заява про забезпечення вимог кредиторів шляхом накладення арешту на нерухоме майно, яке належить на праві приватної власності Товариству з обмеженою відповідальністю «Кавицький», а саме на:

- нежиле приміщення № 30 (в літ «А»), загальною площею 286,9 кв. м, що знаходиться за адресою: м. Київ, вулиця Городецького Архітектора, будинок 11 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 112143780000);

- нежилі приміщення з № 1 по № 9 (групи приміщень № 42) (літера А) - офіс, загальною площею 125,2 кв. м, що розташований за адресою: м. Київ, вулиця Хрещатик, № 15/4 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 112632180000);

- нежилі приміщення з № 1 по № 9, № 9а, з № 10 по № 24 (групи приміщень № 51) (в літ.'Т "), загальною площею 273,8 кв. м, які знаходяться за адресою: м. Київ, вулиця Петра Сагайдачного, будинок 16 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 113633880000);

- нежилі приміщення з № 1 по № 49 (групи приміщень № 187 (літера А), загальною площею 846,90 кв. м, які знаходяться за адресою: місто Київ, вулиця Хрещатик, будинок 15/4 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 112376680000);

- нежилі приміщення № № 8, 10 (літера Б) - заклад торгівлі, що знаходиться за адресою: місто Київ, вул. Володимирська, будинок № 20/1, загальною площею 239,3 кв. м (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 112858280000);

- нежилі приміщення з № 1 по № 17 (групи приміщень № 181), з № 1 по № 14 (групи приміщень № 181а) (літера А) - магазин промислових товарів, загальною площею 521,70 кв. м, що знаходиться за адресою: 1 . Київ, вулиця Хрещатик, будинок № 15/4 (реєстраційний номер нерухомого майна 112509880000);

- нежитлові приміщення корпусу № 1 літ. А, загальною площею 571.0 кв. м, в тому числі приміщення підвалу з № 27-1 по № 27-27, приміщення антресолі № 27-28, приміщення 1-го поверху з № 27-29 по № 27-35, що знаходиться за адресою Автономна Республіка Крим, м. Ялта, Леніна набережна імені, будинок 21/вулиця Морська, будинок 1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 6965301119).

Ухвалою суду від 26.12.2022 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Галєрон фінанс» (ідентифікаційний код:42703970) про забезпечення вимог кредиторів задоволено; накладено арешт на нерухоме майно, яке належить на праві приватної власності Товариству з обмеженою відповідальністю «Кавицький» (ідентифікаційний код: 31353110), а саме на: нежиле приміщення № 30 (в літ «А»), загальною площею 286,9 кв. м, що знаходиться за адресою: м. Київ, вулиця Городецького Архітектора, будинок 11 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 112143780000); нежилі приміщення з № 1 по № 9 (групи приміщень № 42) (літера А) - офіс, загальною площею 125,2 кв. м, що розташований за адресою: м. Київ, вулиця Хрещатик, № 15/4 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 112632180000); нежилі приміщення з № 1 по № 9, № 9а, з № 10 по № 24 (групи приміщень № 51) (в літ.'Т "), загальною площею 273,8 кв. м, які знаходяться за адресою: м. Київ, вулиця Петра Сагайдачного, будинок 16 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 113633880000); нежилі приміщення з № 1 по № 49 (групи приміщень № 187 (літера А), загальною площею 846,90 кв. м, які знаходяться за адресою: місто Київ, вулиця Хрещатик, будинок 15/4 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 112376680000); нежилі приміщення № № 8, 10 (літера Б) - заклад торгівлі, що знаходиться за адресою: місто Київ, вул. Володимирська, будинок № 20/1, загальною площею 239,3 кв. м (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 112858280000); нежилі приміщення з № 1 по № 17 (групи приміщень № 181), з № 1 по № 14 (групи приміщень № 181а) (літера А) - магазин промислових товарів, загальною площею 521,70 кв. м, що знаходиться за адресою: 1 . Київ, вулиця Хрещатик, будинок № 15/4 (реєстраційний номер нерухомого майна 112509880000); нежитлові приміщення корпусу № 1 літ. А, загальною площею 571.0 кв. м, в тому числі приміщення підвалу з № 27-1 по № 27-27, приміщення антресолі № 27-28, приміщення 1-го поверху з № 27-29 по № 27-35, що знаходиться за адресою Автономна Республіка Крим, м. Ялта, Леніна набережна імені, будинок 21/вулиця Морська, будинок 1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 6965301119); заборонено органам та суб`єктам, які здійснюють повноваження у сфері державної реєстрації прав у відповідності до Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень», в тому числі, але не виключно, Міністерству юстиції України та його структурним підрозділам та територіальним органам, державним реєстраторам, нотаріусам, іншим акредитованим та посадовим особам на вчинення реєстраційних дій, вносити будь-які зміни в Державному реєстрі прав на нерухоме майно щодо належних на праві приватної власності Товариству з обмеженою відповідальністю «Кавицький» (ідентифікаційний код: 31353110) об`єктів нерухомості, а саме щодо: нежилого приміщення № 30 (в літ «А»), загальною площею 286,9 кв. м, що знаходиться за адресою: м. Київ, вулиця Городецького Архітектора, будинок 11 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 112143780000); нежилого приміщення з № 1 по № 9 (групи приміщень № 42) (літера А) - офіс, загальною площею 125,2 кв. м, що розташований за адресою: м. Київ, вулиця Хрещатик, № 15/4 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 112632180000); нежилих приміщень з № 1 по № 9, № 9а, з № 10 по № 24 (групи приміщень № 51) (в літ.'Т "), загальною площею 273,8 кв. м, які знаходяться за адресою: м. Київ, вулиця Петра Сагайдачного, будинок 16 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 113633880000); нежилих приміщень з № 1 по № 49 (групи приміщень № 187 (ліера А), загальною площею 846,90 кв. м, які знаходяться за адресою: місто Київ, вулиця Хрещатик, будинок 15/4 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 112376680000); нежилих приміщень № № 8, 10 (літера Б) - заклад торгівлі, що знаходиться за адресою: місто Київ, вул. Володимирська, будинок № 20/1, загальною площею 239,3 кв. м (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 112858280000); нежилих приміщень з № 1 по № 17 (групи приміщень № 181), з № 1 по № 14 (групи приміщень № 181а) (літера А) - магазин промислових товарів, загальною площею 521,70 кв. м, що знаходиться за адресою: м. Київ, вулиця Хрещатик, будинок № 15/4 (реєстраційний номер нерухомого майна 112509880000); нежитлових приміщень корпусу № 1 літ. А, загальною площею 571.0 кв. м, в тому числі приміщення підвалу з № 27-1 по № 27-27, приміщення антресолі № 27-28, приміщення 1-го поверху з № 27-29 по № 27-35, що знаходиться за адресою Автономна Республіка Крим, м. Ялта, Леніна набережна імені, будинок 21/вулиця Морська, будинок 1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 6965301119).

Постановою Верховного суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 01.02.2023 було залишено касаційну скаргу ПАТ «Дельта Банк» без задоволення, закрито касаційне провадження за касаційною скаргою Національного банку України, яка подана на постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.10.2022 у справі № 910/17778/21, ухвалу Господарського суду міста Києва від 29.06.2022 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.10.2022 у справі 910/17778/21 залишено без змін.

20.02.2023 матеріали справи № 910/17778/21 за заявою ТОВ «Галєрон фінанс» до ТОВ «Кавицький» про банкрутство повернулися до Господарського суду м. Києва.

Ухвалою суду від 22.02.2023 призначено розгляд справи у підсумковому судовому засіданні на 27.03.23 о 10:15 год.; встановлено учасникам справи строк до 20.03.2023 для подачі до суду доказів виконання вимог ухвали суду від 29.06.2022.

21.03.2023 від розпорядника майна ТОВ «Кавицький» Куделі М.О. надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи копії протоколу засідання зборів кредиторів від 17.03.2023, клопотання про продовження строку процедури розпорядження майном боржника у справі.

27.03.2023 від ТОВ «Галєрон Фінанс» надійшли письмові заперечення на клопотання АТ «Дельта Банк» про скасування заходів забезпечення позову.

У судове засідання 27.03.2023 з`явились представник ТОВ «Кавицький» Лабатюк Я.М. та представник розпорядника майна боржника адвокат Барабаш М.Ю. Інші учасники справи в судове засідання не прибули, про час та місце розгляду справи повідомлялись належним чином.

Ухвалою суду від 27.03.2023 продовжено строк процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Кавицький» на 60-т днів; продовжено строк повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Кавицький» арбітражної керуючої Куделі Марії Олександрівни на 60 днів; відкладено розгляд справи у підсумковому судовому засіданні на 15.05.23 о 13:00 год.; здійснено виклик у судове засідання учасників справи; копію ухвали направлено учасникам справи.

12.05.2023 від арбітражної керуючої Куделі М.О. надійшло клопотання про продовження строку процедури розпорядження майном боржника у справі № 910/17778/21.

15.05.2023 від директора ТОВ «Галєрон Фінанс» надійшло клопотання про відкладення розгляди справи.

У судове засідання 15.05.2023 з`явились представник боржника ТОВ «Кавицький» Типільський Д.В. та представник арбітражного керуючого Куделі М.О. - Барабаш М.Ю. Судом було постановлено на обговорення клопотання арбітражної керуючої Куделі М.О. про продовження процедури розпорядження майном боржника строком на два місяці. Представник арбітражного керуючого Барабаш М.Ю. надав пояснення з приводу ходу процедури розпорядження майном боржника, просив суд відкласти розгляд справи. Представник боржника Типільський Д.В. не заперечував стосовно продовження процедури розпорядження майном боржника строком на два місяці.

Ухвалою суду від 15.05.2023 клопотання арбітражного керуючого розпорядника майна ТОВ «Кавицький» Куделі М.О. про продовження строку процедури розпорядження майном задоволено; продовжено процедуру розпорядження майном у справі № 910/17778/21 про банкрутство ТОВ «Кавицький» на два місяці; відкладено розгляд справи у підсумковому судовому засіданні на 26.06.23 о 11:00 год.; здійснено виклик у судове засідання учасників справи; копію ухвали направлено учасникам справи.

26.06.2023 судове засідання не відбулося у зв`язку з перебуванням головуючого у справі судді у відпустці у період з 26.06.2023 по 28.06.2023.

Ухвалою суду від 03.07.2023 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 04.09.23 о 12:45 год.; здійснено виклик у судове засідання учасників справи.

Не погодившись із ухвалою суду від 26.12.2022, Публічне акціонерне товариство «Дельта Банк» звернулося з апеляційною скаргою до Північного апеляційного господарського суду, у якій просило оскаржувану ухвалу господарського суду скасувати.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 20.09.2023 апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 26.12.2022 у справі № 910/17778/21 залишено без задоволення; ухвалу Господарського суду міста Києва від 26.12.2022 у справі № 910/17778/21 залишено без змін; копію постанови суду надіслано учасникам провадження у справі; матеріали справи № 910/17778/21 повернуто до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою суду від 18.10.2023 призначено розгляд справи № 910/17778/21 у судовому засіданні на 27.11.23 о 14:00 год; встановлено строк до 20.11.2023 учасникам справи для подачі суду пропозицій щодо переходу до наступної судової процедури у справі про банкрутство.

21.11.2023 від арбітражної керуючої Куделі М.О. надійшло клопотання про продовження строку процедури розпорядження майном боржника.

У судове засідання 27.11.2023 з`явився представник боржника Лабатюк Я.М., який зазначив, що зборами кредиторів прийнято рішення про продовження процедури розпорядження майном боржника, у зв`язку з чим уважав за необхідне відкласти розгляд справи.

Ухвалою суду від 27.11.2023 продовжено строк процедури розпорядження майном боржника у справі № 910/17778/21 про банкрутство ТОВ «Кавицький» на два місяці; продовжено повноваження розпорядника майна боржника арбітражної керуючої Куделі Марії Олександрівни на два місяці; відкладено розгляд справи на призначено на 26.02.2024 о 10:15; копію ухвали направлено учасникам справи.

23.02.2024 від арбітражної керуючої Куделі Марії Олександрівни надійшло клопотання про продовження процедури розпорядження майном боржника.

У судове засідання 26.02.2024 з`явились представник боржника Малік Я.П. та представник розпорядника майна боржника Барабаш М.Ю. Представник арбітражної керуючої Барабаш М.Ю. надала пояснення про хід процедури розпорядження майном боржника у справі та вжиті нею заходи, просила суд продовжити строк процедури розпорядження майном боржника та відкласти розгляд справи. Представник боржника не заперечував стосовно заявленого клопотання.

Ухвалою суду від 26.02.2024 відкладено розгляд справи на 11.03.2024 о 10:30. Засідання суду відбудеться у залі судових засідань № 7; встановлено строк до 07.03.2024 учасникам справи для подачі письмових пояснень стосовно продовження процедури розпорядження майном боржника або переходу до наступної процедури у справі про банкрутство; викликано у судове засідання учасників справи.

06.03.2024 від ТОВ «Сольферіно» надійшли пояснення щодо необхідності продовження процедури розпорядження майном боржника.

06.03.2024 від ТОВ «Брера» надійшли пояснення щодо необхідності продовження процедури розпорядження майном боржника.

07.03.2024 від ТОВ «Галєрон Фінанс» надійшли пояснення щодо необхідності продовження процедури розпорядження майном боржника.

11.03.2024 в судове засідання з`явився представник боржника Лабатюк Я.М. Судом було оголошено пояснення, які надійшли від кредиторів ТОВ «Сольферіно», ТОВ «Брера», ТОВ «Галєрон Фінанс» щодо необхідності продовження процедури розпорядження майном боржника. Представник боржника Лабатюк Я.М. підтримав позицію кредиторів щодо неможливості переходу до наступної процедури у справі, надав додаткові пояснення.

Ухвалою суду від 11.03.2024 клопотання розпорядника майна арбітражної керуючої Куделі Марії Іванівни про продовження процедури розпорядження майном боржника - задоволено; продовжено процедуру розпорядження майном боржника у справі № 910/17778/21 на один місяць; відкладено розгляд справи на 29.04.2024 о 12:45; здійснено виклик у судове засідання учасників справи.

Ухвалою суду від 28.03.2024 скасовано заходи забезпечення вимог кредиторів, вжитих ухвалою Господарського суду м. Києва від 26 грудня 2022 року у справі № 910/17778/21 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Галєрон Фінанс».

02.04.2024 від ТОВ «Галєрон Фінанс» надійшло клопотання про затвердежнн мирової угоди.

У судове засідання 29.04.2024 з`явились представник боржника Лабатюк Я.М., розпорядник майна боржника арбітражна керуюча Куделя М.О. Боржник підтримав подане заявником клопотання про затвердження мирової угоди у справі, пояснив, що 28.03.2024 зборми кредиторів ТОВ «Кавицький» було вирішено погодити укладення та умови мирової угоди, звернутися до суду з відповідним клопотанням.

Заслухавши пояснення учасників справи, дослідивши мирову угоду сторін та надані докази, суд дійшов наступних висновків.

Згідно положень ст. 192 ГПК України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу. Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Суд постановляє ухвалу про відмову у затвердженні мирової угоди і продовжує судовий розгляд, якщо:

1) умови мирової угоди суперечать закону або порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, є невиконуваними; або

2) одну із сторін мирової угоди представляє її законний представник, дії якого суперечать інтересам особи, яку він представляє.

Згідно п.11 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) у разі укладення мирової угоди між боржником та кредиторами відповідно до статті 192 Господарського процесуального кодексу України.

Судом встановлено, що між кредиторами боржника: ТОВ «Галєрон Фінанс» (ідентифікаційний код 42703970), ТОВ «Сольферіно» (ідентифікаційний код 39198490), ТОВ «Брера» (ідентифікаційний код: 41265230) та боржником - ТОВ «Кавицький» (ідентифікаційний код: 31353110) було укладено Мирову угоду від 27.03.2024 у справі № 910/17778/21, умови якої були погоджені на зборах кредиторів ТОВ «Кавицький», які відбулися 28.03.2024.

Дослідивши текст мирової угоди, судом встановлено, що її умови не суперечать чинному законодавству та не порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про задоволення клопотання ТОВ «Галєрон Фінанс» та затвердження мирової угоди від 27.03.2024 у справі № 910/17778/21.

Керуючись ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства та ст. ст. 192, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Галєрон Фінанс» (ідентифікаційний код: 42703970) про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі - задовольнити.

2. Затвердити мирову угоду у справі № 910/17778/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Кавицький» (ідентифікаційний код: 31353110), укладену 27.03.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Кавицький» (ідентифікаційний код: 31353110) та кредиторами: Товариством з обмеженою відповідальністю «Галєрон Фінанс» (ідентифікаційний код: 42703970), Товариством з обмеженою відповідальністю «Сльферіно» (ідентифікаційний код: 39198490), Товариством з обмеженою відповідальністю «Брера» (ідентифікаційний код: 41265230) на наступних умовах :

«

МИРОВА УГОДА

у справі № 910/17778/21 про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю «Кавпцький» (код ЄДРПОУ 31353110), яка розглядається Господарським судом міста Києва

27.03.2024 м. Київ

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1.Сторони цієї мирової угоди, які є учасниками справи № 910/17778/21 про банкрутство боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Кавицький» (код ЄДРПОУ 31353110; адреса: 03150, місто Київ, вулиця Антоновича, будинок 48), що перебуває в провадженні Господарського суду міста Києва за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Галєрон Фінанс» до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Кавицький» про банкрутство, а саме:

Кредитор-1: Товариство з обмеженою відповідальністю «Галєрон Фінанс» (код ЄДРПОУ 42703970, адреса: 01001, місто Київ, вулиця Володимирська, будинок 4), розмір вимог - 5 097 283,85 грн., з яких: 76 700,00 грн. - І (перша) черга; 5 020 583,85 грн. - IV (четверта) черга.

Кредитор-2: Товариство з обмеженою відповідальністю «Сольферіно» (код ЄДРПОУ 39198490, адреса: 01103, місто Київ, вулиця Михайла Бойчука, будинок 12), розмір вимог - 4 054 962,00 грн., з яких: 4 962, 00 грн - І (перша) черга; 4 050 000, 00 грн. - IV (четверта) черга.

Кредитор-3: Товариство з обмеженою відповідальністю «Брера» (код ЄДРПОУ 41265230, адреса: 01001, місто Київ, вулиця Михайла Грушевського, будинок 10, кімната 212), розмір вимог - 34 943 482,00 грн, з яких: 4 962, 00 грн. - І (перша) черга; 34 938 520,00 грн. - IV (четверта) черга.

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю «Кавицький» (код ЄДРПОУ 31353110; адреса: 03150, місто Київ, вулиця Антоновича, будинок 48) (надалі - Боржник),

беручи до уваги результати проведених перемовин і досягнуті домовленості, з метою врегулювання спору на основі взаємних поступок, з метою відновлення платоспроможності Боржника на умовах і в порядку, визначених цією мировою угодою, відповідно до пункту 11 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, та до статті 192 Господарського процесуального кодексу України, уклали мирову угоду на наступних умовах.

2. ПРЕДМЕТ МИРОВОЇ УГОДИ

2.1.Предметом цієї Мирової угоди є домовленість між Боржником та Кредиторами стосовно добровільного погашення вимог кредиторів Боржником на умовах, викладених у Мировій угоді.

2.2.Метою Мирової угоди є відновлення платоспроможності Боржника шляхом погашення його заборгованості на умовах відстрочки.

2.3.Джерелами погашення заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю «Кавицький» перед Кредиторами є кошти Боржника та майно Боржника

2.4.Мирова угода укладена щодо вимог, включених до реєстру вимог кредиторів, затверджених ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.06.2022 року у справі № 910/17778/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Кавицький», загальна сума яких станом на дату укладення цієї Мирової угоди складає 44 095 727,85 грн., з яких:

- 86 624,00 грн - 1 (перша) черга

- 44 009 103,85 - IV (четверта) черга

3. ПОРЯДОК І СТРОКИ ПОГАШЕННЯ ВИМОГ КРЕДИТОРІВ

3.1.Даною мировою угодою її сторони встановлюють, що загальний розмір кредиторських вимог до Боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Кавицький» у справі № 910/17778/21 складає 44 095 727,85 грн., з яких:

- 5 097 283,85 грн. вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Галєрон Фінанс».

- 4 054 962,00 грн. вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Сольферіно».

- 34 943 482,00 грн. вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Брера» (надалі - «Зобов`язання»).

3.2.Сторони домовились відстрочити виконання Зобов`язань перед Кредитором-1, Кредитором-2 та Кредитором-3 до 01.03.2025 року.

3.3. Вимоги кредиторів, вказані у п. 3.1. даної Мирової угоди, які затверджені ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.06.2022 року у справі № 910/17778/21, підлягають сплаті Боржником на користь кожного кредитора у відповідній частині його вимог протягом 7 (семи) календарних днів після 01.03.2025 року.

3.4.Вимоги кредиторів сплачуються шляхом перерахування Товариством з обмеженою відповідальністю «Кавицький» заборгованості на рахунок кожного кредитора, визначеного у п. 3.1. даної Мирової угоди у відповідній частині.

3.5.Сума сплаченого Товариством з обмеженою відповідальністю «Галєрон Фінанс» судового збору у розмірі 76 700,00 грн. покладається на Товариство з обмеженою відповідальністю «Галєрон Фінанс» та вважається прощеною Товариством з обмеженою відповідальністю «Галєрон Фінанс» Боржнику.

3.6.Будь-які інші витрати, які виникатимуть чи можуть виникнути при виконанні умов цієї Мирової угоди покладаються на Боржника.

4. ПРИКІНЦЕВІ ТА ІНШІ ПОЛОЖЕННЯ

4.1.Умови даної Мирової угоди підлягають затвердженню зборами кредиторів Товариства з обмеженою відповідальності «Кавицький» у справі № 910/17778/21.

4.2.Протягом п`яти днів з дня укладення цієї Мирової угоди та затвердження її умов зборами кредиторів Товариства з обмеженою відповідальності «Кавицький» її сторони спільно з розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Кавицький» зобов`язані подати заяву про її затвердження до Господарського суду міста Києва, в провадженні якогознаходиться справа № 910/17778/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальності «Кавицький».

4.3.Мирова угода набуває чинності з дати її затвердження Господарським судом міста Києва і є обов`язковою для Боржника та Кредиторів.

4.4.3атвердження цієї Мирової угоди Господарським судом міста Києва є підставою для закриття провадження у справі № 910/17778/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Кавицький».

4.5.3обов`язання по даній Мировій угоді повинні виконуватись належним чином і в установлений нею строк, одностороння зміна її положень не допускається.

4.6.Дана Мирова угода укладена Сторонами в 5 примірниках, які мають однакову юридичну силу, добровільно при повному розумінні та усвідомленні змісту її умов і при наявності повноважень на її укладання у осіб, що її підписали, а також відповідає дійсним намірам Сторін.

4.7.В усьому, що не передбачено умовами цієї Мирової угоди, сторони керуються чинним законодавством України.

4.8.Мирова угода діє до моменту повного виконання сторонами своїх зобов`язань.».

3. Закрити провадження у справі № 910/17778/21 на підставі п. 11 ч. 1 ст. 90 КУзПБ.

Ухвала набрала законної сили 29.04.2024, може бути оскаржена у відповідності до ст. 256 ГПК України.

Суддя Л.В. Омельченко