Ухвала

від 26.04.2024 по справі 916/1656/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про призначення розпорядника майном боржника

"26" квітня 2024 р.м. Одеса Справа № 916/1656/22Господарський суд Одеської області у складі судді Райчевої Світлани Іванівни,

при секретарі судового засідання Скогутовському І.П.

дослідивши матеріали справи

За заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "КРЕДІТ ІНВЕСТМЕНТ ГРУП" (04071, м. Київ, вул. Набережно-Лугова, 8; код ЄДРПОУ 41586125)

до боржника: Акціонерного товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ" (67700, Одеська обл., м. Білгород-Дністровський, вул. Маяковського, буд. 57; код ЄДРПРОУ 00480922)

про банкрутство;

За участю:

від ТОВ "КРЕДІТ ІНВЕСТМЕНТ ГРУП": адвокат Сінгур В.В.;

від Боржника: адвокат Кобба Д.В.;

розпорядник майном Боржника: арбітражний керуючий Дарієнко В.Д.

від ГУ ПФУ в Одеській області Бикова Ю.А.;

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 19.08.2022р. відкрито провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ"; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Вудуда Гаррі Ігоровича.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 24.11.2023р. відсторонено арбітражного керуючого Вудуда Гаррі Ігоровича від виконання повноважень розпорядника майном розпорядника майном Акціонерного товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ", розпорядником майна Боржника призначено арбітражного керуючого Дарієнка Віктора Дмитровича.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 20.03.2024р. справу призначено до розгляду у засіданні суду на « 26» квітня 2024 р. об 11:00 год.

15.04.2024р. до господарського суду надійшла заява арбітражного керуючого Дарієнка В.Д. про відсторонення його від виконання повноважень розпорядника майном у справі Акціонерного товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ".

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 18.04.2024р. запропоновано комітету кредиторів Акціонерного товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МАДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ" надати суду кандидатуру арбітражного керуючого для призначення його розпорядником майна Боржника, разом із заявою такого арбітражного керуючого про згоду на участь у справі про банкрутство Акціонерного товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МАДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ". Також, вказаною ухвалою суд запропонував арбітражному керуючому Григоренку Віктору Олександровичу (свідоцтво № 1841 від 02.02.18р.), кандидатура якого була визначена шляхом автоматизованого відбору з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору, надати суду заяву про участь у справі про банкрутство Акціонерного товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МАДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ".

24.04.2024р. до господарського суду надійшла заява арбітражного керуючого Григоренка В.О. про відмову від участі у справі у зв`язку із проходженням військової служби.

25.04.2024р. від комітету кредиторів Боржника до суду надійшло клопотання про призначення арбітражної керуючої Драгун І.І. розпорядником майна Акціонерного товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МАДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ".

26.04.2024р. до суду надійшла заява арбітражної керуючої Драгун І.І. про згоду на участь про банкрутство Акціонерного товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МАДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ".

26.04.2024р. у судовому засіданні господарським судом досліджено матеріали справи, заслухано пояснення сторін та встановлено наступне.

Заява арбітражного керуючого Дарієнка В.Д. про відсторонення його від виконання повноважень розпорядника майном Акціонерного товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МАДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ" обґрунтована наявністю сімейних обставин, які унеможливлюють подальшу участь арбітражного керуючого у справі у якості розпорядника майном Боржника.

Пунктом 7 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право подавати до господарського суду заяву про дострокове припинення своїх повноважень.

Абзацом 1 ч. 4 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий може бути відсторонений господарським судом від виконання повноважень розпорядника майна, керуючого реструктуризацією, керуючого санацією, ліквідатора, керуючого реалізацією за його заявою.

Враховуючи наведе, господарський суд задовольняє заяву арбітражного керуючого Дарієнка В.Д. та відсторонює його від виконання повноважень розпорядника майном Боржника.

Абзацом 2 ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи) чи зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи).

25.04.2024р. голова комітету кредиторів Боржника звернувся до суду із клопотанням про призначення арбітражної керуючої Драгун І.І. розпорядником майна Боржника.

До вказаного клопотання надано протокол №2 засідання комітету кредиторів Боржника від 23.04.2024р, з якого вбачається, що Комітетом прийнято рішення про визначення кандидатури арбітражної керуючої Драгун І.І. для призначення її розпорядником майна у справі №916/1656/22 про банкрутство Акціонерного товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МАДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ".

Господарський суд враховує, що комітет кредиторів Боржника, у межах наданих йому ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутство повноважень реалізував право на визначення кандидатури арбітражного керуючого для призначення його розпорядником майна у справі.

Дослідивши заяву арбітражної керуючої Драгун І.І., яка надійшла до господарського суду 26.04.2024р., судом встановлено, шо арбітражна керуюча не є заінтересованою особою стосовно Боржника та кредиторів, раніше не здійснювала управління Боржником, не є особою, якій відмовлено у допуску до державної таємниці, не має реального чи потенційного конфлікту інтересів. Арбітражна керуюча не відноситься до кола осіб, визначених ч. 2 ст. 11 та ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства. Відповідальність арбітражної керуючої застрахована відповідно до вимог законодавства.

До заяви надано копії: свідоцтва №255 від 02.04.2013р. та договору добровільного страхування цивільно-правової відповідальності арбітражного керуючого №046-0001168/01ВАК від 15.08.2023р., термін дії якого визначено до 15.08.2024 р.

Підстав для відмови у призначенні арбітражної керуючої Драгун І.І. розпорядником майна Боржника господарським судом не встановлено.

З огляду на зазначене, господарський суд призначає арбітражну керуючу Драгун І.І. розпорядником майна Акціонерного товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МАДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ".

Оскільки, арбітражним керуючим Вудудом Г.І. не виконано вимоги п. 3 резолютивної частини ухвали Господарського суду Одеської області від 24.11.2023р. та не надано суду доказів передачі документів та матеріальних цінностей розпоряднику майна Боржника арбітражному керуючому Дарієнку В.Д., а арбітражним керуючим Дарієнком В.Д. повідомлено суду, що вказаної передачі документів йому не відбулось. У зв`язку із чим, суд зобов`язує арбітражного керуючого Вудуда Г.І. та арбітражного керуючого Дарієнка В.Д. у десятиденний строк передати арбітражній керуючій Драгун І.І. всю документацію та матеріальні цінності складені та отримані ним під час виконання повноважень розпорядника майном Акціонерного товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ".

Зважаючи на те, що попередніми арбітражними керуючими, які виконували поновлення розпорядника майном Боржника у цій справі, не забезпечено належного виконання покладених на них обов`язків, зокрема ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд зобов`язує розпорядника майном Боржника арбітражну керуючу Драгун Ірину Іванівну провести інвентаризацію майна Боржника у строк, що не перевищує двох місяців з дати отримання даної ухвали суду.

Крім того, господарський суд зазначає, що на розгляді суду перебуває заява Товариства з обмеженою відповідальністю "КРЕДІТ ІНВЕСТМЕНТ ГРУП" про надання згоди на звернення стягнення на предмет застави за Договором застави Єдиного майнового комплексу №2320ЦИК/1007 від 31.10.2007р. (зі змінами і доповненнями до нього). Для вирішення питання про розгляд даних заяв по суті, судом має бути досліджено на яке саме майно кредитор просить надати дозвіл на звернення стягнення, тобто: 1) який перелік майна входить до предмету іпотеки; 2) яка його частина фактично наявна; 3) яка його балансова вартість.

Разом з тим, у судовому засіданні, яке відбулось 30.06.2023р., представник забезпеченого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "КРЕДІТ ІНВЕСТМЕНТ ГРУП", повідомив суду, що за його даними на даний час наявне не все заставне майно.

Враховуючи зазначені обставини, з метою здійснення процесуальної підготовки розгляду вказаної заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "КРЕДІТ ІНВЕСТМЕНТ ГРУП" господарський суд вважає за належне залучити до складу інвентаризаційної комісії заставного кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "КРЕДІТ ІНВЕСТМЕНТ ГРУП".

Під час проведення інвентаризації майна Боржника інвентаризаційній комісії, зокрема, необхідно встановити фактичну наявність або відсутність заставного майна (його частини), встановити чи наявне у Боржника не заставне майно.

З огляду на вищезазначене, господарський суд зобов`язує арбітражну керуючу Драгун І.І. надати до суду докази проведення інвентаризації майна Боржника та письмові пояснення із викладених вище питань стосовно майна Боржника.

На виконання приписів ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства Суд зобов`язує розпорядника майном Боржника арбітражну керуючу Драгун І.І. надати суду аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, встановити за результатами його проведення наявність або відсутність ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, вчинення незаконних дій у разі банкрутства з урахуванням результатів належної інвентаризації майна Боржника, що не було виконано арбітражним керуючим Вудудом Г.І. при складанні аналізу фінансово-господарського стану Боржника, який надано до суду 18.07.2023р.

Керуючись ст. 1, 2, 12, 28, 44, 49 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Відсторонити арбітражного керуючого Дарієнка Віктора Дмитровича (свідоцтво про здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майном, керуючого санацією, ліквідатора) №284 від 31.05.2013р.) від виконання повноважень розпорядника майном розпорядника майном Акціонерного товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ" (67700, Одеська обл., м. Білгород-Дністровський, вул. Маяковського, буд. 57).

2. Призначити розпорядником майна Акціонерного товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ" (67700, Одеська обл., м. Білгород-Дністровський, вул. Маяковського, буд. 57) арбітражну керуючу Драгун Ірину Іванівну (свідоцтво про здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майном, керуючого санацією, ліквідатора) №255 від 02.04.2013р.).

3. Зобов`язати арбітражного керуючого Дарієнка Віктора Дмитровича (свідоцтво про здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майном, керуючого санацією, ліквідатора) №284 від 31.05.2013р.) у десятиденний строк передати арбітражній керуючій Драгун Ірині Іванівні (свідоцтво про здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майном, керуючого санацією, ліквідатора) №255 від 02.04.2013р.) всю документацію та матеріальні цінності складені та отримані ним під час виконання повноважень розпорядника майном Акціонерного товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ". Докази передачі документів та матеріальних цінностей розпоряднику майна Боржника арбітражній керуючій Драгун Ірині Іванівні надати до суду не пізніше 5 днів з дня підписання акту приймання-передачі.

4. Зобов`язати арбітражного керуючого Вудуда Гаррі Ігоровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1462 від 15.07.2013р.) у десятиденний строк передати арбітражній керуючій Драгун Ірині Іванівні (свідоцтво про здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майном, керуючого санацією, ліквідатора) №255 від 02.04.2013р.) всю документацію та матеріальні цінності складені та отримані ним під час виконання повноважень розпорядника майном Акціонерного товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ". Докази передачі документів та матеріальних цінностей розпоряднику майна Боржника арбітражній керуючій Драгун Ірині Іванівні надати до суду не пізніше 5 днів з дня підписання акту приймання-передачі.

5. Зобов`язати розпорядника майном Акціонерного товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ" арбітражну керуючу Драгун Ірину Іванівну (свідоцтво про здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майном, керуючого санацією, ліквідатора) №255 від 02.04.2013р.) провести інвентаризацію майна Боржника у строк, що не перевищує двох місяців з дати отримання даної ухвали суду.

6. Залучити до складу інвентаризаційної комісії заставного кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "КРЕДІТ ІНВЕСТМЕНТ ГРУП" для здійснення процесуальної підготовки розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "КРЕДІТ ІНВЕСТМЕНТ ГРУП" про надання згоди на звернення стягнення на предмет застави.

7. Зобов`язати розпорядником майна Акціонерного товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ" арбітражну керуючу Драгун Ірину Іванівну надати перелік фактично наявного та невиявленого (за наявності) заставного майна за результатами інвентаризації майна Боржника.

8. Зобов`язати заставного кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "КРЕДІТ ІНВЕСТМЕНТ ГРУП" надати суду письмові пояснення щодо переліку заставного майна, на яке кредитор просить надати суд дозвіл на звернення стягнення, з урахуванням результатів інвентаризації майна Акціонерного товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ".

9. Зобов`язати арбітражну керуючу Драгун Ірину Іванівну надати суду аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, встановити за результатами його проведення наявність або відсутність ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, вчинення незаконних дій у разі банкрутства.

10. Зобов`язати арбітражну керуючу Драгун Ірину Іванівну надати суду письмові пояснення за результатами інвентаризації майна Боржника щодо наявності у Боржника не заставного майна.

11. Судове засідання у справі №916/1656/22 призначити на "31" липня 2024 р. о 09:00 год.

Засідання суду відбудеться у приміщенні Господарського суду Одеської області у залі судового засідання № 9 четвертий поверх (тел. 0482 307 966).

12. Явку представників/уповноважених осіб Акціонерного товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ", Товариства з обмеженою відповідальністю "КРЕДІТ ІНВЕСТМЕНТ ГРУП" та розпорядника майном Боржника арбітражної керуючої Драгун Ірини Іванівни у судове засідання визнати обов`язковою. Явку інших учасників справи у судове засідання визнати необов`язковою.

13. Витребувані у пунктах 5, 7 - 10 документи надати до суду не пізніше ніж за десять днів до розгляду справи у судовому засіданні.

Ухвала набрала законної сили 26 квітня 2024 р. та може бути оскаржена у порядку, встановленому ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства та ст.ст. 254, 255 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 01.05.2024р.

Копію ухвали надіслати до електронного кабінету користувача підсистеми "Електронний суд": керівнику АТ "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ" Закревському А.М.; АТ "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ"; представнику АТ "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МАДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ" адвокату Кобба Д.В.; представнику ТОВ "КРЕДІТ ІНВЕСТМЕНТ ГРУП" адвокату Сінгур В.В.; ТОВ "КРЕДІТ ІНВЕСТМЕНТ ГРУП"; представнику ОСОБА_1 адвокату Комісару О.В.; ГУ Пенсійного фонду України в Одеській області; ГУ ДПС в Одеській області; КП "БІЛГОРОД-ДНІСТРОВСЬКВОДОКАНАЛ"; АТ "ГАЛИЧФАРМ"; ПАТ "УКРАЇНСЬКА ІНОВАЦІЙНО-ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ"; АТ "КИЇВМЕДПРЕПАРАТ"; ТОВ "УЖГОРОДСЬКИЙ ТУРБОГАЗ"; арбітражному керуючому Дарієнку В.Д.; арбітражній керуючій Драгун І.І.; арбітражному керуючому Вудуду Г.І.; Товариству з обмеженою відповідальністю "КОЗАЦЬКА СТРІЛА"

Копію ухвали в електронному вигляді надіслати: Корпорації "АРТЕРІУМ" (art_office@arterium.ua).

Суддя С.І. Райчева