Постанова

від 18.04.2024 по справі 914/459/23

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 квітня 2024 року

м. Київ

cправа № 914/459/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Баранця О. М. - головуючого, Бакуліної С. В., Мамалуя О. О.,

за участю секретаря судового засідання Москалика О. В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Львівської області

у складі судді Березяк Н. Є.

від 31 серпня 2023 року

та на постанову Західного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Скрипчук О. С., Матущака О. І., Кравчук Н. М.,

від 17 січня 2024 року (повний текст складено 29 січня 2024 року)

у справі за позовом ОСОБА_1 ,

до ОСОБА_2 ,

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача:

1) ОСОБА_3 ,

2) ОСОБА_4 ,

3) Товариство з обмеженою відповідальністю "Технікс Капітал Менеджмент",

4) Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Дрогобицький завод автомобільних кранів",

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Національне антикорупційне бюро України,

про розірвання договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі, стягнення частини частки та визначення розміру статутного капіталу і розміру частки учасника.

за участю представників:

від позивача: Науменко С. Б.

від відповідача: Сербін А. О.

від третіх осіб на стороні позивача:

1) Науменко С. Б.

2) Науменко С. Б.

3) Науменко С. Б.

4) Науменко С. Б.

від третьої особи на стороні відповідача: не з`явились

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог.

У лютому 2023 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Львівської області з позовом до ОСОБА_2 про:

- розірвання договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Дрогобицький завод автомобільних кранів", укладеного 20 листопада 2019 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ;

- стягнення з ОСОБА_2 (витребування з володіння) на користь ОСОБА_1 частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Дрогобицький завод автомобільних кранів" у розмірі 5,7% статутного капіталу номінальною вартістю 3 874 774,50 грн;

- визначення розміру статутного капіталу Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Дрогобицький завод автомобільних кранів" у розмірі 100% , що становить 67 978 500,00 грн, та розміру частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Дрогобицький завод автомобільних кранів" ОСОБА_1 у розмірі 11,4% статутного капіталу номінальною вартістю 7 757 000,00 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідач в порушення умов укладеного між ним та позивачем договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Дрогобицький завод автомобільних кранів" від 20 листопада 2019 року не виконав свої зобов`язання з оплати відчуженої йому позивачем частини частки у статутному капіталі зазначеного товариства. За твердженням позивача зазначений договір передбачає відстрочення оплати товару і за всіма ознаками є договором купівлі-продажу в кредит, з огляду на що до спірних правовідносин підлягають застосуванню положення статей 651 та 694 Цивільного кодексу України, згідно з якими позивач як продавець має право вимагати розірвання договору та повернення неоплаченого товару на підставі зазначених норм права. Крім того право продавця вимагати розірвання цього договору та повернення йому неоплаченої частини частки у статутному капіталі товариства передбачене також умовами договору.

Господарський суд Львівської області ухвалою від 31 березня 2023 року прийняв позовну заяву ОСОБА_1 до розгляду та відкрив провадження у справі № 914/459/23, ухвалив здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження.

2. Обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій.

20 листопада 2019 року між ОСОБА_1 , як продавцем, та ОСОБА_2 , як покупцем, був укладений договір купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі (далі по тексту - договір, спірний договір), відповідно до пункту 1.1. та підпункту 1.2.5. пункту 1.2. якого Продавець передає, а Покупець приймає та оплачує частину частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-комерційна фірма «Дрогобицький завод автомобільних кранів». Розмір частини частки, що передається за договором, становить 5,7 %, номінальною вартістю 3 874 774,50 грн.

Вартість частини частки, що передається за договором, складає 3 874 774,50 грн, яку Покупець сплачує протягом грудня 2019 року (пункт 2.1. договору).

30 березня 2020 року ОСОБА_1 , як продавцем, та ОСОБА_2 , як покупцем, була укладена додаткова угода № 1 до договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі від 20 листопада 2019 року, якою сторони внесли зміни до договору, зокрема до пунктів 2.1., 2.6. договору.

Згідно з пунктом 2.1 договору (у редакції додаткової угоди № 1 від 30 березня 2020 року) Покупець має сплатити вартість частини частки, що передається за договором, у сумі 3 874 774,50 грн, не пізніше 01 червня 2020 року.

Згідно з пунктом 2.6. договору (у редакції додаткової угоди № 1 від 30 березня 2020 року) у випадку несплати Покупцем коштів до 01 червня 2020 року Покупець зобов`язується протягом 3 (трьох) календарних днів повернути неоплачену частину частки у статутному капіталі Товариства, підписати акт приймання-передачі цієї неоплаченої частини частки продавцю та укласти з продавцем додаткову угоду про внесення змін до договору.

20 листопада 2019 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 був складений акт приймання-передачі частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-комерційна фірма «Дрогобицький завод автомобільних кранів».

У той же день, інші учасники Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-комерційна фірма «Дрогобицький завод автомобільних кранів»: ОСОБА_3 . ОСОБА_4 та Товариство з обмеженою відповідальністю «Технікс Капітал Менеджмент» також уклали з ОСОБА_2 договори купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-комерційна фірма «Дрогобицький завод автомобільних кранів» та склали відповідні акти приймання-передачі частин часток у статутному капіталі Товариства (17,1 %, 3,7 % та 23,5 %, відповідно).

Внаслідок укладення вищезазначених договорів та складення вищезазначених актів приймання-передачі частин часток у власність ОСОБА_2 перейшла частка в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-комерційна фірма «Дрогобицький завод автомобільних кранів» у загальному розмірі 50,0 % загальною номінальною вартістю 33 989 250,00 грн.

27 листопада 2019 року до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі по тексту - ЄДР або Єдиний державний реєстр) були внесені відповідні відомості про зміну складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-комерційна фірма «Дрогобицький завод автомобільних кранів» та розміру часток учасників, згідно з якими ОСОБА_2 є власником корпоративних прав у Товаристві з обмеженою відповідальністю «Виробничо-комерційна фірма «Дрогобицький завод автомобільних кранів» - частки в статутному капіталі в розмірі 50,0 %, до складу якої входить і частина частки в статутному капіталі, яку ОСОБА_2 придбав за договором купівлі-продажу у ОСОБА_1 - в розмірі 5,7 %.

Цінним листом (з описом та повідомленням про вручення) від 10 грудня 2019 року Продавець повідомив Покупця про реквізити, за якими необхідно здійснити платежі, та нагадав про суми і строки платежів, передбачені договором.

Однак, Продавець відповіді на зазначений лист не отримав. Оплата за відчужені корпоративні права (частину частки у статутному капіталі Товариства) згідно з договором не надійшла. Відсутність проведення Покупцем оплати за договором підтверджується довідкою банківської установи про рух коштів на рахунку ОСОБА_1 (відсутність операцій) від 15 листопада 2022 року).

У березні 2024 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Львівської області з позовом до ОСОБА_2 про розірвання договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Дрогобицький завод автомобільних кранів" від 20 листопада 2019 року, про стягнення частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Дрогобицький завод автомобільних кранів" у розмірі 5,7% статутного капіталу номінальною вартістю 3 874 774,50 грн, про визначення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Дрогобицький завод автомобільних кранів" та розміру частки учасника, посилаючись на те, що відповідач не здійснив оплати придбаної частини частки, неоплачену частину частки Продавцю не повернув.

3. Короткий зміст оскаржуваних рішення місцевого господарського суду та постанови апеляційного господарського суду і мотиви їх ухвалення.

Господарський суд Львівської області рішенням від 31 серпня 2023 року у справі № 914/459/23, залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 17 січня 2024 року, відмовив у задоволенні позову повністю з підстав того, що позивач обрав неналежний спосіб захисту, оскільки пред`явив позовну вимогу про розірвання договору, який вже частково виконаний його сторонами.

Відмовляючи у задоволенні позовної вимоги про розірвання договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі товариства, суди попередніх інстанцій, керуючись висновками Верховного Суду, викладеними у постановах Великої Палати Верховного Суду від 08 вересня 2020 року у справі № 916/667/18 та від 19 червня 2019 року у справі № 646/14523/15-ц, виходили з того, що частина четверта статті 694 Цивільного кодексу України, на підставі якої заявлені позовні вимоги та яка передбачає право покупця вимагати повернення неоплаченого товару проданого в кредит, не підлягає застосуванню до спірних правовідносин, оскільки спірний укладений між сторонами у справі договір не містить умов про продаж товару в кредит. За висновком судів до спірних правовідносин підлягає застосуванню частина третя статті 692 Цивільного кодексу України, яка передбачає право продавця у разі прострочення оплати товару вимагати оплати товару та сплати процентів за користування чужими грошовими коштами та не передбачає можливості розірвання договору в судовому порядку, а отже, обраний позивачем (продавцем) такий спосіб захисту порушених прав як розірвання договору, що вже виконаний з боку продавця, який передав товар, і покупця, який прийняв товар, не відповідає суті порушення договору купівлі-продажу, що полягає в несплаті вартості придбаного товару.

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог про стягнення (витребування з володіння) частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-комерційна фірма «Дрогобицький завод автомобільних кранів», визначення розміру статутного капіталу та визначення розміру частки учасника у товаристві, суди попередніх інстанцій виходили з того, що ці позовні вимоги є похідними від вимоги про розірвання договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі, яка не підлягає задоволенню.

Крім того, суд апеляційної інстанції визнав безпідставними посилання позивача на правові висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 29 квітня 2020 року у справі № 906/655/18 та від 07 жовтня 2021 року у справі № 925/1382/19, оскільки ці висновки сформовані за інших, ніж у цій справі, фактичних обставин та не є релевантними для цієї справи.

4. Короткий зміст вимог касаційної скарги.

У касаційній скарзі позивач - ОСОБА_1 просить скасувати рішення Господарського суду Львівської області від 31 серпня 2023 року та постанову Західного апеляційного господарського суду від 17 січня 2024 року та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити повністю.

5. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу.

Рішення Господарського суду Львівської області від 31 серпня 2023 року та постанова Західного апеляційного господарського суду від 17 січня 2024 року у цій справі оскаржуються позивачем з підстави, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

Скаржник зазначає про те, що суди попередніх інстанцій:

- неправильно застосували норми матеріального права, а саме: статті 651, 653, 692, 694 Цивільного кодексу України, не врахували висновки Верховного Суду щодо застосування зазначених норм права, викладені у постанові від 29 квітня 2020 року у справі № 906/655/18 та у постанові Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду від 07 жовтня 2021 року у справі № 925/1382/19;

- дійшли помилкового висновку про те, що спірний договір не містить умов про продаж товару у кредит, безпідставно не застосували до спірних правовідносин частину четверту статті 694 Цивільного кодексу України, а помилково застосували статтю 692 Цивільного кодексу України;

- помилково врахували при вирішенні спору у цій справі висновки Верховного Суду, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду 08 вересня 2020 року у справі № 916/667/18, не врахували, що ці висновки зроблені у неподібних до цієї справи правовідносинах, за інших, ніж у цій справі, умов договору, що передбачали оплату до укладення договору та не передбачали відстрочення платежу, та є нерелевантними до спірних правовідносин;

Крім того, скаржник у касаційній скарзі заперечує проти постановлення місцевим господарським судом, з яким погодився і суд апеляційної інстанції, ухвали про відмову у прийнятті визнання позову відповідачем від 29 червня 2023 року, та посилається на те, що місцевий господарський суд при її постановленні порушив норми процесуального права, а саме: статті 46, 185, 191 та 236 Господарського процесуального кодексу України.

6. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.

Відповідач у відзиві на касаційну скаргу погодився з доводами позивача та визнав вимоги позивача, викладені у касаційній скарзі, повністю, просить касаційну скаргу позивача задовольнити, рішення Господарського суду Львівської області від 31 серпня 2023 року та постанову Західного апеляційного господарського суду від 17 січня 2024 року у цій справі скасувати та ухвалити нове рішення про задоволення позову повністю.

Позиція Верховного Суду

7. Оцінка аргументів учасників справи і висновків місцевого господарського суду та суду апеляційної інстанцій.

Здійснивши розгляд касаційної скарги позивача, дослідивши наведені у ній доводи, а також доводи відповідача, викладені у відзиві на касаційну скаргу, перевіривши наявні матеріали справи, правильність застосування та дотримання господарськими судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, Верховний Суд вважає, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з огляду на таке.

Підстави для розірвання договору встановлені у статті 651 Цивільного кодексу України, згідно з якою зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом.

Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.

Аналіз наведеної норми права свідчить про те, що договір може бути розірваний одним із таких способів:

- за згодою (домовленістю) сторін, що є загальним правилом (частина перша статті 651 Цивільного кодексу України);

- в односторонньому порядку однією із сторін, якщо право на односторонню відмову від договору передбачене договором або законом (частина третя статті 651 Цивільного кодексу України);

- в судовому порядку на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом (частина друга статті 651 Цивільного кодексу України).

При цьому, частина друга статті 651 Цивільного кодексу України, що стосується судового порядку розірвання договору, не містить вказівки щодо можливості обмежити її застосування законом або договором, зокрема, щодо певного виду правовідносин.

Як встановили суди попередніх інстанцій спірні правовідносини, що склалися між сторонами у цій справі, стосуються розірвання договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі, який за своєю правовою природою є договором купівлі-продажу, за яким товаром виступає частина частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-комерційна фірма «Дрогобицький завод автомобільних кранів», що належала позивачу.

Відносини щодо договірних зобов`язань купівлі-продажу урегульовані главою 54 Цивільного кодексу України.

Відповідно до статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Як вбачається спірні правовідносини у цій справі виникли між сторонами у справі у зв`язку з неоплатою покупцем (відповідачем) отриманого від покупця (позивача) товару - частини частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-комерційна фірма «Дрогобицький завод автомобільних кранів».

Згідно зі статтею 692 Цивільного кодексу України Покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу. У разі прострочення оплати товару продавець має право вимагати оплати товару та сплати процентів за користування чужими грошовими коштами. Якщо покупець відмовився прийняти та оплатити товар, продавець має право за своїм вибором вимагати оплати товару або відмовитися від договору купівлі-продажу. Якщо продавець зобов`язаний передати покупцеві крім неоплаченого також інший товар, він має право зупинити передання цього товару до повної оплати всього раніше переданого товару, якщо інше не встановлено договором або актами цивільного законодавства.

Відповідно до статті 694 Цивільного кодексу України договором купівлі-продажу може бути передбачений продаж товару в кредит з відстроченням або з розстроченням платежу. Товар продається в кредит за цінами, що діють на день продажу. Зміна ціни на товар, проданий в кредит, не є підставою для проведення перерахунку, якщо інше не встановлено договором або законом. У разі невиконання продавцем обов`язку щодо передання товару, проданого в кредит, застосовуються положення статті 665 цього Кодексу. Якщо покупець прострочив оплату товару, проданого в кредит, продавець має право вимагати повернення неоплаченого товару. Якщо покупець прострочив оплату товару, на прострочену суму нараховуються проценти відповідно до статті 536 цього Кодексу від дня, коли товар мав бути оплачений, до дня його фактичної оплати. Договором купівлі-продажу може бути передбачений обов`язок покупця сплачувати проценти на суму, що відповідає ціні товару, проданого в кредит, починаючи від дня передання товару продавцем. З моменту передання товару, проданого в кредит, і до його оплати продавцю належить право застави на цей товар.

Згідно зі статтею 695 Цивільного кодексу України договором про продаж товару в кредит може бути передбачено оплату товару з розстроченням платежу. Істотними умовами договору про продаж товару в кредит з умовою про розстрочення платежу є ціна товару, порядок, строки і розміри платежів. Якщо покупець не здійснив у встановлений договором строк чергового платежу за проданий з розстроченням платежу і переданий йому товар, продавець має право відмовитися від договору і вимагати повернення проданого товару. До договору про продаж товару в кредит з умовою про розстрочення платежу застосовуються положення частин третьої, п`ятої та шостої статті 694 цього Кодексу.

Аналіз наведених норм закону свідчить про те, що строк оплати товару покупцем визначається договором. При цьому, строк оплати товару сторони договору можуть визначити певною календарною датою або періодом у часі. Крім того, сторони у договорі можуть погодити:

- попередню оплату товару, що передбачає обов`язок покупця оплатити товар частково або повністю до його передачі продавцем (стаття 693 Цивільного кодексу України);

- продаж товару в кредит з відстроченням або розстроченням платежу, що передбачає обов`язок покупця оплатити товар після його передачі покупцю (статті 694 та 695 Цивільного кодексу України).

Слід зазначити про те, що закон розрізняє продаж товарів у кредит з відстроченням або розстроченням платежу. Відстрочення платежу означає здійснення повної оплати товару у строки, встановлені договором через деякий час після одержання товару. Якщо відстрочення платежу полягає у здійсненні платежів частинами, встановленими договором, це є розстроченням платежу.

Отже, відстрочення - це встановлення більш пізнього строку оплати товару, ніж це передбачено частиною першою статті 692 Цивільного кодексу України, а розстрочення - це встановлення обов`язку покупця оплатити товар частинами в більш пізні строки, ніж це передбачено частиною першою статті 692 Цивільного кодексу України.

З огляду на викладене умови договору про продаж товару в кредит стосуються як відстрочення, так і розстрочення оплати, що узгоджується з висновком Верховного Суду, викладеним у постановах від 16 жовтня 2018 року у справі № 910/23976/16, від 07 жовтня 2021 року у справі № 925/1382/19 та від 17 лютого 2022 року у справі № 927/481/21.

Крім того, Верховний Суд зазначає про те, що законом визначені наслідки прострочення виконання покупцем обов`язку оплатити товар. Загальне правило про такі наслідки міститься у частині третій статті 692 Цивільного кодексу України, згідно з яким у разі прострочення оплати товару продавець має право вимагати оплати товару та сплати процентів за користування чужими грошовими коштами.

Разом з цим, у разі прострочення покупцем оплати товару за договором купівлі-продажу, укладеного на умовах продажу товару в кредит, настають наслідки, передбачені частиною четвертою статті 694 Цивільного кодексу України або частиною другою статті 695 Цивільного кодексу України, як спеціальними нормами, які полягають у тому, що продавець має право вимагати повернення неоплаченого товару.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 08 вересня 2020 року у справі № 916/667/18 сформувала висновки щодо застосування частини третьої статті 692 Цивільного кодексу України, відповідно до яких зазначена норма права не передбачає можливості продавця за своїм вибором вдатися до іншого способу захисту, зокрема не передбачає можливості розірвання договору в судовому порядку. Якщо порушення права продавця полягає в тому, що він не отримав грошових коштів від продавця, то способу захисту, який належним чином захистить саме це право, відповідає позовна вимога про стягнення неотриманих коштів. Натомість такий спосіб захисту, як розірвання договору, що вже частково виконаний з боку продавця, який передав товар, і покупця, який прийняв товар, не відповідає суті порушення договору, що полягає в несплаті грошових коштів. Така несплата (повна або часткова) може бути наслідком не навмисного порушення договору з боку покупця (який бажає збагатитися за рахунок затримки оплати), а добросовісної помилки покупця, наприклад, через існування розбіжностей між сторонами щодо суми, належної до сплати, щодо взаємних розрахунків між сторонами (зокрема, як у цій справі). Такий спосіб захисту, як розірвання договору, може бути використаний продавцем не з метою відновлення його права на одержання грошових коштів, а з метою невиправданого збагачення, якщо, наприклад, ринкова ціна на продане майно збільшилася, в тому числі завдяки його поліпшенню покупцем. Такі несправедливі наслідки можуть настати через невідповідність зазначеного способу захисту суті порушення права.

Як вбачається зазначені висновки щодо застосування частини третьої статті 692 Цивільного кодексу України були сформовані Верховним Судом у правовідносинах, що стосуються розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, умови якого щодо оплати товару не передбачали оплати товару в кредит, а розрахунки між сторонами були проведені до укладення договору.

Разом з цим, Верховний Суд у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 29 квітня 2020 року у справі № 906/655/18 та у постанові Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду від 07 жовтня 2021 року у справі № 925/1382/19 сформував висновки щодо застосування частини четвертої статті 694 Цивільного кодексу України у разі прострочення покупцем оплати товару за договором купівлі-продажу, укладеного на умовах продажу товару в кредит.

Згідно із зазначеними висновками передбачене частиною четвертою статті 694 Цивільного кодексу України право продавця вимагати повернення неоплаченого товару не виключає пред`явлення замість цієї вимоги вимог, передбачених частиною третьою статті 692 Цивільного кодексу України з урахуванням частини п`ятої статті 694 Цивільного кодексу України. Право вимагати повернення товару, проданого у кредит та неоплаченого покупцем, прямо передбачене законом: частиною четвертою статті 694 Цивільного кодексу України, тому продавець частки у статутному капіталі товариства, яка була продана з відстроченням платежу та не була оплачена покупцем, має право вимагати її повернення. З урахуванням особливостей, встановлених Законом "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у такому випадку продавець має заявляти позовну вимогу про розірвання договору купівлі-продажу, повернення частки та визначення розміру статутного капіталу і часток учасників / витребування частки, а не про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства та скасування реєстраційної дії.

Як вбачається зазначені висновки щодо застосування частини четвертої статті 694 Цивільного кодексу України були сформовані Верховним Судом у правовідносинах, що стосуються розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, укладеного на умовах продажу товару в кредит з відстроченням платежу.

Як вбачається з оскаржуваних судових рішень у цій справі № 914/459/23, що розглядається, суди попередніх інстанцій дійшли висновку про те, що спірний укладений між сторонами договір не містить умов про продаж товару в кредит з відстроченням або розстроченням платежу, з огляду на що зазначили про те, що до спірних правовідносин не підлягає застосуванню частина четверта статті 694 Цивільного кодексу України, а підлягає застосуванню частина третя статті 692 Цивільного кодексу України, яка не передбачає можливості розірвання договору в судовому порядку. За висновком судів попередніх інстанцій обраний позивачем (продавцем) такий спосіб захисту порушених прав як розірвання договору, що вже виконаний з боку продавця, який передав товар, і покупця, який прийняв товар, не відповідає суті порушення договору купівлі-продажу, що полягає в несплаті вартості придбаного товару.

Однак, Верховний Суд вважає зазначені висновки судів попередніх інстанцій передчасними та такими, що зроблений без належного дослідження судами попередніх інстанцій умов спірного укладеного між сторонами у справі договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі від 20 листопада 2019 року, без встановлення обставин, що мають значення для правильного вирішення спору у цій справі, без з`ясування змісту та особливостей спірних правовідносин.

Як вбачається з оскаржуваних судових рішень суди попередніх інстанцій лише констатували факт відсутності у спірному договорі умов про продаж товару в кредит з відстроченням або розстроченням платежу. Однак, цей висновок судів є неаргументованим. Суди попередніх інстанцій не встановили з достовірністю та не зазначили в оскаржуваних судових рішеннях, які саме умови щодо строку та порядку оплати товару були погоджені сторонами у спірному договорі. Оскаржувані судові рішення не містять проведеного судами попередніх інстанцій аналізу умов спірного договору, що стосуються строку та порядку оплати. Суди не надали правову оцінку ні пунктам 2.1., 2.6. договору (у редакції як до укладення між сторонами у справі додаткової угоди № 1 від 30 березня 2020 року, так і після її укладення), ні умовам зазначеної додаткової угоди на предмет визначення сторонами у договорі строку оплати товару. Суди не обґрунтували свій висновок, чому визначені сторонами у спірному договорі умови щодо строку та порядку оплати не можуть бути кваліфіковані як умови продажу товару в кредит.

Не встановивши зазначені обставини щодо погоджених сторонами у спірному договорі умов про строк та порядок оплати товару, суди дійшли передчасного висновку про відсутність підстав для застосування до спірних правовідносин положень статті 694 Цивільного кодексу України, а також передчасно застосували до спірних правовідносин положення частини третьої статті 692 Цивільного кодексу України. Крім того, суди не здійснили правового порівняльного аналізу змісту та особливостей спірних правовідносин у справі № 916/667/18 та у цій справі № 914/459/23, з огляду на що передчасно врахували висновки Верховного Суду щодо застосування частини третьої статті 692 Цивільного кодексу України, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08 вересня 2020 року у справі № 916/667/18.

Суд апеляційної інстанції в оскаржуваній постанові у цій справі передчасно відхилив посилання позивача на висновки Верховного Суду щодо застосування частини четвертої статті 694 Цивільного кодексу України, викладені у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 29 квітня 2020 року у справі № 906/655/18 та у постанові Верховного Суд у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у постанові від 07 жовтня 2021 року у справі № 925/1382/19. При цьому, суд апеляційної інстанції, зазначивши про те, що ці правові висновки Верховного Суду у справах № 906/655/18 та № 925/1382/19 сформовані за інших, ніж у цій справі, фактичних обставин та не є релевантними для цієї справи, не обґрунтував цей висновок, не зазначив в чому саме полягає неподібність спірних правовідносин у цій справі № 914/459/23 правовідносинам у справах № 906/655/18, № 925/1382/19.

Верховний Суд у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у пункті 62 постанови від 07 жовтня 2021 року у справі № 925/1382/19 зазначив про те, що правова позиція, викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08 вересня 2020 року у справі № 916/667/18 про безальтернативність вимог про оплату товару та сплату процентів за користування чужими грошовими коштами як способу захисту порушеного права продавця, який не отримав / не повністю отримав оплату за частку, не підлягає застосуванню до правовідносин, які виникли на підставі договору купівлі-продажу частки у кредит (з відстроченням або розстроченням платежу).

Однак, суди попередніх інстанцій при вирішенні спору у цій справі не врахували зазначений висновок Верховного Суду.

Поза увагою судів залишилися і умови, погоджені сторонами у пункті 2.6. спірного договору (як у редакції до укладення додаткової угоди № 1 від 30 березня 2020 року до договору, так і у редакції, після укладення цієї додаткової угоди), які передбачали право позивача як продавця вимагати розірвання цього договору і повернення неоплаченої частини частки у статутному капіталі у власність Продавця. Суди не дослідили належним чином та не надали правову оцінку цій умові договору та не встановили з достовірністю обставин, передбачених цією умовою спірного договору, не з`ясували, чи виконали сторони передбачені цим пунктом договору умови, тобто чи вчинили дії, направлені на розірвання договору за домовленістю сторін.

З огляду на викладене Верховний Суд зазначає про те, що суди попередніх інстанцій дійшли передчасного висновку про те, що заявлена позивачем вимога про розірвання договору купівлі-продажу частини частки в статутному капіталі товариства є неналежним способом захисту його порушених прав.

Враховуючи те, що суди попередніх інстанцій відмовили у задоволенні позову з підстав неналежності обраного позивачем способу захисту порушених прав, суди не досліджували та не встановлювали обставини, що стосуються суті спору та мають значення для правильного вирішення справи, з огляду на що суд касаційної інстанції, враховуючи межі розгляду справи судом касаційної інстанції, також не здійснює та не надає оцінку обставинам по суті спору, зокрема обставинам здійснення / нездійснення відповідачем оплати за спірним договором, перебування майна, що є предметом спірного договору під обтяженням, вчинення сторонами спірного договору дій, направлених на розірвання договору за домовленістю сторін та іншим обставинам.

Крім того, як вбачається з матеріалів справи, місцевий господарський суд ухвалою від 29 червня 2023 року у цій справі, з яким погодився і суд апеляційної інстанції, відмовив у прийнятті визнання відповідачем позову, закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті (2-й том справи, а.с. 183, 184).

Скаржник у касаційній скарзі заперечує проти постановлення місцевим господарським судом цієї ухвали про відмову у прийнятті визнання позову відповідачем від 29 червня 2023 року та посилається на те, що місцевий господарський суд при її постановленні порушив норми процесуального права, а саме: статті 46, 185, 191 та 236 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до частини першої та пункту 1 частини другої статті 46 Господарського процесуального кодексу України сторони користуються рівними процесуальними правами. Крім прав та обов`язків, визначених у статті 42 цього Кодексу відповідач має право визнати позов (всі або частину позовних вимог) - на будь-якій стадії судового процесу.

За змістом частин першої та четвертої статті 191 Господарського процесуального кодексу України відповідач може визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві. У разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову. Якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб, суд постановляє ухвалу про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд.

Зі змісту наведених норм процесуального права вбачається, що відповідач має право на визнання позову на будь-якій стадії процесу. Однак, реалізація відповідачем цього права (визнання відповідачем позову) в силу вимог закону не тягне за собою автоматичного задоволення судом позовних вимог. Норми процесуального права передбачають два можливих варіанта вчинення судом процесуальних дій у разі визнання позову відповідачем:

1) задоволення позову, що може бути здійснене судом лише за наявності у суду для того законних підстав;

2) постановлення ухвали про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовження судового розгляду. При цьому, цю процесуальну дію суд вчиняє лише у разі, якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або ж порушує права чи інтереси інших осіб.

Постановляючи ухвалу про відмову у прийнятті визнання позову відповідачем від 29 червня 2023 року, місцевий господарський суд виходив з того, що визнання відповідачем позову може порушити права та інтереси інших осіб, зокрема решти учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Дрогобицький завод автомобільних кранів", та відповідно до визначених позивачем предмету та підстав позову питання щодо нездійснення відповідачем оплати за договором, наявності обставини невиконання договору відповідачем, в тому числі, як підстави до його розірвання, належності обраного позивачем способу захисту є обставинами, які господарський суд має встановити за результатом всебічного і повного з`ясування всіх фактичних обставин цієї справи та об`єктивної оцінки наданих сторонами доказів у судовому засіданні.

Однак, Верховний Суд зазначає про те, що місцевий господарський суд не обґрунтував свій висновок про те, що визнання відповідачем позову може порушити права та інтереси решти учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Дрогобицький завод автомобільних кранів". Суд не конкретизував цей висновок, не зазначив, яких саме осіб (учасників цього товариства) стосуються заявлені позовні вимоги у цій справі та які саме права та / або інтереси учасників цього товариства порушує визнання відповідачем позову. Цей висновок фактично є припущенням суду, на якому не може ґрунтуватися судове рішення.

Крім того, Господарський суд Львівської області в ухвалі від 29 червня 2023 року не посилався на те, що визнання позову відповідачем суперечить закону, не навів жодної норми, якій би суперечило це визнання позову відповідачем.

Верховний Суд також зазначає про те, що посилання місцевого господарського суду на необхідність дослідження та встановлення обставин по суті заявлених позивачем вимог, не є умовою, передбаченою частиною четвертою статті 191 Господарського процесуального кодексу України, для постановлення судом ухвали про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову.

З огляду на викладене, передбачені статтею 300 Господарського процесуального кодексу України межі розгляду справи судом касаційної інстанції не дають суду касаційної інстанції права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішеннях судів чи відхилені ними, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Встановлення зазначених вище обставин, оцінка доказів виходить за межі розгляду справи в суді касаційної інстанції та є підставою для скасування оскаржуваних рішення місцевого і постанови апеляційного господарських судів з передачею справи на новий розгляд до суду першої інстанції.

8. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги.

Відповідно до пункту 2 частини першої статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд.

Згідно з пунктом 1 частини третьої статті 310 Господарського процесуального кодексу України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо: суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.

Справа направляється на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, якщо порушення норм процесуального права допущені тільки цим судом. У всіх інших випадках справа направляється до суду першої інстанції (частина четверта статті 310 Господарського процесуального кодексу України).

З огляду на те, що суди попередніх інстанцій неправильно застосували до спірних правовідносин норми матеріального права та порушили норми процесуального права, не встановили усі фактичні обставини, що мають значення для правильного вирішення справи, враховуючи те, що заявлені скаржником підстави касаційного оскарження судових рішень у цій справі є обґрунтованими, Верховний Суд, враховуючи межі розгляду справи в суді касаційної інстанції, дійшов висновку про те, що рішення Господарського суду Львівської області від 31 серпня 2023 року та постанова Західного апеляційного господарського суду від 17 січня 2024 року у цій справі підлягають скасуванню, а справа № 914/459/23 - передачі на новий розгляд до господарського суду першої інстанції.

При новому розгляді справи суду необхідно врахувати викладене вище, вжити усі передбачені законом засоби для всебічного, повного і об`єктивного встановлення обставин справи, перевірити надані усіма учасниками справи докази та доводи, на яких ґрунтуються їх вимоги та заперечення, дати їм належну юридичну оцінку, і в залежності від встановлених обставин вирішити спір у відповідності з нормами чинного законодавства, що підлягають застосуванню до даних правовідносин, з ухваленням законного й обґрунтованого судового рішення.

9. Судові витрати.

Відповідно до підпунктів «б», «в» пункту 4 частини першої статті 315 Господарського процесуального кодексу України у резолютивній частині постанові суду касаційної інстанції повинен бути зазначений новий розподіл судових витрат, понесених у зв`язку із розглядом справи у суді першої інстанції та апеляційної інстанції, - у разі скасування рішення та ухвалення нового рішення або зміни рішення, а також розподіл судових витрат, понесених у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції.

Згідно з частиною чотирнадцятою статті 129 Господарського процесуального кодексу України якщо суд апеляційної, касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

Враховуючи те, що судові рішення судів попередніх інстанцій підлягають скасуванню, а справа передається на новий розгляд до місцевого господарського суду, розподіл судових витрат у справі здійснює господарський суд, який приймає рішення за результатами нового розгляду справи, керуючись загальними правилами розподілу судових витрат.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 314, 315, 316, 317 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити частково.

2. Рішення Господарського суду Львівської області від 31 серпня 2023 року та постанову Західного апеляційного господарського суду від 17 січня 2024 року у справі № 914/459/23 скасувати.

3. Справу № 914/459/23 передати на новий розгляд до Господарського суду Львівської області.

4. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий О. Баранець

Судді С. Бакуліна

О. Мамалуй