Ухвала

від 03.05.2024 по справі 908/1242/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 26/23/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

03.05.2024 Справа № 908/1242/22

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, розглянувши матеріали господарської справи

кредитори - 1/ Адвокатське об`єднання Аюрлекс, код ЄДРПОУ 43370841 (51931, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, вул. Ковалевича, 3, офіс 2)

2/ Приватне акціонерне товариство Шахтоуправління Покровське

3/ Товариство з обмеженою відповідальністю Трейд Кепітал Фін

4/ Публічне акціонерне товариство МТБ Банк

5/ Товариство з обмеженою відповідальністю ФІНАНС ТРЕЙД КЕПІТАЛ, код ЄДРПОУ 45149158 (04060 Україна, м. Київ, вул. Ризька, буд. 73-Г, офіс 7/3)

боржник Товариство з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство Зоря, код ЄДРПОУ 36999957 (69001, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 2, офіс 209а)

Без виклику представників сторін

УСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 08.09.2022 року, зокрема, відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство Зоря, код ЄДРПОУ 36999957 (69001, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 2, офіс 209а). Визнано грошові вимоги Адвокатського об`єднання Аюрлекс до боржника у розмірі 100 000, 00 грн основного боргу, сплачений судовий збір у розмірі 24 810, 00 грн. та авансована грошова винагорода арбітражному керуючому - 58 500, 00 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника. Розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Проскуріна Дмитра Олександровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 380 від 27.02.2013; адреса: 51931, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, вул. Ковалевича, 3, офіс 2). Попереднє засідання суду призначити на 18.10.2022 о 10-30.

Ухвалою суду від 18.10.2024 року, відкладено попереднє засідання суду на 10.11.2022 об 11-30.

Ухвалою суду від 10.11.2024 року, зокрема, віднесено грошові вимоги ініціюючого кредитора Адвокатського об`єднання Аюрлекс у розмірі 100 000, 00 грн. основного боргу до четвертої черги задоволення. Визнати грошові вимоги до боржника: 1/ Приватного акціонерного товариства Шахтоуправління Покровське на суму 227 664, 00 грн основного боргу з четвертою чергою задоволення, 4 962, 00 грн судового збору з першою чергою задоволення. 2/ Товариства з обмеженою відповідальністю Трейд Кепітал Фін на суму 574 447 342, 65 грн. основного боргу з четвертою чергою задоволення, 4 962, 00 грн судового збору з першою чергою задоволення. Попереднє засідання суду відкладено на 13.12.2022 о 12-00.

Ухвалою суду від 13.12.2022 року, зокрема, визнано кредиторські вимоги до боржника: Публічного акціонерного товариства МТБ Банк у розмірі 29 292 745, 25 грн основного боргу з четвертою чергою задоволення, 4 962, 00 грн судового збору з першою чергою задоволення. Зобов`язано розпорядника майна боржника окремо внести до реєстру вимог кредиторів грошові вимоги Публічного акціонерного товариства МТБ Банк у розмірі 1 132 201, 00 грн, як такі, що забезпечені заставою майна боржника.

До суду 26.02.2024 року надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю ФІНАНС ТРЕЙД КЕПІТАЛ, код ЄДРПОУ 45149158 (04060 Україна, м. Київ, вул. Ризька, буд. 73-Г, офіс 7/3), про здійснення процесуального правонаступництва шляхом заміни кредитора у справі № 908/1242/22, про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство Зоря, код ЄДРПОУ 36999957 (69001, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 2, офіс 209а) Публічного акціонерного товариства МТБ Банк, код ЄДРПОУ 21650966 (68003 Україна, Одеська область, м. Чорноморськ, проспект Миру, буд 28) на Товариство з обмеженою відповідальністю ФІНАНС ТРЕЙД КЕПІТАЛ, код ЄДРПОУ 45149158 (04060 Україна, м. Київ, вул. Ризька, буд. 73-Г, офіс 7/3), в частині грошових вимог до боржника на суму 14 694 649, 34 грн.

У своєму клопотанні про процесуальне правонаступництво заявник зазначає про таке:

Ухвалою суду від 13.12.2022 року, зокрема, визнано кредиторські вимоги до боржника: Публічного акціонерного товариства МТБ Банк у розмірі 29 292 745, 25 грн основного боргу з четвертою чергою задоволення, 4 962, 00 грн судового збору з першою чергою задоволення. Зобов`язано розпорядника майна боржника окремо внести до реєстру вимог кредиторів грошові вимоги Публічного акціонерного товариства МТБ Банк у розмірі 1 132 201, 00 грн, як такі, що забезпечені заставою майна боржника.

Заявлені кредитором - Публічним акціонерним товариством МТБ Банк вимоги до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство Зоря, код ЄДРПОУ 36999957 (69001, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 2, офіс 209а) виникли з Кредитних договорів № K10788/2021 та № K10789/2021 від 22.10.2022 року, укладених між Публічним акціонерним товариством МТБ Банк, код ЄДРПОУ 21650966 (68003 Україна, Одеська область, м. Чорноморськ, проспект Миру, буд 28) та Товариством з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство Зоря, код ЄДРПОУ 36999957 (69001, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 2, офіс 209а).

09.08.2023 року між Публічним акціонерним товариством МТБ Банк (юридична особа за законодавством України, код ЄДРПОУ 21650966; витяг з державного реєстру банків ДРБ-000018 від 16.08.2021 року; місцезнаходження: Україна, 68003, Одеська обл., м. Чорноморськ, проспект Миру, 28; свідоцтво про державну реєстрацію серія А01 №659362, видане виконавчим комітетом іллічівської міської ради Одеської області, дата заміни свідоцтва про державну реєстрацію 11.11.2010року, номер запису 1 554 105 0037 000362), далі за текстом - «Кредитор», в особі керуючого Центрального відділення ПАТ МТБ Банк у м. Києві - Соколова Олега Євгеновича (що діє на підставі довіреності, посвідченої приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Дєордієвою І.В. 20 квітня 2023 року, реєстровий №1743), - з однієї сторони, та ТОВ ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ МАРЕ (юридична особа за законодавством України, місцезнаходження: 49019, Україна, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вул. Академіка Белелюбського, будинок 68, корпус 2, код ЄДРПОУ 40996391), надалі за текстом - «Новий Кредитор», в особі директора - Шпаченка Сергія Сергійовича (який діє на підставі статуту), - з другої сторони, та Товариством з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство Зоря, код ЄДРПОУ 36999957 (69001, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 2, офіс 209а), далі за текстом Боржник, в особі Генерального директора Чернецова Олександра Івановича (який діє на підставі статуту), - з третьої сторони, які в подальшому разом іменуються Сторони, а кожна окремо - Сторона, керуючись ст.ст. 6, 512-519, 627 Цивільного кодексу України, було укладено Договір № К10789/2021 про відступлення права вимоги (надалі - «Договір»).

Відповідно до п. 2.1 розділу 2 Договору, в порядку та на умовах, визначених Договором, Кредитор відступає за плату Новому Кредитору належні йому права вимоги за кредитним договором, а Новий Кредитор заміняє Кредитора як сторону - кредитора у Кредитному договорі та приймає на себе всі його права та обов`язки за Кредитним договором в межах прав вимоги. Новий Кредитор сплачує Кредитору вартість прав вимоги, що відступаються (відчужуються) в порядку та на умовах, передбачених Договором. При цьому, Новий Кредитор набуватиме статус правонаступника Кредитора відповідно до чинного законодавства України.

У пункті 2.2. розділу 2 Договору, Сторони погодили, що в дату відступлення прав вимоги Кредитор вважається таким, що відступив, а Новий кредитор таким, що набув, права вимоги до Боржника, та набув прав та обов`язків сторони - кредитора за кредитним договором; права вимоги переходять до Нового кредитора в повному обсязі, безвідклично та без можливості зворотного відступлення (викупу); з дати відступлення права вимоги Новий кредитор вправі самостійно розпоряджатися правом вимоги на власний розсуд без згоди Кредитора.

Як вбачається з Додатку №1 до Договору № К10789/2021 від 09.08.2023 року про відступлення права вимоги, Кредитор відступив Новому Кредитору належні йому права вимоги погашення Боржником заборгованості за Кредитним договором в загальному розмірі 14 694 649,34 грн., що складається з: 14 523 170, 12 грн., що еквівалентно 397 148, 65 дол. США (відповідно до курсу НБУ 1 дол. США на 09.08.2023 року становить 36, 5686 грн.) - заборгованості за кредитом; 167 481, 26 грн., що еквівалентно 4 579, 92 дол. США (відповідн до курсу НБУ 1 дол. США на 09.08.2023 року становить 36, 5686 грн.) - заборгованості за відсотками; З 997,96 грн. - заборгованості за комісією.

Таким чином, ТОВ ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ МАРЕ, код ЄДРПОУ 40996391 (49019 Україна, м. Дніпро, вул. Академіка Белелюбського, буд. 68, корп. 2), у відповідності до положень ст.ст. 512, 514 Цивільного кодексу України, набуло прав конкурсного кредитора з грошовими вимогами до Боржника в загальній сумі 14 694 649,34 грн., що виникли з Кредитного договору № K10789/2021 від 22.10.2021 року та визнані ухвалою господарського суду Запорізької області від 13.12.2022 року, у справі № 908/1242/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство Зоря, код ЄДРПОУ 36999957 (69001, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 2, офіс 209а).

01.09.2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ МАРЕ (надалі іменується - «Первісний кредитор»), в особі директора Шпаченка Сергія Сергійовича (діє на підставі Статуту), - з однієї сторони, та Товариством з обмеженою відповідальністю ЦЕНТР БІЗНЕС ПВ (надалі іменується - «Новий кредитор»), в особі директора Петріва Віталія Ярославовича (діє на підставі Статуту), - з другої сторони, та Товариством з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Зоря»» (надалі іменується - «Боржник»), в особі генерального директора Чернецова Олександра Івановича (діє на підставі Статуту), - з третьої сторони, які в подальшому разом іменуються «Сторони», а кожна окремо - «Сторона», керуючись статтями 512-519 Цивільного кодексу України, укладено Договір № К/2021 про відступлення права вимоги (надалі - «Договір»).

Відповідно до п 1.1. розділу 1 Договору, Первісний кредитор передає, а Новий кредитор - приймає на себе право вимоги боргу, що належить Первісному кредиторові, і стає кредитором за Кредитним договором № К10789/2021 від 22.10.2021 року та Договором № К10789/2021 відступлення права вимоги від 09.08.2023 року, що був укладений між Первісним кредитором, Боржником та Банком (надалі іменується «Основні договори»).

Згідно п.1.2. розділу 1 Договору, Первісний кредитор відступає, а Новий кредитор набуває права вимоги боргу у розмірі 14 694 649, 34 гри. (чотирнадцять мільйонів шістсот дев`яносто чотири тисячі шістсот сорок дев`ять гривень 34 коп.), що виник на підставі Основних договорів.

Відповідно до пункту 1.3. розділу 1 Договору про відступлення права вимоги, Боржник не заперечує проти заміни Первісного кредитора Новим кредитором в Основних договорах і, підписуючи зі своєї сторони цей Договір, дає свою згоду на відповідне відступлення права вимоги боргу, згідно пункту 1.2. в порядку та на умовах, визначених цим Договором.

Згідно з п.3.1 розділу 3 Договору № К/2021 від 01.09.2023 року про відступлення права вимоги, Новий кредитор набуває за цим Договором право вимоги боргу до Боржника у розмірі, зазначеному в п.1.2. цього Договору, та наділяться усіма правами Первісного кредитора до Боржника щодо вимоги сплати боргу за Основними договорами, а Первісний кредитор втрачає вимоги боргу за Основними договорами на суму, зазначену в п.1.2. цього Договору, з моменту набрання чинності цим Договором, тобто з моменту його підписання повноважними представниками Сторін (п.5.1 розділу 5 Договору).

Таким чином, ТОВ ЦЕНТР БІЗНЕС ПВ, код ЄДРПОУ 45023080 (04053 Україна, м. Київ, Вознесенський узвіз, буд. 14, офіс 16/1) у відповідності до положень ст.ст. 512, 514 Цивільного кодексу України набуло прав конкурсного кредитора з грошовими вимогами до Боржника в загальній сумі 14 694 649,34 грн., що виникли з Кредитного договору № K10789/2021 від 22.10.2021 року та визнані ухвалою господарського суду Запорізької області від 13.12.2022 року, у справі № 908/1242/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство Зоря, код ЄДРПОУ 36999957 (69001, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 2, офіс 209а).

07.02.2024 року між Товариством з обмеженою відповідальністю ЦЕНТР БІЗНЕС ПВ (надалі іменується «Первісний кредитор»), в особі директора Петріва Віталія Ярославовича (що діє на підставі Статуту), - з однієї сторони, та Товариством з обмеженою відповідальністю ФІНАНС ТРЕЙД КЕПІТАЛ (надалі іменується «Новий кредитор»), в особі директора Урядова Віталія Юрійовича (що діє на підставі Статуту), - з другої сторони, та Товариством з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Зоря» (надалі іменується - «Боржник»), в особі генерального директора Чернецова Олександра Івановича (що діє на підставі Статуту) - з третьої сторони, які в подальшому разом іменуються «Сторони», а кожна окремо - «Сторона», укладено Договір № К2124 про відступлення права вимоги (надалі - «Договір»).

Згідно з п. 1.1. розділу 1 Договору, Первісний кредитор передає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги боргу, що належить Первісному кредиторові, і стає кредитором за Кредитним договором № К10789/2021 від 22.10.2021 року, Договором №К/2021 від 01.09.23 року та Договором №К10789/2021 відступлення права вимоги від 09.08.2023 року, що був укладений між Первісним кредитором, Боржником та Банком (надалі іменується «Основні договори»).

Як вбачається з п. 2.1. розділу 1 Договору, Первісний кредитор відступає, а Новий кредитор набуває право вимоги боргу у розмірі 14 694 649, 34 грн. (чотирнадцять мільйонів шістсот дев`яносто чотири тисячі шістсот сорок дев`ять гривень 34 коп.), що виник на підставі Основних договорів.

У відповідності з п. 1.3. розділу Договору, Боржник не заперечує проти заміни Первісного кредитора Новим кредитором в Основних договорах і, підписуючи зі своєї сторони цей Договір, дає свою згоду на відповідне відступлення права вимоги боргу, згідно пункту 1.2. в порядку та на умовах, визначених цим Договором.

Як зазначено в п. 2.1. розділу 2 Договору, за відступлення права вимоги Новий кредитор сплачує Первісному кредитору винагороду у розмірі 14 694 649,34 грн. (чотирнадцять мільйонів шістсот дев`яносто чотири тисячі шістсот сорок дев`ять гривень 34коп.) в строк до 01 лютого 2025 року шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Первісного кредитора, зазначений у розділі 7 цього Договору.

Згідно п.3.1. розділу 3 Договору, Новий кредитор набуває за цим Договором право вимоги боргу до Боржника у розмірі, зазначеному в пункті 1.2. цього Договору, та наділяється усіма правами Первісного кредитора до Боржника щодо вимоги сплати боргу за Основними договорами, а Первісний кредитор втрачає право вимоги боргу за Основними договорами на суму, зазначену в пункті 1.2. цього Договору, з моменту набрання чинності цим Договором.

Як вбачається з п. 5.1. та 5.2. розділу 5 Договору № К2124 від 07.02.2024 року про відступлення права вимоги, Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання повноважними представниками Сторін і скріплення печатками Сторін, та діє до 01 лютого 2025 року включно. Після набрання чинності цим Договором всі попередні переговори за ним, листування, попередні договори, протоколи про наміри та будь-які інші усні або письмові домовленості Сторін з питань, що так чи інакше стосуються цього Договору, втрачають юридичну силу, але можуть братися до уваги при тлумаченні умов цього Договору.

Отже, Товариство з обмеженою відповідальністю ФІНАНС ТРЕЙД КЕПІТАЛ, код ЄДРПОУ 45149158 (04060 Україна, м. Київ, вул. Ризька, буд. 73-Г, офіс 7/3), у відповідності до положень ст.ст. 512, 514 Цивільного кодексу України, набуло прав конкурсного кредитора з грошовими вимогами до Боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство Зоря, код ЄДРПОУ 36999957 (69001, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 2, офіс 209а), в загальній сумі 14 694 649, 34 грн., що виникли з Кредитного договору № K10789/2021 від 22.10.2021 року і визнані ухвалою господарського суду Запорізької області від 13.12.2022 року у справі № 908/1242/22 та складаються з: 14 523 170, 12 грн. - заборгованість за кредитом; 167 481, 26 грн. - заборгованість за відсотками; 3 997, 96 грн. - заборгованість за комісією.

Згідно зі ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Аналогічні норми містить стаття 52 Господарського процесуального кодексу України.

Враховуючи вищенаведене, суд вважає за необхідне здійснити процесуальну заміну кредитора у справі № 908/1242/22, про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство Зоря, код ЄДРПОУ 36999957 (69001, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 2, офіс 209а) Публічного акціонерного товариства МТБ Банк, код ЄДРПОУ 21650966 (68003 Україна, Одеська область, м. Чорноморськ, проспект Миру, буд 28) на Товариство з обмеженою відповідальністю ФІНАНС ТРЕЙД КЕПІТАЛ, код ЄДРПОУ 45149158 (04060 Україна, м. Київ, вул. Ризька, буд. 73-Г, офіс 7/3), в частині грошових вимог до боржника на суму 14 694 649, 34 грн.

Керуючись ст.ст. 2, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 12, 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання Товариство з обмеженою відповідальністю ФІНАНС ТРЕЙД КЕПІТАЛ, код ЄДРПОУ 45149158 (04060 Україна, м. Київ, вул. Ризька, буд. 73-Г, офіс 7/3) про заміну кредитора його правонаступником у справі № 908/1242/22 - задовольнити.

2. Здійснити процесуальну заміну кредитора у справі № 908/1242/22, про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство Зоря, код ЄДРПОУ 36999957 (69001, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 2, офіс 209а) Публічного акціонерного товариства МТБ Банк, код ЄДРПОУ 21650966 (68003 Україна, Одеська область, м. Чорноморськ, проспект Миру, буд 28) на Товариство з обмеженою відповідальністю ФІНАНС ТРЕЙД КЕПІТАЛ, код ЄДРПОУ 45149158 (04060 Україна, м. Київ, вул. Ризька, буд. 73-Г, офіс 7/3), в частині грошових вимог до боржника на суму 14 694 649, 34 грн.

Копію ухвали направити: заявнику, Публічному акціонерному товариству МТБ Банк, розпоряднику майна.

Ухвала набирає законної сили у день її підписання суддею 03.05.2024р. та може бути оскаржена в апеляційному порядку відповідно до ст.ст. 256-259 ГПК України.

Суддя О.О. Юлдашев