Ухвала

від 24.04.2024 по справі 910/3620/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

24.04.2024Справа № 910/3620/18За заявою Приватного підприємства "Дари Сонця" (20250, Черкаська обл., м. Ватутіне, вул. Миру,7-А,кв.22, ідентифікаційний код 36771372)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Чарівниця" (03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська,135, ідентифікаційний код 37567061)

про банкрутство

Суддя Мандичев Д.В.

Секретар судового засідання Улахли О.М.

Представники учасників:

від заявника - Сорокопуд М.А.,

від ліквідатора - Єрмоленко О.О.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У березні 2018 року Приватне підприємство "Дари Сонця" звернулося до суду з заявою про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Чарівниця".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.03.2018р. № 910/3620/18 заяву Приватного підприємства "Дари Сонця" було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 11.04.2018 р., визначеного автоматизованою системою арбітражного керуючого Самосуд Ж.О. зобов`язано подати заяву про участь у справі.

04.04.2018 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Рудого А.М. на участь у справі про банкрутство.

10.04.2018 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Сиволобва М.М. на участь у справі про банкрутство

11.04.2018 надійшла заява арбітражного керуючого Реверука П.К. на участь у справі про банкрутство

11.04.2018 до Господарського суду м. Києва надійшов відзив боржника.

11.04.2018 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання боржника про розгляд справи без участі представників.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.04.2018 відкладено розгляд справи у підготовчому засіданні на 23.04.2018 та здійснено запит за допомогою автоматизованої системи з відбору кандидатів на призначення розпорядника майна у справі 910/3620/18, за результатами якого автоматизованою системою визначено кандидатуру арбітражного керуючого Агеєва Анатолія Веніаміновича.

16.04.2018 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Білика Ю.М. про участь у справі.

18.04.2018 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ініціюючого кредитора про призначення розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Білика Ю.М.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.04.2018 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Чарівниця" (03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська,135, ідентифікаційний код 37567061). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Дари Сонця"(20250, Черкаська обл., м. Ватутіне, вул. Миру,7-А,кв.22, ідентифікаційний код 36771372) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Чарівниця" (03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська,135, ідентифікаційний код 37567061) в розмірі 1 200 000,00грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Чарівниця" (03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська,135, ідентифікаційний код 37567061). Здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Чарівниця" (03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська,135, ідентифікаційний код 37567061) за номером 50852 від 24.04.2018р. Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Чарівниця" (03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська,135, ідентифікаційний код 37567061) арбітражного керуючого Білика Юрія Миколайовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 1169 року №17.06.2013). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 18.06.2018 р.

14.05.2018 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Приватного підприємства "Дари Сонця" про визнання кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Чарівниця" з додатковими грошовими вимогами на суму 33 313 990,24грн.

23.05.2018 року до Господарського суду м. Києва надійшла заява Головного управління ДФС у м. Києві про визнання кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Чарівниця" з грошовими вимогами на суму 20 986,66 грн.

25.05.2018 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" про визнання кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Чарівниця" з грошовими вимогами на суму 12 425 666,33грн.

Ухвалами Господарського суду м. Києва від 16.05.2018, від 29.05.2018 та від 06.06.2018 відповідно вказані заяви прийнято та призначено до розгляду у попередньому засіданні на 18.06.2018.

31.05.2018 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ПП "Дари Сонця" , в якій кредитор вказує на правильну суму заявлених додаткових грошових вимог до боржника, а саме 33 613 989,64грн

12.06.2018 до Господарського суду м. Києва надійшов реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Чарівниця".

18.06.2018 до Господарського суду м. Києва надійшли клопотання ініціюючого кредитора, розпорядника майна та ПАТ "Українська інноваційна компанія" про відкладення розгляду справи у попередньому засіданні.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.06.2018 відкладено розгляд справи у попередньому засіданні на 04.07.2018.

04.07.2018 до Господарського суду м. Києва надійшли доповнення ПАТ "Українська інноваційна компанія" до заяви про грошові вимоги до боржника та клопотання про розгляд справи без участі представника.

04.07.2018 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна про долучення до матеріалів справи документів.

У судовому засіданні, що відбулось 04.07.2018, представником ГУ ДФС у м. Києві подано суду письмові пояснення щодо часткового визнання розпорядником майна заявлених вимог.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 04.07.2018 відкладено розгляд справи у попередньому засіданні на 30.07.2018.

12.07.2018 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" про доповнення вимог кредиторів.

30.07.2018 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб Публічного акціонерного товариства "Укрінбанк".

30.07.2018 до Господарського суду м. Києва надійшли заперечення Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Чарівниця" на пояснення ГУ ДФС у м. Києві.

Ухвалою попереднього засідання від 30.07.2018 затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Чарівниця", до якого включено: - Товариство з обмеженою відповідальністю "Дари Сонця" з грошовими вимогами на суму 34 835 133,64грн., з яких 21144,00грн.-вимоги першої черги, 34 813 989,64грн.-вимоги четвертої черги;- ГУ ДФС у м. Києві з грошовими вимогами на суму 17 012,04грн., з яких 3524,00грн.-вимоги першої черги, 13448,61грн.-вимоги шостої черги;- Публічне акціонерне товариство "Українська інноваційна компанія" з грошовими вимогами на суму 12 429 934,09грн., з яких 3524,00грн.- вимоги першої черги, 11 555645,39грн.- вимоги четвертої черги, 870764,70грн.-вимоги шостої черги. 3.Зобов`язано розпорядника майна "Торговий Дім "Чарівниця" арбітражного керуючого Білика Ю.М. у п`ятиденний строк з дня отримання даної ухвали надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів. Зобов`язано розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Чарівниця" арбітражного керуючого Білика Ю.М. протягом 10-ти днів повідомити кредиторів про місце і час проведення зборів кредиторів та провести відповідні збори.

Зобов`язано розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Чарівниця" арбітражного керуючого Білика Ю.М. проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; - надати письмові докази про розмір активу та пасиву товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Чарівниця", наявну дебіторську заборгованість. Зобов`язано розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Чарівниця" арбітражного керуючого Білика Ю.М. надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника. Визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі №910/3620/18 на 20.08.2018. Відмовлено ГУ ДФС у м. Києві у визнанні кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД "Чарівниця" на суму 7 498,05грн. Призначено до розгляду клопотання уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб ПАТ "Укрінбанк" про залучення до участі у справі у судовому засіданні на 20.08.2018.

20.08.2018 до Господарського суду м. Києва надійшли додаткові документи від розпорядника майна, зокрема, звіт розпорядника майна по результатах роботи арбітражного керуючого та проведеного ним аналізу фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках, Протокол зборів кредиторів у справі.

20.08.2018 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Білика Ю.М. про участь у справі.

20.08.2018 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Голови комітету кредиторів боржника про визнання ТОВ "ТД "Чарівниця" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Білика Ю.М.

20.08.2018 до Господарського суду м. Києва надійшли пояснення Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.08.2018 відмовлено Публічному акціонерному товариству "Укрінбанк" в особі Оберемко Р.А. в задоволенні клопотання про залучення до участі у справі №910/3620/18 третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія".

Постановою Господарського суду м. Києва від 20.08.2018 Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Чарівниця" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Білика Юрія Миколайовича (свідоцтво №1169 від 17.06.2013). Оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Чарівниця" (03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська,135, ідентифікаційний код 37567061) за номером 53711 від 23.08.2018.

До Господарського суду м. Києва надійшла заява Управління виконавчої дирекції Фонлу соціального страхування України у м. Києві з грошовими вимогами до боржника на суму 55 680,00грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 26.09.2018 вказану заяву прийнято та призначено до розгляду у судовому засіданні на 19.11.2018.

09.11.2018 до Господарського суду м. Києва надійшло повідомлення ліквідатора про результати розгляду заяви Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у м. Києві з грошовими вимогами до боржника на суму 55 680,00грн.

19.11.2018 до Господарського суду м. Києва надійшов оновлений реєстр вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.11.2018 визнано правління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у м. Києві поточним кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Чарівниця" на суму 59 204,00грн., з яких 3,524,00 грн.-вимоги першої черги, 55 680,00грн.-вимоги другої черги задоволення. Затверджено новий реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Чарівниця".

29.11.2018 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора про скасування арештів накладених на майно та рахунки банкрута.

29.11.2018 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора визначення розміру основної грошової винагороди.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 30.11.2018 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 17.12.2018.

Ухвалами Господарського суду м. Києва від 17.12.2019 скасовано арешт, накладений постановою Голосіївського районного відділу ДВС м. Києва ГТУ юстиції у м. Києві від 01.09.2017 ВП №54616541 на грошові кошти підприємства - банкрута ТОВ "ТД "Чарівниця", що містяться на рахунку останнього та відкритого у Філії Черкаського ГРУ ПАТ КБ "Приватбанк". Скасовано арешт накладений на майно підприємства - банкрута ТОВ "ТД "Чарівниця" на підставі Постанови Голосіївського районного відділу ДВС м. Києва ГТУ юстиції у м. Києві від 10.01.2017ВП №54616541 реєстраційний номер обтяження 16563999 від 10.11.2017. Задоволено клопотання ліквідатора ТОВ "Торговий Дім "Чарівниця" про визначення розміру основної грошової винагороди арбітражному керуючому. Визначено арбітражному керуючому Білику Ю.М. основну грошову винагороду в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним повноважень ліквідатора банкрута ТОВ ТД "Чарівниця".

Судом встановлено, що строк ліквідаційної процедури сплинув, ліквідатором не подано суду звіту щодо вжитих заходів у ліквідаційній процедурі, а відтак, ухвалою від 20.08.2019 судом призначено розгляд справи у судовому засіданні на 04.09.2019 та зобов`язав ліквідатора у строк до 03.09.2019 (включно) подати суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута на затвердження та/або письмові пояснення щодо подальшого розгляду справи з відповідним звітом про хід ліквідаційної процедури.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 04.09.2019 відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 16.09.2019 та повторно зобов`язано ліквідатора у строк до 12.09.2019 подати суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута на затвердження.

16.09.2019 до суду надійшло клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Білика Ю.М. про продовження строку для подання суду звіту та ліквідаційного балансу.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.09.2019 задоволено клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Чарівниця" арбітражного керуючого Білика Ю.М. та продовжено ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Чарівниця" арбітражному керуючому Білику Ю.М. строк для подання суду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута на затвердження на шість місяців до 20.02.2020 року.

Судом встановлено, що строк ліквідаційної процедури сплинув, а ліквідатором не подано звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута чи/або письмових пояснень щодо подальшого розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.03.2020 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 30.03.2020.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.03.2020 розгляд справи у судовому засіданні призначено на 15.04.2020.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.04.2020 розгляд справи у судовому засіданні призначено на 27.04.2020.

До Господарського суду м. Києва надійшла заява Публічного акціонерного товариства "Укрінбанк" про заміну кредитора у справі, відповідно до якої просить суд замінити Публічне акціонерне товариство "Українська інноваційна компанія" на належного кредитора Публічне акціонерне товариство "Укрінбанк".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.04.2020 розгляд заяви Публічного акціонерного товариства "Укрінбанк" про заміну кредитора у справі, відповідно до якої просить суд замінити Публічне акціонерне товариство "Українська інноваційна компанія" на належного кредитора Публічне акціонерне товариство "Укрінбанк" призначено у судовому засіданні на 27.04.2020.

27.04.2020 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив ліквідатора на заяву про процесуальне правонаступництво.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.04.2020 задоволено клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Чарівниця" арбітражного керуючого Білика Ю.М. Продовжено ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Чарівниця" арбітражному керуючому Білику Ю.М. строк для подання суду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута на затвердження на шість місяців до 20.08.2020.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.04.2020 відмовлено Публічному акціонерному товариству "Укрінбанк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Український інноваційний банк" у задоволенні заяви про процесуальне правонаступництво.

02.09.2021 до суду надійшла заява Головного управління ДПС у м. Києві про заміну кредитора.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 28.09.2021 задоволено заяву Головного управління ДПС у м. Києві про заміну кредитора. Замінено кредитора у справі № 910/3620/18 Головне управління ДФС у м. Києві правонаступником - Головним управлінням ДПС у м. Києві (код згідно ЄДРПОУ ВП: 44116011). Зобов`язано ліквідатора внести відповідні відомості до реєстру вимог кредиторів.

13.03.2023 до суду надійшла заява Головного управління Пенсійного фонду України в м. Києві про заміну кредитора.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.04.2023 задоволено заяву Головного управління Пенсійного фонду України в м. Києві про заміну кредитора. Замінено кредитора у справі № 910/3620/18 по відношенню до боржника Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у м. Києві (03062, м. Київ, просп. Перемоги, 92/2, код ЄДРПОУ 41312290) правонаступником - Головним управлінням Пенсійного фонду України в м. Києві (04053, м. Київ, вул. Бульварно-Кудрявська, 16, код ЄДРПОУ 42098368).

18.09.2023 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ліквідатора про затвердження звіту ліквідатора про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування понесених ним витрат в ході ліквідаційної процедури.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.09.2023 призначено розгляд справи, клопотання ліквідатора про затвердження звіту ліквідатора про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування понесених ним витрат в ході ліквідаційної процедури у судовому засіданні на 11.10.2023.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.10.2023 відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 22.11.2023.

17.11.2023 до суду надійшло клопотання ліквідатора про долучення документів до матеріалів справи на виконання вимог ухвали суду від 11.10.2023.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.11.2023 клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Чарівниця" арбітражного керуючого Білика Ю.М. задоволено. Продовжено ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Чарівниця" арбітражному керуючому Білику Ю.М. строк для подання суду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута на затвердження на два місяці до 22.01.2024.

22.01.2024 до Господарського суду міста Києва надійшов звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута на затвердження.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 06.02.2024 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 27.03.2024.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.03.2024 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 24.04.2024.

25.03.2024 до суду надійшли письмові пояснення ліквідатора арбітражного керуючого Білика Ю.М. на виконання вимог ухвали суду від 06.02.2024.

18.04.2024 до Господарського суду м. Києва надійшли додаткові пояснення ліквідатора до поданого звіту.

23.04.2024 до суду надійшло клопотання ПАТ «Українська інноваційна компанія» про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім «Чарівниця», затвердження звіту ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування понесених витрат у ліквідаційній процедурі, а також про розгляд справи без участі представника кредитора.

У судове засідання, призначене на 24.04.2024, з`явилися представники ініціюючого кредитора та ліквідатора. Представники інших кредиторів у судове засідання не з`явилися, хоча про дату, час і місце його проведення були повідомлені належним чином.

Частиною 1 статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута, складає висновок про наявність або відсутність ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій під час провадження у справі про банкрутство за результатом його проведення; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; подає відомості (інформацію), необхідні для ведення Єдиного реєстру боржників, відносно яких відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов`язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім «Чарівниця», судом встановлено наступне.

На запити ліквідатора до державних органів/установ/організацій, направлені для пошуку майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім «Чарівниця» останнім було отримано наступні відповіді, а саме:

- КП «Київське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об`єкти нерухомого майна» Довідка №062/14-2581 від 07.03.2024 р., щодо відсутності нерухомого майна, зареєстрованого за боржником ТОВ «ТД Чарівниця»;

- Київської міської державної адміністрації (Департамент муніципальної безпеки) Довідка №079-1368 від 08.03.24 в якій повідомляється про відсутність зареєстрованих за боржником захисних споруд цивільного захисту (цивільної оборони) на території м. Києва;

- Державної адміністрації залізничного транспорту України Довідка №ГЮЦ-50/127 від 24.01.24 про відсутність у боржника вагонів та локомотивів;

- Державної служби України з надзвичайних ситуацій Довідка №71 03-1561/71 09 від 29:02.24 щодо відсутності у боржника захисних споруд цивільного захисту на території м. Києва;

- Національного банку України Довідка №25-0005/17266 від 29.02.2024 з відомостями, що боржнику не видавались Національним банком індивідуальні ліцензії на здійснення валютних операцій, генеральні ліцензії/ліцензії нездійснення валютних: операцій за період з 01.01.2015 по 01.01.2018, що передував трьом рокам відкриттю провадження у справі про банкрутство;

- Державної архітектурно-будівельної інспекції Довідка №466/04/18-24 від 25.01.24 щодо того, що боржнику не видавались/реєструвались документи дозвільного та декларативного характеру, а також зміни до таких документів;

- Морської адміністрації Довідка №2311/06-1/15-24 від 12.02.24 щодо відсутності реєстрації суден, власником або судновласником яких є юридична особа боржника;

- Головного сервісного центру МВС України Довідка №93/8045 від 08.02.24 щодо надання інформації про зареєстровані за боржником транспортні засоби в базах даних ЄДРТЗ;

- Головного управління Державної служби з питань праці в м. Києві Довідка №ц/1/5078-24 від 07.02.24 щодо відсутності реєстрації за боржником великотоннажних та інших: технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування та об`єктів нафтогазового комплексу;

- Регіонального відділення Фонду державного майна України по м. Києву щодо наявності в інформаційно-пошуковій системі «ЕТАП» Довідка щодо відсутності у боржника будь-якого державного майна, об`єктів житлового фонду, соціальної сфери, захисних споруд цивільного захисту, що перейшли у власність боржника;

- Міністерства економічного розвитку та торгівлі України Довідка №4432-14/16141-07 від 01.03.24 р. щодо не надання боржнику документів дозвільного характеру та ліцензій у сфері зовнішньоекономічної діяльності, а саме: ліцензій на експорт/імпорт товарів, щодо яких застосовано режим ліцензування відповідно що щорічних постанов про переліки товарів, експорт та імпорт яких підлягає ліцензуванню, та квот; спеціальних ліцензій на імпорт в Україну товарів, щодо яких застосовуються спеціальні заходи згідно з відповідними рішеннями Міжвідомчої комісії з міжнародної торгівлі; разових (індивідуальних) ліцензій на зовнішньоекономічну операцію; ліцензій на право імпорту, експорту спирту етилового, коньячного і плодового, спирту етилового ректифікованого виноградного, спирту етилового ректифікованого плодового, алкогольних напоїв та тютюнових виробів; індивідуальних ліцензій на здійснення резидентами майнових інвестицій за межами України;

- Головного управління Держпродспоживслужби в м. Києві Довідка №08.0/814 від 24.01.2024 щодо відсутності реєстрації за боржником самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин і механізмів, сільськогосподарської техніки.

На момент призначення Арбітражного керуючого Білика Ю.М. Ліквідатором ТОВ «ТД «Чарівниця» останнє фактично припинило свою фінансово-господарську діяльність. З працюючих на підприємстві залишався лише його Директор Приходько В.А.

Згідно з установчими документами банкрута основна доля в його статутному капіталі 99 % належала самому Товариству.

Відповідно, після визнання Товариства банкрутом, його Керівником, на вимогу Ліквідатора, останньому було передано наявні у Керівника банкрута установчі та бухгалтерські документи Товариства, а також його круглу печатку.

В подальшому Ліквідатором на підставі Постанови про визнання підприємства-боржника банкрутом та у відповідності до вимог Закону було призначено та проведено інвентаризацію. Після цього керівника ТОВ «ТД «Чарівниця» було звільнено із займаної посади, у відповідності до положень КЗпП про, що у його трудовій книжці зроблено відповідний запис.

Результати проведеної інвентаризації було доведено до відома Комітету кредиторів в ході його засідання, призначеного на 09.01.2019 р. та приєднано до матеріалів справи.

Так за даними інвентаризації проведеної Ліквідатором банкрута було встановлено, що на балансі боржника обліковуються легковий автомобіль марки FORD MONDEO 2011 р.в. та легковий причіп марки ПГ 02-й., що підтверджувалось і Довідкою РСЦ МВС України у м. Києві. Однак виявити такі транспортні засоби в натурі для проведення їх оцінки та включення до складу Ліквідаційної маси було не можливо, з огляду на їх відсутність.

Водночас Ліквідатором було встановлено, що легковий автомобіль марки FORD MONDEO 2011 р.в., внаслідок незаконного заволодіння ним групою осіб було знято з обліку та реалізовано Через ТСЦ 8041.

За фактом такого незаконного заволодіння майном Товариства Голосіївським ГУ НП у м. Києві за заявою Директора Товариства було відкрито кримінальне провадження №42017101010000228. Нажаль слідство по даній справі з невідомих причин постійно затягувалось та не приносило жодних відчутних результатів.

Крім зазначеного вище рухомого майна на балансі Боржника також обліковувалася дебіторська заборгованість у розмірі 10 210 964,17 грн., яка складалася з вимог Товариства до ПАТ «Ватутінський хлібокомбінат» м. Ватутіне та ДП «Білоцерківський військовий торг» м. Біла Церква, відносно яких, на момент визнання ТОВ «ТД «Чарівниця» банкрутом, вже було порушено провадження у справах про банкрутство господарським судом Київської обл.

Результати інвентаризації, проведеної Ліквідатором підтверджувалися довідками, що надійшли у відповідь на запити останнього від ДПІ у Голосіївському р-ні. ГУ ДФС України у м. Києві, ГУ Держгеодастру у м. Києві та Черкаській обл., Нацкомісії по цінним паперам та фондовому ринку, ГУ Держпродспоживслужби у м. Києві, Держав іаслужби України, Укртрансбезпеки, ГУ Держпраці у Київській обл., Мінекономрозвитку, Єдиного Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень., Державного реєстру юр. та фіз. осіб підприємців, Реєстраційного центу МВС України у м. Києві тощо.

Також в межах ліквідаційної процедури Ліквідатором банкрута, у відповідності до положень ст. 39 ЗУ «Про виконавче провадження» було направлено заяви до ВДВС Голосіївського РУ юстиції у м. Києві про закриття всіх виконавчих проваджень відкритих по відношенню до підприємства боржника та зняття у зв`язку з цим арештів з майна останнього.

Постановами державного виконавця Голосіївського районного ВДВС м. Києва ГТУ юстиції у м. Києві від 23.11.2018 р. такі вимоги Ліквідатора було задоволено лише частково. Закінчено виконавчі провадження №54616541, №55635563.

Що ж стосується зняття арештів з майна та рахунків банкрута то в цій частині Ліквідатору було відмовлено з огляду на положення ч. 1 ст. 40 ЗУ «Про виконавче провадження» та положення ч. 4 ст. 59 цього ж Закону в редакції, яка діяло на той час.

В зв`язку з цим Ліквідатором на адресу господарського суду м. Києва було подано клопотання про зняття арештів з рахунків та майна банкрута, яке було задоволено Ухвалою суду від 17.12.2018 р., яка в свою чергу була пред`явлена до виконання органам ДВС.

З метою з`ясування ситуації з перспективами погашення дебіторської заборгованості Товариства на адресу найбільшого дебітора банкрута - ПАТ «Ватутінський хлібокомбінат», в особі його Ліквідатора Завори О. було направлено відповідний запит, відповіді на який отримано так і не було.

В ході засідання Комітету кредиторів по справі №925/960/16 до складу, якого входило і підприємство-банкрут ТОВ «ТД «Чарівниця», що відбулося 10.06.2019 р. Ліквідатором було з`ясовано наступне:

- станом на 10.06.2019 р. за результатами другого повторного аукціону з продажу майна Боржника ПАТ «Ватутінський хлібокомбінат» майно останнього було реалізовано на прилюдних торгах у вигляді ЦМК. Ціна продажу ЦМК ПАТ «Ватутінський хлібокомбінат» склала - 21 603 210, 31 грн. без врахування ПДВ, при його початковій вартості на другому повторному аукціоні 360 053 505, 18 грн. Другий повторний аукціон проводився з можливістю зниження вартості (але не нижче граничної вартості, яка становить 17 850 000,00 грн.).

- за результатами продажу майна ПАТ «Ватутінський хлібокомбінат» на ліквідаційний рахунок останнього надійшло 21 279 162, 16 грн.

Водночас частина майна Банкрута ПАТ «Ватутінський хлібокомбінат», яка увійшла до складу Цілісного майнового комплексу перебувала в заставі ПАТ «УКРІНКОМ» (код ЄДРПОУ 05839888), як забезпеченого кредитора у справі про банкрутство №925/960/16, з розміром забезпечених кредиторських вимог - 390 544 639, 72 грн.

На підставі проведеної ліквідатором оцінки всього майна банкрута (заставного та не заставного), було визначено наступне співвідношення такого майна у складі ЦМК (у відсотках):

- 69,56% вартості ЦМК склало заставне майно (майно банкрута, що є предметом забезпечення);

- 30,44% вартості ЦМК склало не заставне майно (майно банкрута, що не виступає предметом забезпечення кредиторських вимог).

В зв`язку з цим на задоволення вимог забезпеченого кредитора ПАТ «УКР/ІН/КОМ» Ліквідатором ПАТ «Ватутінський хлібокомбінат» було направлено 14 801 785,20 грн., (69,56%) від загальної суми коштів, що надійшли від продажу ЦМК.

Решта коштів, в розмірі 6 477 376,96 грн. (30,44%) від продажу ЦМК було направлено на погашення вимог кредиторів у порядку черговості, визначеній статтею 45 Закону про банкрутство та погашення інших витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури у вказаній справі про банкрутство.

Відповідно на задоволення вимог кредиторів 4 черги до, яких відносились і вимоги ТОВ «ТД «Чарівниця» було направлено 5 833 216, 95 грн., з яких на рахунок останнього надійшло 16 978, 26 грн. Також Ліквідатором ПАТ «ВХК» було в повному обсязі погашено вимоги ТОВ «ТД «Чарівниця» віднесені до 1 черги задоволення вимог кредиторів по справі.

Таким чином, на ліквідаційний рахунок ТОВ «ТД «Чарівниця» надійшло 19 734, 26 грн.

В подальшому ухвалою господарського суду Київської області у справі №925/960/16 від 15.10.2019 р. було затверджено Звіт ліквідатора ПАТ «Ватутінський хлібокомбінат» арбітражного керуючого Завори О.І. та ліквідаційний баланс такого Товариства. Юридичну особу Банкрута - ПАТ «Ватутінський хлібокомбінат» ліквідовано.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.09.2019 частково задоволено позовну заяву Ліквідатора ТОВ «ТД «Чарівниця» арбітражного керуючого Білика Ю.М. Визнано недійсним Договір купівлі-продажу автомобіля марки Ford Mondeo, VIN № НОМЕР_1 , державний номер НОМЕР_2 , сірого кольору, 2011 р. в., №8041/2016/118809 від 08.10.2016 p., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «ТД «Чарівниця» (03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська, 135, код ЄДРПОУ 37567061) в особі ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 ).

У подальшому Ліквідатором 26.11.2019 р. та 10.01.2020 р. було направлено запити №11-26 та №01-010 до Головного сервісного центру МВС України в яких останній просив надати йому розгорнуту інформацію про те, за ким зареєстровано автомобіль марки Ford Mondeo, VIN № НОМЕР_1 , сірого кольору, 2011 р.в. із зазначення місця проживання/знаходження (реєстрації) такої особи, її реєстраційного номеру облікової картки платника податків, або номеру і серії паспорта, а також надати йому копії документів на підставі, яких відбувалася така реєстрація.

З відповідей, що надійшли на запити Ліквідатора від ГСЦ МВС України та РСЦ МВС у м. Києві, ліквідатору вдалося встановити лише ПІБ особи, за якою на даний час зареєстровано вказаний автомобіль та дату і номер Договору на підставі, якого відбулася така реалізація. Тоді, як у відповідності до положень п. 2 ч. З ст. 162 ГПК України позовна заява, окрім іншого, має містити ім`я (прізвище, ім`я та по батькові - для фізичних осіб) сторін та інших учасників справи, їх місце проживання чи перебування (поштовий індекс); реєстраційний номер облікової картки платника податків за його наявності або номер і серію паспорта тощо.

Ухвалою господарського суду м. Києва від 10.03.2020 р. таке клопотання ліквідатора було задоволено. Зобов`язано Регіональний сервісний центр МВС в м. Києві: надати розгорнуту інформацію про особу, за якою наразі зареєстровано автомобіль марки Ford Mondeo, сірого кольору, 2011 року випуску, із зазначенням паспортних даних такої особи, її місця реєстрації (проживання) та реєстраційного номеру облікової картки платника податків; надати копи документів, на підставі яких відбувалась реєстрація вказаного автомобіля за такою особою.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 17.08.2020 р. за заявою ліквідатора ТОВ "Торговий Дім "Чарівниця" на спірне майно - автомобіль марки Ford Mondeo, VIN № НОМЕР_1 , сірого кольору, 2011 р.в. з метою недопущення його подальшого відчуження було накладено арешт, а вказана Ухвала суду пред`явлена до виконання до ВДВС Голосіївського РУЮ ГТУЮ у м. Києві.

05.10.2020 р. Рішенням господарського суду міста Києва у справі №910/2666/20 позов Ліквідатора ТОВ "Торговий Дім "Чарівниця" було задоволено повністю. Витребувано з чужого незаконного володіння ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_1 (ідент. код НОМЕР_3 АДРЕСА_2 ) ТЗ - автомобіль марки Ford Mondeo, VIN № НОМЕР_1 , сірого кольору, 2011 року випуску. Стягнуто на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім «Чарівниця» (03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська, 135, код ЄДРПОУ 37567061) з ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_1 (ідент. код НОМЕР_3 , АДРЕСА_2 ) судовий збір у розмірі 2 425,00 грн.

06.08.2021 р. Ліквідатором Приватному виконавцю виконавчого округу м. Києва Кісєльовій В.В. було подано Заяву про примусове виконання Наказу господарського суду м. Києва у справі 910/6620/20 від 15.07.2021 р. про витребування з володіння ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_1 (ідент. код НОМЕР_3 , АДРЕСА_2 ) транспортного засобу - автомобіля марки Ford Mondeo, VIN № НОМЕР_1 , сірого кольору, 2011 року випуску.

18.08.2021 р. Приватним виконавцем виконавчого округу м. Києва Кісєльовою В.В. в межах ВП НОМЕР_8 відкритого за заявою Ліквідатора ТОВ «ТД «Чарівниця» було складено Акт вилучення та передачі майна Стягувачу. За таким Актом Боржник Матчин В.В. на вимогу Приватного виконавця та на виконання Рішення господарського суду м. Києва у справі №910/6626/20 від 05.10.20 р. передав, а Стягувач ТОВ «ТД «Чарівниця», в особі Ліквідатора Арбітражного керуючого Білика Ю.М. прийняло транспортний засіб - автомобіль марки Ford Mondeo, VIN № НОМЕР_4 , сірого кольору, 2011 року випуску. На момент передачі автомобіль знаходився у розібраному вигляді, без дверей, без кришки багажнику, частково без салону та в неробочому стані.

За таких обставин, Ліквідатором було прийнято рішення залишити такий транспортний засіб на відповідальне зберігання Відповідачу.

Постановою Приватного виконавця виконавчого округу м. Києва Кісєльовою В.В. від 26.08.2021 р. Виконавче провадження НОМЕР_8 з виконання Наказу господарського суду м. Києва у справі 910/6620/20 від 15.07.21 р. було закінчено.

Відповідно після вилучення вказаного майна з чужого незаконного володіння воно було включено Ліквідатором до складу ліквідаційної маси банкрута. Після цього Ліквідатором було проведено оцінку вказаного транспортного засобу із залученням суб`єкту оціночної діяльності.

Так, ринкова вартість вказаного транспортного засобу автомобіля марки Ford Mondeo, VIN № НОМЕР_1 , 2011 р.в. y відповідності до висновку ТОВ Бюро інвестиційного менеджменту «Капітал» станом на 21.09.2021 р. склала 86 385,15 грн. Вартість робіт з проведення незалежної оцінки склала 4 500,00 грн. відповідно.

Після цього Ліквідатором почали вживатись всі необхідні заходи для перереєстрації вказаного ТЗ за його законним власником - ТОВ «ТД «Чарівниця» та подальшої його реалізації, з метою задоволення вимог кредиторів по справі.

Також в ході даної ліквідаційної процедури ліквідатором ТОВ «ТД «Чарівниця» продовжували вживатись заходи, направлені на стягнення залишку дебіторської заборгованості банкрута зокрема з ДП «Білоцерківський військовий торг».

Так Ліквідатором було встановлено, що Ухвалою Господарського Київської області від 20.11.2019 у справі №Б13/115-12, залишеною без змін Постановою Північного апеляційного господарського суду від 17.03.2020 р. було затверджено Мирову угоду, укладену 15.10.2019 між ДП «Білоцерківський військовий торг» та кредиторами та закрито провадження у справі №Б13/115-12. З огляду на таке ТОВ «ТД «Чарівниця» могло б отримати належній йому кошти лише в порядку та на умовах визначених Мировою угодою.

Згодом Постановою Верховного Суду від 10.09.2020 р. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 17.03.2020 та ухвалу Господарського суду Київської області від 20.11.2019 у справі №Б 13/115-12 було скасовано в частині затвердження Мирової угоди, зобов`язання здійснювати виконання Мирової угоди, закриття провадження у справі і припинення дії мораторію та прийнято нове рішення, яким у затвердженні Мирової угоди між Боржником та кредиторами у справі №Б13/115-12 відмовлено; направлено справу про банкрутство ДП "Білоцерківський військовий торг" для продовження розгляду у процедурі розпорядження майном до Господарського суду Київської області в іншому складі суду.

В подальшому Ухвалою господарського суду Київської області від 09.02.2021 р. провадження у справі №Б 13/115-12 про банкрутство Державного підприємства Міністерства оборони України "Білоцерківський військовий торг" було закрито. З огляду на приписи діючого законодавства України, в тому числі і Кодексу України з процедур банкрутства до держпідприємств не могло бути застосовано ані процедура санації, ані процедура ліквідації.

Ліквідатором умови продажу майна банкрута ТОВ «ТД «Чарівниця» - права вимоги до ДП "Білоцерківський військовий торг" та надали йому згоду на продаж такого активу банкрута.

Отримавши згоду на продаж майна боржника Ліквідатором 26.07.2021 р. в електронній торговій системі було розміщено оголошення про початок аукціону з продажу майна боржника ТОВ «ТД «Чарівниця» з використанням авторизованого електронного майданчика ТБ «Української енергетичної біржі».

Аукціон призначався на 09.08.2021 p. Кінцевий термін подання заявок на участь в такому аукціоні до 08.08.2021 р.

Початкова ціна продажу майна боржника на такому аукціоні встановлювалась у розмірі 50 000,00 грн. Аукціон мав відбуватися без можливості пониження ціни.

09.08.2021 р. в електронній системі було сформовано Протокол проведення електронного Аукціону №UA-PS-2021-07-26-000036-3, з якого Ліквідатору стало відомо, що аукціон з продажу майна боржника ТОВ «ТД «Чарівниця» з використанням авторизованого електронного майданчика ТБ «Української енергетичної біржі» призначений на 09.08.2021 р. визнано таким, що не відбувся, з огляду на відсутність заявок на участь у такому аукціоні з боку потенційних покупців.

В зв`язку з цим Ліквідатором 16.08.2021 р. було розміщено наступне оголошення про продаж майна боржника ТОВ «ТД «Чарівниця» (перший повторний аукціон з можливістю пониження ціни до 50% початкової ціни аукціону).

Аукціон призначався на 31.08.2021 р. Кінцевий термін подання заявок на участь в такому аукціоні до 30.08.2021 р.

Початкова ціна продажу майна боржника на такому аукціоні встановлювалась у розмірі 40 000,00 грн.

31.08.2021 р. в електронній системі було сформовано Протокол проведення електронного Аукціону №UA-PS-2021-08-16-000039-3, з якого Ліквідатору стало відомо, що аукціон з продажу майна боржника ТОВ «ТД «Чарівниця» з використанням авторизованого електронного майданчика ТБ «Української енергетичної біржі» призначений на 31.08.2021 р. визнано таким, що не відбувся, з огляду на відсутність заявок на участь у такому аукціоні з боку потенційних покупців.

В зв`язку з цим Ліквідатором 20.09.2021 р. було розміщено наступне оголошення про продаж майна боржника ТОВ «ТД «Чарівниця» (другий повторний аукціон з можливістю пониження ціни).

Аукціон призначався на 07.10.2021 р. Кінцевий термін подання заявок на участь в такому аукціоні до 06.07.2021 р.

Початкова ціна продажу майна боржника на такому аукціоні встановлювалась у розмірі 30 000,00 грн.

07.10.2021 р. в електронній системі було сформовано Протокол проведення електронного Аукціону №UA-PS-2021-09-20-000026-3, з якого Ліквідатору стало відомо, що аукціон з продажу майна боржника ТОВ «ТД «Чарівниця» з використанням авторизованого електронного майданчика ТБ «Української енергетичної біржі» призначений на 07.10.2021 р. відбувся Переможцем аукціону стало ТОВ «ПРАЙМБІЗНЕСІНВЕСТ» код ЄДРПОУ 41221570, яке запропонувало за вказане майно 300,00 грн.

Відповідно після підписання Протоколу торгів та перерахування їх переможцем коштів за придбане ним майна на рахунок банкрута, з таким переможцем аукціону Ліквідатором було підписано Акт про відступлення права вимоги.

Що ж стосується майна боржника автомобіля марки Ford Mondeo, VIN № НОМЕР_1 , 2011 р.в. то в ході засідання Комітету кредиторів, яке відбулося 22.10.21 р. кредиторами по справі було затверджено умови його продажу та надано Ліквідатору згоду на його продаж, в ході ліквідаційної процедури по справі про банкрутство №910/3620/18.

Рішенням Господарського суду м. Києва від 07.09.2022 р. у справі №910/3620/18 (910/198/22) Позов Ліквідатора ТОВ «ТД «Чарівниця» було задоволено частково. Визнано право власності на транспортний засіб марки FORD, моделі MONDEO, тип загальний легковий седан-В, сірого кольору, 2011 року випуску за Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім «Чарівниця» код ЄДРПОУ 37567061).

30.05.2023 р. на підставі зазначеного Рішення суду та після зняття арешту з вказаного ТЗ Ліквідатору вдалося перереєструвати його за підприємством-банкрута.

За таких обставин у Ліквідатора на кінець були всі законні підстави для реалізації належного банкруту майна ТЗ автомобіля марки Ford Mondeo, VIN № НОМЕР_1 .

Водночас, аналізуючи вимоги Національного стандарту №1 «Загальні засади оцінки майна і майнових прав» Ліквідатор ТОВ «ТД «Чарівниця» прийшов до висновку, що термін дії Звіту від 23.09.2021 p., складеного ТОВ «Бюро інвестиційного менеджменту «Капітал» за результатами оцінки майна банкрута ТЗ автомобіля марки Ford Mondeo, VIN № НОМЕР_1 перевищує 6 місяців, тобто він фактично сплив.

У зв`язку з цим Ліквідатором було замовлено проведення повторної оцінки зазначеного вище майна боржника із залученням суб`єкта оціночної діяльності ТОВ «Бюро інвестиційного менеджменту «Капітал».

Відповідно до висновку зазначеної експертної установи станом на 19.07.2023 р. ринкова вартість транспортного засобу автомобіля марки Ford Mondeo, VIN № НОМЕР_1 , 2011 p. в. склала 101 745,15 грн., а вартість робіт з проведення незалежної оцінки 3 500,00 грн.

У подальшому, арбітражним керуючим Біликом Ю.М. було скликано засідання Комітету кредиторів по справі на порядок денний, якого крім іншого, було винесено питання про внесення змін до Умов продажу майна боржника ТОВ «Торговий Дім «Чарівниця» транспортного засобу - автомобіля марки Ford Mondeo, VIN № НОМЕР_1 , сірого кольору, 2011 р. в., затверджених рішенням Комітету кредиторів від 22.10.2021 p., в частині встановлення початкової ціни продажу такого майна боржника на аукціоні.

В ході засідання Комітету яке відбулося 08.08.202Зр. було прийнято рішення внести зміни до п. З Умов продажу майна боржника ТОВ «ТД «Чарівниця» - транспортного засобу автомобіля марки Ford Mondeo, VIN № НОМЕР_1 , 2011 p. в. сірого кольору, держ. № НОМЕР_5 , визначених Ліквідатором та погоджених Комітетом кредиторів в ході засідання останнього, яке відбулося 22.10.21 р. та викласти його у наступній редакції:

«п. 3 Початкову ціну продажу майна боржника Лоту № 1 транспортного засобу: автомобіля марки FORD MONDEO, VIN код № НОМЕР_1 , сірого кольору, 2011 р. в. № НОМЕР_5 , встановити у розмірі, визначеному ліквідатором банкрута ТОВ «ТД «Чарівниця», шляхом проведення незалежної експертної оцінки, із залученням суб`єкту оціночної діяльності, а саме в розмірі: 101 745,15 грн.».

Аукціон з продажу майна боржника - транспортного засобу: автомобіля марки FORD MONDEO, VIN код № НОМЕР_6 , сірого кольору, 2011 p. в. ЖАІ9615РЕ був призначений на 08.09.2023 р. та проводився Ліквідатором з використанням авторизованого електронного майданчика ТБ «Української енергетичної біржі».

У відповідності до Протоколу проведення електронного аукціону №BRE001-UA-20230823- 96043 сформованого 07.09.2023 20:00:01 переможцем аукціону стала гр. ОСОБА_4 , індивідуальний податковий номер НОМЕР_7 , що зареєстрована (проживає) АДРЕСА_3 , яка запропонувала за вказане майно 102 762,60 грн. без ПДВ.

Відповідно після підписання Протоколу торгів та перерахування їх переможцем коштів за придбане ним майна на рахунок банкрута, з таким переможцем аукціону Ліквідатором було укладено Договір купівлі-продажу в ТСЦ МВС України.

Також в ході даної ліквідаційної процедури Ліквідатором було стягнуто 4 695,00 грн. в якості відшкодування судових витрат понесених ним в ході ліквідаційної процедури з гр. ОСОБА_3 на виконання рішень господарського суду м. Києва у справі №910/3620/18 (910/198/22) від 07.09.2022 р. та у справі №910/6626/20 від 05.10.2020 р.

Таким чином з наведеного вбачається, що ліквідатором ТОВ «ТД «Чарівниця» арбітражним керуючим Біликом Ю.М. вжито всіх передбачених законодавством заходів направлених на задоволення вимог кредиторів по справі, визнаних судом. За результатами таких заходів останньому вдалося повернути майно банкрута ТЗ автомобіль марки Ford Mondeo 2011 р.в., що знаходилось у третіх осіб та провести його реалізацію у спосіб, визначений законодавством. Також в ході даної ліквідаційної процедури на рахунок банкрута надійшли кошти, які вдалося стягнути з дебіторів Товариства.

Що ж стосується майна Банкрута легкового причепа марки ПГ 02-И 2012 р.в. будь-яких відомостей щодо його місцезнаходження отримати не вдалося. Водночас, продовжувати його розшук з метою повернення його до складу ліквідаційної маси банкрута є недоцільним, оскільки надходження від його реалізації будуть значно меншими ніж витрати на його пошуки та реалізацію, в межах даної ліквідаційної процедури. За таких обставин, Комітетом кредиторів в ході його засідання, яке відбулося 27.12.2023 р. було прийнято рішення про виключення (списання) такого активу з Балансу підприємства-банкрута ТОВ «ТД «Чарівниця», як відсутнього.

Що ж до результатів аналізу бухгалтерської документації та податкової звітності Боржника, отриманої Ліквідатором на його запити, ліквідатором встановлено відсутність в діях посадових осіб боржника чи його засновників ознак які б свідчили, що останні сприяли доведенню ТОВ «ТД «Чарівниця» до стану неплатоспроможності та виникненню заборгованості такого Товариства перед кредиторами з їх вини. Так такий аналіз показав, що неплатоспроможність боржника була обумовлена виключно зупиненням виробництва кондитерської продукції ВАТ «Ватутінський хлібокомбінат», головним дистриб`ютором якої було ТОВ «ТД «Чарівниця» та збільшення вартості кредитів, отриманих Товариством в банківських установах, внаслідок кризових явищ в економіці країни та інфляційних процесів, пов`язаних з такими явищами. Звіт про такий аналіз є в матеріалах справи про банкрутство №910/3620/18, а його достовірність та відповідність нормам діючого законодавства була предметом перевірки діяльності Арбітражного керуючого Білика Ю.М., проведеної Головним управлінням юстиції у м. Києві.

Згідно з проведеним арбітражним керуючим Біликом Ю.М. аналізом станом на 01.08.2018 ТОВ «Торговий Дім «Чарівниця» мало ознаки стійкої неплатоспроможності і характеризувалось від`ємним значенням власного капіталу та високим ступенем залежності від зовнішнього фінансування.

За результатами проведеного аналізу на предмет наявності/відсутності ознак дій з доведення до банкрутства:

- не виявлено фактів підписання завідомо невигідних для товариства (у тому числі фіктивних) договорів;

- не виявлено фактів заплутування звітності, знищення документів або інформації внаслідок чого унеможливлена ефективна робота товариства, тощо.

З огляду на викладене, у ліквідатора впродовж ліквідаційної процедури у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім «Чарівниця» були відсутні підстави для звернення із вимогами до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства, та визнання недійсними завідомо невигідних для товариства угод у тому числі і фіктивних (у відповідності до ч. 2 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства).

Стосовно відомостей з банківських установ, які обслуговували господарську діяльність банкрута, виписок про рух коштів по рахунках боржника за три роки, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім «Чарівниця», ліквідатором зазначено наступне.

На повторну вимогу ліквідатора від 20.03.2024 у листі № 03-020, направленому на адресу Голови правління АТ КБ «Приватбанк», арбітражному керуючому Білику Ю.М. було надано виписки про рух коштів по рахункам Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім «Чарівниця» за період з 01.01.2015 по 01.03.2018.

За наслідком проведення аналізу отриманих виписок ліквідатором було встановлено, що у вказаний період товариство фактично припинило свою фінансово-господарську діяльність.

Так, кошти на рахунки боржника в основному надходили від боржників Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім «Чарівниця», оренди залишків майна боржника та направлялися на погашення кредиторської заборгованості товариства, зокрема для погашення вимог ініціюючого кредитора у справі - Приватного підприємства «Дари Сонця».

За таких обставин, ліквідатором зроблено висновок про відсутність підстав для притягнення до субсидіарної відповідальності посадових осіб банкрута чи його засновників за дії (бездіяльність), що сприяли доведенню товариства до стану неплатоспроможності та виникненню у нього заборгованості перед кредиторами.

Фактів укладення незаконних угод, які могли б визнаватися недійсними у ліквідаційній процедурі Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім «Чарівниця» ліквідатором виявлено не було. Майно, яке було реалізоване товариством до відкриття провадження у справі про банкрутство, було відчужене за ринковими цінами, визначеними на підставі експертної оцінки за рішенням його засновників, кошти від реалізації якого були направлені на погашення кредиторської заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім «Чарівниця».

За таких обставин під час проведення ліквідаційної процедури у арбітражного керуючого були відсутні підстави для звернення до правоохоронних органів із заявами про притягнення посадових осіб боржника до відповідальності за сприяння ними настанню неплатоспроможності боржника, та підстав для звернення до суду із заявами про притягнення таких осіб до солідарної відповідальності за зобов`язаннями Боржника у справі про банкрутство.

Згідно з поясненнями ліквідатора, кошти, що надійшли на ліквідаційний рахунок банкрута в ході ліквідаційної процедури у справі про банкрутство №910/3620/18 у розмірі 127 596,04 грн., були спрямовані на часткове погашення заборгованості по оплаті послуг Арбітражного керуючого Білика Ю.М. за виконання ним обов`язків Розпорядника майна та Ліквідатора підприємства-банкрута ТОВ «ТД «Чарівниця». Вимоги кредиторів по справі, визнані судом, залишились не погашеними, що відображено у Ліквідаційному Балансі підприємства, який разом зі Звітом ліквідатора за результатами його роботи було доведено до відома кредиторів в ході засідання Комітету кредиторів у справі 27.12.23 р.

Згідно з даними реєстру вимог кредиторів підприємства загальна сума кредиторської заборгованості ТОВ «Торговий Дім «Чарівниця», визнана Господарським судом міста Києва у справі про банкрутство № 910/3620/18, становить 47 341 244,34 грн.

Судом встановлено, що розмір кредиторської заборгованості відображено у ліквідаційному балансі підприємства.

Таким чином, зважаючи на описані вище обставини, матеріалами справи підтверджується правомірність складеного ліквідатором звіту та відомості ліквідаційного балансу, згідно з якими у ТОВ «Торговий Дім «Чарівниця» відсутні грошові кошти та майнові активи, за рахунок яких можливо було б провести задоволення вимог кредиторів.

Згідно з наданими у судовому засіданні поясненнями представників ініціюючого кредитора та ліквідатора комітетом кредиторів досліджено та погоджено звіт ліквідатора арбітражного керуючого Білика Ю.М., складений за результатом проведення ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім «Чарівниця».

Отже, дійшовши висновку про здійснення ліквідатором усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута заходів, зокрема, шляхом звернення до відповідних реєстраційний органів, суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Матеріалами справи підтверджується, що за час роботи призначеного судом у справі № 910/3620/18 ліквідатора банкрута скарг на його дії не надходило.

Згідно ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

У відповідності до п. 7 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Згідно ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених пунктами 5-8 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи та заслухавши пояснення ліквідатора, судом встановлено, що для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Кодексом України з процедур банкрутства обов`язки, в зв`язку з чим суд вважає за доцільне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ «Торговий Дім «Чарівниця», а боржника, як юридичну особу - ліквідувати та закрити провадження у справі № 910/3620/18.

Керуючись ст.ст. 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Чарівниця" (03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська, 135, ідентифікаційний код 37567061).

2. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Чарівниця" (03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська, 135, ідентифікаційний код 37567061) як юридичну особу у зв`язку з банкрутством.

3. Державній податковій інспекції у Голосіївському районі ГУ ДПС у м. Києві зняти Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Чарівниця" (03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська, 135, ідентифікаційний код 37567061) з податкового обліку.

4. Головному регіональному управлінню статистики у м. Києві виключити Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Чарівниця" (03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська, 135, ідентифікаційний код 37567061) з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

5. Голосіївській районній в м. Києві державній адміністрації відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців провести державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Чарівниця" (03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська, 135, ідентифікаційний код 37567061) як юридичної особи.

6. Дію мораторію припинити.

7. Провадження у справі про банкрутство № 910/3620/18 закрити.

8. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

9. Копію ухвали направити заявнику, боржнику, ліквідатору, всім кредиторам, органу статистики, Голосіївській районній в м. Києві державній адміністрації відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців, державній податковій інспекції, державній виконавчій службі.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.ч. 4, 5 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена.

Повний текст ухвали складено 13.05.2024

Суддя Д.В. Мандичев