Ухвала

від 06.05.2024 по справі 910/13950/23

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

УХВАЛА

про процесуальне правонаступництво

"06" травня 2024 р. Справа№ 910/13950/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Скрипки І.М.

суддів: Мальченко А.О.

Хрипуна О.О.

при секретарі судового засідання Гончаренко О.С.

за участю представників сторін згідно протоколу судового засідання від 06.05.2024

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Птахофабрика Київська" на рішення Господарського суду міста Києва від 16.11.2023 (повний текст рішення підписано 19.12.2023)

у справі №910/13950/23 (суддя Привалов А.І.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ЙЕ Енергія"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Птахофабрика Київська"

за участю третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Приватної науково-виробничої компанії "Інтербізнес"

про стягнення 4 075 213,83 грн,-

В судовому засіданні 06.05.2024 оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду міста Києва від 16.11.2023 по справі №910/13950/23 позов задоволено повністю.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Птахофабрика Київська" (03680, місто Київ, вул. Заболотного Академіка, будинок 150, прим. 17; ідентифікаційний код: 05513187) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ЙЕ Енергія" (01010, місто Київ, вул. Острозьких Князів, будинок 32/2, 18 поверх, приміщення 33, ідентифікаційний код: 38863790) заборгованість у розмірі 2 427 945 грн. 23 коп., 3% річних - 137 935 грн. 60 коп., інфляційні втрати - 696 259 грн. 05 коп., пеню - 360 317 грн. 40 коп., штраф на підставі п.6.2.2 договору у розмірі 341 752 грн. 21 коп., штраф на підставі п.6.2.3 договору у розмірі 111 004 грн. 34 коп. та судовий збір у розмірі 61 128 грн. 21 коп.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням, представник відповідача 09.01.2024 (документ сформований в системі "Електронний суд" 08.01.2024) звернувся до суду з апеляційною скаргою, в якій просить оскаржуване рішення скасувати та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог повністю.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 09.01.2024 апеляційну скаргу передано на розгляд судді Скрипці І.М., сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Скрипка І.М., судді Хрипун О.О., Мальченко А.О.

Колегією суддів встановлено, що апеляційна скарга подана безпосередньо до Північного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 09.01.2024 витребувано у Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/13950/23.

Відкладено розгляд питання про відкриття чи відмову у відкритті апеляційного провадження, повернення без розгляду апеляційної скарги або залишення апеляційної скарги без руху за апеляційною скаргою представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Птахофабрика Київська"- адвоката Грищенюка Дмитра Ігоровича на рішення Господарського суду міста Києва від 16.11.2023 до надходження до Північного апеляційного господарського суду матеріалів справи №910/13950/23.

16.01.2024 матеріали справи №910/13950/23 надійшли до Північного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 29.01.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Птахофабрика Київська» на рішення Господарського суду міста Києва від 16.11.2023 у справі №910/13950/23; призначено до розгляду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Птахофабрика Київська» на рішення Господарського суду міста Києва від 16.11.2023 у справі №910/13950/23 на 19.02.2024.

Розгляд справи неодноразово відкладався з об`єктивних обставин.

18.03.2024 (документ сформований в системі «Електронний суд») на електронну пошту суду представником позивача подано заяву про заміну позивача ТОВ «ЙЕ Енергія» на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «ТВІЙ ГАЗЗБУТ» (код ЄДРПОУ: 43965848, місцезнаходження: 01010, м. Київ, вул. Князів Острозьких, буд. 32/2).

У судове засідання 06.05.2024 з`явилися представники позивача та відповідача.

У судове засідання 06.05.2024 представник третьої особи не з`явився, причини його неявки суду невідомі.

В судовому засіданні 06.05.2024 представник позивача підтримав заяву про заміну позивача на правонаступника, представник відповідача не заперечував щодо його задоволення.

Розглянувши подану заяву, апеляційний господарський суд виходить з наступних обставин.

Позовні вимоги у даній справі обґрунтовані порушенням відповідачем зобов`язань за Договором №41АР167-1243-20 постачання природного газу для потреб побутових споживачів від 13.08.2020, внаслідок чого виникла заборгованість у сумі 2 427 945,23 грн, за прострочення сплати якої додатково нараховані пеня в сумі 360 317,40 грн, 3% річних - 137 935,60 грн, інфляційні втрати - 696 259,05 грн, а також позивачем нарахований штраф на підставі пп.6.2.2., 6.2.3. договору у загальному розмірі 452 756,55 грн.

Після відкриття апеляційного провадження у даній справі, між Товариством з обмеженою відповідальністю "ЙЕ Енергія" (Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Твій Газзбут» (Новий кредитор) було укладено договір № 56А200-17-24 від 01.02.2024 про відступлення права вимоги, за умовами якого Первісний кредитор відступає Новому кредитору право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Птахофабрика Київська" (Боржник) за договором постачання природного газу для потреб побутових споживачів №41АР167-1243-20 від 13.08.2020.

Право вимоги, що відступається за цим договором, переходить до Нового кредитора з моменту укладення цього договору. Додаткового оформлення відступлення права вимоги не вимагається. Після переходу права вимоги до Нового кредитора останній стає кредитором по відношенню до Боржника на суму 2 427 945,23 грн., а також інфляційні витрати, 3% річних, пеня, нараховані за неналежне виконання такого зобов`язання, штраф на підставі п.6.2.2 та штраф на підставі п.6.2.3 Основного договору, та судовий збір, в тому числі, заявлені до стягнення у справі №910/13950/23 та набуває відповідне право вимоги (п.1.4 договору).

Згідно п. 6.1 договору договір набирає чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін та скріплення їх підписів печатками сторін і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором.

Договір відступлення підписаний уповноваженими представниками Товариства з обмеженою відповідальністю "ЙЕ Енергія" та Товариства з обмеженою відповідальністю «Твій Газзбут», скріплений їх печатками.

Частиною 1 статті 512 ЦК України передбачено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно із ч. 1 ст. 513 ЦК України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. Аналогічні положення законодавства застосовуються до форми правочину про заміну боржника у зобов`язанні (ст. 521 ЦК України).

Відповідно до положень статті 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Як передбачено ч. 1 ст. 516 ЦК України, заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до положень ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

За встановлених обставин, судова колегія дійшла висновку, що Товариство з обмеженою відповідальністю «ТВІЙ ГАЗЗБУТ» набуло право вимоги за договором постачання природного газу для потреб побутових споживачів №41АР167-1243-20 від 13.08.2020 до боржника (Товариства з обмеженою відповідальністю "Птахофабрика Київська") виконання зобов`язань щодо оплати газу на загальну суму 2 427 945,23 грн., пені в сумі 360 317,40 грн, 3% річних - 137 935,60 грн, інфляційних втрат - 696 259,05 грн, штрафу згідно п.6.2.2 договору в розмірі 341752,21 грн., штрафу згідно п.6.2.3 договору в розмірі 111004,34 грн., судового збору в розмірі 61128,21 грн. у справі №910/13950/23.

Питання про заміну сторони у справі її правонаступником вирішується судом у порядку, передбаченому статтею 52 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до частини першої статті 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане з переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника. Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

У кожному конкретному випадку для вирішення питання про можливість правонаступництва господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Основою процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальному праві, яке настало після відкриття провадження у справі. Виходячи з цього, особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав та обов`язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника, або в інших випадках зміни сторони у правовідносинах, з яких виник спір.

Вирішуючи питання про правонаступництво, суд досліджує обставини передачі прав кредитора новому кредитору та встановлює відповідність їх підставам, визначеним законодавством. У процесі дослідження цих обставин судом може бути встановлено недійсність передання кредитором своїх прав іншій особі (наприклад, нікчемність відповідного договору відступлення права вимоги).

Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 ГПК України, це перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Враховуючи ту обставину, що за договором № 56А200-17-24 від 01.02.2024 про відступлення право вимоги Товариство з обмеженою відповідальністю «ТВІЙ ГАЗЗБУТ» набуло право вимоги за договором постачання природного газу для потреб побутових споживачів №41АР167-1243-20 від 13.08.2020 до боржника (Товариства з обмеженою відповідальністю "Птахофабрика Київська") виконання зобов`язань щодо оплати газу на загальну суму 2 427 945,23 грн., тобто відбулась фактична заміна кредитора у зобов`язанні, судова колегія дійшла висновку про наявність правових підстав для задоволення клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ЙЕ Енергія" про заміну позивача правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Твій Газзбут».

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Керуючись статтями 52, 234 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,-

УХВАЛИВ:

1. Замінити позивача у справі № 910/13950/23 Товариство з обмеженою відповідальністю "ЙЕ Енергія" (01010, м.Київ, вул.Острозьких Князів, буд.32/2, 18 поверх, прим.33, код ЄДРПОУ 38863790) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Твій Газзбут» (01010, м.Київ, вул.Острозьких Князів, буд.32/2, код ЄДРПОУ 43965848).

Ухвала суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строки, передбачені Господарським процесуальним кодексом України.

Повний текст ухвали підписано 13.05.2024.

Головуючий суддя І.М. Скрипка

Судді А.О. Мальченко

О.О. Хрипун