Рішення

від 25.04.2024 по справі 910/11703/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

25.04.2024Справа № 910/11703/23

За позовом ОСОБА_1

до ОСОБА_2

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Центрдорресурс"

про стягнення грошових коштів

Суддя Котков О.В.

Секретар судового засідання Данилюк М.Д.

Представники учасників справи:

від позивача Верховський О.В. ;

від відповідача Гусєв П.В. , ОСОБА_2 ;

від третьої особи не з`явилися.

В судовому засіданні 25.04.2024 року, відповідно до положень ст. 233, 240 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено вступну та резолютивну частину рішення, повідомлено представників учасників справи, що повне рішення буде складено 14.05.2024 року.

СУТЬ СПОРУ:

У липні 2023 року до Господарського суду міста Києва від ОСОБА_1 (позивач) надійшла позовна заява б/н б/д до ОСОБА_2 (відповідач) про стягнення заборгованості у розмірі 1 429 944,06 грн., з них: основного боргу - 919 500,00 грн. (дев`ятсот дев`ятнадцять тисяч п`ятсот гривень), інфляційних втрат - 419 678,07 грн. (чотириста дев`ятнадцять тисяч шістсот сімдесят вісім гривень 07 копійок) та 3% річних - 90 765,99 грн. (дев`яносто тисяч сімсот шістдесят п`ять гривень 99 копійок).

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 05.08.2019 року між позивачем та відповідачем в усній формі було укладено договір купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ "Центрдорресурс". На виконання умов вказаного договору позивач передав, а відповідач прийняв у власність частку у статутному капіталі (корпоративні права) ТОВ "Центрдорресурс" в розмірі 1250,00 грн., що складає 25% від загального розміру статутного капіталу ТОВ "Центрдорресурс", що підтверджується актом приймання-передачі частки у статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ "Центрдорресурс" від 05.08.2019 року. Відповідач в порушення норм чинного законодавства України та укладеного сторонами договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ "Центрдорресурс" від 05.08.2019 року неналежним чином виконав взяті на себе зобов`язання з оплати ціни частки, у зв`язку з чим в останнього виникла заборгованість у розмірі 919 500,00 грн. Крім того, за порушення виконання зобов`язання по оплаті ціни частки позивачем нараховано та заявлено до стягнення інфляційні втрати у розмірі 419 678,07 грн. та 3% річних у розмірі 90 765,99 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.08.2023 року прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/11703/23, ухвалено розгляд справи здійснювати у порядку загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 12.09.2023 року та залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Центрдорресурс".

У зв`язку з перебуванням судді Коткова О.В. у період з 12.09.2023 року по 13.09.2023 року у відпустці, підготовче засідання призначене на 12.09.2023 року не відбулося, підготовче засідання призначено на 28.09.2023 року.

За ч. 4 ст. 233 Господарського процесуального кодексу України ухвали суду, які оформлюються окремим документом, постановляються в нарадчій кімнаті, інші ухвали суд може постановити, не виходячи до нарадчої кімнати.

Так, в підготовчому засіданні 28.09.2023 року судом постановлено ухвалу про закриття підготовчого провадження, яка занесена до протоколу судового засідання, та призначено справу № 910/11703/23 до судового розгляду по суті на 09.11.2023 року.

У зв`язку з перебуванням судді Коткова О.В. у період з 30.10.2023 року по 10.11.2023 року у відпустці, судове засідання, призначене на 09.11.2023 року не відбулося, судове засідання призначено на 05.12.2023 року.

16.11.2023 року через відділ діловодства суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому відповідач проти позовних вимог заперечив, посилаючись на те, що кошти за договором купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ "Центрдорресурс" від 05.08.2019 року були перераховані в повному обсязі. Крім того, у п. 1 прохальної частини відзиву відповідач просить поновити строк для подання відзиву та нових доказів.

В судовому засіданні 05.12.2023 року судом оголошувалася перерва до 16.01.2024 року.

Крім того, в судовому засіданні 05.12.2023 року судом було розглянуте та відхилене клопотання відповідача про повернення до розгляду справи на стадію підготовчого провадження після його закриття з підстав його необґрунтованості, оскільки неотримання ухвали суду про відкриття провадження у справі та необхідність отримання нових доказів не є обґрунтованою підставою для повернення зі стадії розгляду справи по суті до стадії підготовчого провадження, про що судом постановлено протокольну ухвалу, яка занесена до протоколу судового засідання 05.12.2023 року.

12.01.2024 року через систему «Електронний суд» від представника відповідача надійшло клопотання про долучення доказів, а саме заяви свідка ОСОБА_5 від 08.01.2024 року.

15.01.2024 року через систему «Електронний суд» від представника відповідача надійшло клопотання про долучення доказів, а саме заяви свідка ОСОБА_2 від 09.01.2024 року.

16.01.2024 року через відділ діловодства суду від представника відповідача надійшло клопотання № 19/10/23-ІНС від 16.01.2024 року про долучення доказів, а саме заяв свідків ОСОБА_5 від 08.01.2024 року та ОСОБА_2 від 09.01.2024 року.

В судовому засіданні 16.01.2024 року судом оголошувалася перерва до 30.01.2024 року.

В судовому засіданні 30.01.2024 року судом оголошувалася перерва до 06.02.2024 року.

В судовому засіданні 06.02.2024 року представник позивача подав клопотання про долучення до матеріалів справи в якості доказів заяву свідка ОСОБА_6 від 02.02.2024 року.

В судовому засіданні 06.02.2024 року судом оголошувалася перерва до 12.03.2024 року.

12.03.2024 року на електронну пошту Господарського суду міста Києва від представника ТОВ «Центрдорресурс» надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи письмових доказів.

В судовому засіданні 12.03.2024 року судом оголошувалася перерва до 04.04.2024 року.

26.03.2024 року через систему «Електронний суд» від представника позивача надійшли додаткові пояснення у справі, в яких позивач пояснив, що виходячи із даних балансу, вартість власного капіталу ТОВ «Центрдорресурс», складеного на 30.06.2019 року, складає 1781,1 грн., відповідно вартість відчуженої позивачем на користь відповідача частки в розмірі 25% статутного капіталу, складає 445 275,00 грн. Виходячи із вказаної вартості частки, сума належних до сплати інфляційних втрат та процентів із розрахунку 3% річних, відповідно складає 203 232,36 грн. та 43 954,13 грн. Позивач вважає, що належна до стягнення з відповідача сума боргу за відчужені корпоративні права, інфляційних втрат та 3% річних складає 692 461,49 грн. Зазначена в позовній заяві вартість величини власного капіталу ТОВ «Центрдорресурс» в розмірі 3 678 000,00 грн. визначена помилково, виходячи з даних балансу, складеного станом на 30.09.2019 року.

В судовому засіданні 04.04.2024 року судом оголошувалася перерва до 25.04.2024 року.

В судовому засіданні 25.04.2024 року представник позивача позовні вимоги підтримав та просив суд задовольнити позов. Представник відповідача проти позовних вимог заперечив та просив суд відмовити в задоволенні позовних вимог.

Представник третьої особи в судове засідання не з`явився.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників учасників справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

Як зазначає позивач у позовній заяві, 05.08.2019 року між ОСОБА_1 (продавець) та ОСОБА_2 (покупець) в усній формі було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Центрдорресурс», за умовами якого продавець продає покупцю частку в статутному капіталі ТОВ «Центрдорресурс» розміром 1250,00 грн., що складає 25% від загального розміру статутного капіталу товариства.

Згідно з актом приймання-передачі частки у статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ «Центрдорресурс» від 05.08.2019 року, продавець (в інтересах якого діяла ОСОБА_6 ) передав у власність, а покупець прийняв у власність частку у статутному капіталі (корпоративні права) ТОВ "Центрдорресурс" в розмірі 1250,00 грн., що складає 25% від загального розміру статутного капіталу товариства.

Зі змісту акту вбачається, що цей акт складено у відповідності до умов договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ «Центрдорресурс» від 05.08.2019 року.

Справжність підписів продавця та покупця на цьому акті засвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шиповською В.В. та зареєстровано в реєстрі за № 507, 508.

При цьому позивач зазначає, що договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Центрдорресурс» ціну продажу частки та порядок розрахунків за неї погоджено не було.

Водночас, згідно даних балансу ТОВ «Центрдорресурс», складеного на найближчу до дати відчуження корпоративних прав дату (30.06.2019 року), величина власного капіталу склала 3 678 000,00 грн., отже, за розрахунками позивача, вартість власного капіталу, яка припадає на відчужену позивачем на користь відповідача частку (25%), склала 919 500,00 грн.

Втім, відповідач ціну продажу корпоративних прав у розмірі 919 500,00 грн. не сплатив.

Позивач вказує, що виходячи з дати прострочення (06.08.2019 року по 08.12.2022 року) сума боргу з урахуванням індексу інфляції становить 1 339 178,07 грн., а сума 3% річних - 90 765,99 грн.

Вказані обставини стали підставою для звернення позивача до суду з даним позовом.

Статтею 509 Цивільного кодексу України визначено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Відповідно до статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (стаття 627 Цивільного кодексу України).

Згідно частини 1 статті 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно частини 1 статті 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до статті 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Статтею 655 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

За змістом ч. 1 ст. 691 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, за ціною, що визначається відповідно до статті 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 року у справі № 923/876/16 викладено правову позицію, відповідно до якої відступлення (відчуження) частки не є самостійним непоіменованим видом договору, оскільки воно відбувається шляхом укладання договору купівлі-продажу, міни, дарування тощо. Такий договір може укладатися в усній або письмовій формі залежно від вимог чинного законодавства України та статуту товариства.

Як вже зазначалося судом вище, звертаючись до суду із розглядуваним позовом позивач стверджував, що 05.08.2019 року між позивачем, як продавцем, та відповідачем, як покупцем, в усній формі було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Центрдорресурс», за умовами якого продавець продає покупцю частку в статутному капіталі ТОВ «Центрдорресурс» розміром 1250,00 грн., що складає 25% від загального розміру статутного капіталу товариства.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.06.2021 року у справі № 906/1336/19 викладено правову позицію, відповідно до якої учинення правочину з відчуження частки не має наслідком автоматичний перехід корпоративних прав від первісного власника до набувача. Договором може бути передбачено, що право власності на частку переходить до набувача з моменту підписання договору, однак для переходу володіння часткою є необхідним волевиявлення обох сторін щодо цього. Передання частки від учасника набувачу може бути, зокрема, кінцевим етапом виконання договору (наприклад, після сплати покупної ціни), що можливо значно пізніше від укладення зобов`язального договору. Відтак акт приймання-передачі частки є документом, що відображає волевиявлення сторін щодо передання володіння від учасника товариства до набувача частки. Для передання частки у статутному капіталі товариства положеннями Закону № 755-ІV передбачено нотаріальне засвідчення справжності підписів сторін на акті приймання-передачі частки.

Судом встановлено, що на підставі акту приймання-передачі частки у статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ «Центрдорресурс» від 05.08.2019 року, продавець (в інтересах якого діяла ОСОБА_6 ) передав у власність, а покупець прийняв у власність частку у статутному капіталі (корпоративні права) ТОВ "Центрдорресурс" в розмірі 1250,00 грн., що складає 25% від загального розміру статутного капіталу товариства.

У цьому акті зазначено, що цей акт складено у відповідності до умов договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ «Центрдорресурс» від 05.08.2019 року.

Справжність підписів продавця та покупця на цьому акті засвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шиповською В.В. та зареєстровано в реєстрі за № 507, 508.

Так, істотними умовами договору купівлі-продажу частки є розмір частки у статутному капіталі товариства, що відчужується, та ціна договору.

Суд відмічає, що звертаючись до суду з даним позовом позивач вказував, що договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Центрдорресурс» ціну продажу частки та порядок розрахунків за неї погоджено не було.

Ціна продажу частки у розмірі 919 500,00 грн. була визначена позивачем, виходячи з даних балансу ТОВ «Центрдорресурс» станом на 30.06.2019 року.

Позивач стверджував, що відповідач ціну продажу корпоративних прав у розмірі 919 500,00 грн. не сплатив.

Поряд з цим, суд зауважує, що в процесі розгляду справи позивачем були подані додаткові пояснення, в яких позивач зазначив, що виходячи із даних балансу, вартість власного капіталу ТОВ «Центрдорресурс», складеного на 30.06.2019 року, складає 1781,1 грн., відповідно вартість відчуженої позивачем на користь відповідача частки в розмірі 25% статутного капіталу, складає 445 275,00 грн.

Зі змісту акту приймання-передачі частки у статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ «Центрдорресурс» від 05.08.2019 року вбачається, що строк оплати ціни вартості частки корпоративних прав у ньому встановлено не було.

Згідно ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Як вбачається з матеріалів справи, позивач з вимогою про сплату ціни вартості корпоративних прав у розмірі 919 500,00 грн. до відповідача не звертався.

Отже, строк виконання відповідачем обов`язку щодо сплати ціни вартості частки не настав.

Відтак, станом на момент звернення позивача до суду з даним позовом між сторонами були відсутні невиконані зобов`язання за встановлених судом вище обставин.

За змістом положень статті 55 Конституції України кожному гарантується захист прав і свобод у судовому порядку.

Відповідно до статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Згідно з частиною 1 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до частин 1, 2 статті 4 Господарського процесуального кодексу України в чинній редакції право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Зазначені норми визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес.

Порушенням є такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилось або зникло як таке. Порушення права пов`язане з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликана поведінкою іншої особи.

Отже, порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи до суду за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту. Особа, права якої порушено, може скористатись не будь-яким, а конкретним способом захисту свого права, який має відповідати тим фактичним обставинам, які склалися, виходячи із тих відносин, які відповідають відповідним нормам права.

Аналіз наведених норм свідчить про те, що підставою для звернення особи до суду є наявність у неї порушеного права та/або законного інтересу. Таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту. Відсутність обставин, які б підтверджували наявність порушеного права та/або законного інтересу особи, за захистом якого вона звернулася, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.

Встановивши обставини даної справи та надавши відповідну правову оцінку зібраним у справі доказам із застосуванням стандарту доказування, виходячи з меж заявлених позовних вимог, системного аналізу положень чинного законодавства України та матеріалів справи, суд дійшов висновку про те, що позивачем не доведено порушення відповідачем прав та інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду, у зв`язку із ненастанням у відповідача строку виконання зобов`язання по сплаті ціни вартості , що є підставою для відмови в задоволенні позову.

Наведені обставини у сукупності свідчать про відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог ОСОБА_1 .

Судові витрати по сплаті судового збору, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на позивача.

Керуючись ст. 73, 86, 129, 219, 233, 236, 238, 241 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

В позові відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 14.05.2024р.

Суддя О.В. Котков