Ухвала

від 08.05.2024 по справі 926/5366-б/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"08" травня 2024 р. Справа № 926/5366-б/22

За заявою Головного управління ДПС у Чернівецькій області

до Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія Менатеп (код ЄДРПОУ 42492693) смт. Лужани, Чернівецької області

про банкрутство

Суддя Бутирський А.А.

Представники:

від кредиторів Чумак Т.В. у порядку самопредставництва (від Головного управління ДПС у Чернівецькій області), Єремейчук М.П. адвокат (ордер: серія СЕ № 1077815 від 05.02.2024 р.) (від Яковлєва В.Е.)

від боржника Бурма С.В. керуючий санацією

У засіданні приймали участь:

СУТЬ СПОРУ: До Господарського суду Чернівецької області надійшла заява Головного управління ДПС у Чернівецькій області про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія Менатеп (код ЄДРПОУ 42492693) смт. Лужани, Чернівецької області.

Ухвалою суду від 02.02.2023 р.;

-відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія Менатеп (код ЄДРПОУ 42492693) смт. Лужани, Чернівецької області.

-визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Чернівецькій області до ТОВ Компанія Менатеп у розмірі 1 162 061,78 грн.

-введено процедуру розпорядження майном ТОВ Компанія Менатеп.

-введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

-призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Бурму Сергія Валерійовича (вул. Головна, 204 Е/48) свідоцтво арбітражного керуючого № 614 від 23.04.2013 р.

-попереднє засідання суду призначено на 15.03.2023 р.

Ухвалою від 26.04.2023 р. підсумкове засідання призначено на 22.05.2023 р.

Ухвалою від 22.05.2023 р. підсумкове засідання відкладено на 19.06.2023 р., ухвалою від 19.06.2023 р. на 12.07.2023 р., а ухвалою від 12.07.2023 р. на 31.07.2023 р.

31.07.2023 р. розгляд справи не відбувся, оскільки постановою Західного апеляційного господарського суду від 13.07.2023 р. ухвалу Господарського суду Чернівецької області від 02.02.2023 р. про відкриття провадження у справі скасовано та прийнято нове рішення, яким відмовлено у відкритті провадження у справі про банкрутство ТОВ Компанія Менатеп.

Постановою Верховного суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 06.12.2023 р. постанову Західного апеляційного господарського суду від 13.07.2023 р. скасовано, а ухвалу Господарського суду Чернівецької області від 02.02.2023 р. залишено в силі.

Ухвалою від 21.02.2024 р.:

- припинено процедуру розпорядження майном боржника та повноваження розпорядника майном Бурми С.В.;

- введено процедуру санації боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія Менатеп» (код ЄДРПОУ 42492693) смт. Лужани, Чернівецької області;

- затверджено план санації ТОВ Компанія Менатеп;

- призначено керуючим санації боржника арбітражного керуючого Бурму Сергія Валерійовича (вул. Головна, 204 Е/48) свідоцтво арбітражного керуючого № 614 від 23.04.2013 р.

12.04.2024 р. керуючий санацією Бурма С.В. звернувся до суду із заявою про затвердження мирової угоди та закриття провадження справі.

Розгляд поданої заяви призначено на 08.05.2024 р.

У судовому засіданні присутні учасники підтримали заяву керуючого санацією Бурми С.В.

Розглянувши подані документи, з`ясувавши обставини справи, суд прийшов до висновку про відмову у задоволенні поданої керуючим санацією Бурмою С.В. заяви, виходячи з наступного.

Відповідно до вимог ст. 51 Кодексу, план санації обов`язково повинен містити визначений розмір вимог кожного класу кредиторів, які були б задоволені у разі введення процедури ліквідації боржника. План санації може бути змінений у порядку, встановленому для його затвердження. План санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника. План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за умови погашення вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів. План санації обов`язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати (відомості про наявність погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати відсутні).

Заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення, розстрочення або прощення боргу чи його частини; виконання зобов`язання боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів в інший спосіб, що не суперечить цьому Кодексу; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Кодексу; продаж частини майна боржника; виконання зобов`язань боржника власником боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов`язань; відчуження майна та погашення вимог кредиторів шляхом заміщення активів; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації; одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Кодексу позачергово за рахунок продажу майна боржника; одержання позик та кредитів, придбання товарів у кредит; інші заходи з відновлення платоспроможності боржника.

Згідно ч. 5 ст. 51 Кодекс України з процедур банкрутства, план санації боржника повинен передбачати погашення вимог кредиторів з урахуванням черговості, встановленої цим Кодексом, якщо самі кредитори не схвалили рішення про погіршення умов їхнього класу.

Згідно ч. 1 ст. 50 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд затверджує схвалений план санації боржника і постановляє ухвалу про введення процедури санації. Під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Відповідно до вимог ч. 6 ст. 52 Кодексу України з процедур банкрутства, план санації та протоколи голосування кожного класу кредиторів подаються розпорядником майна до господарського суду протягом одного робочого дня після проведення голосування.

Згідно частини 7 цієї ж статті передбачено, що господарський суд постановляє ухвалу про затвердження плану санації боржника, якщо: план санації схвалений всіма класами конкурсних кредиторів, розмір та/або порядок задоволення вимог яких змінені планом санації порівняно з умовами, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації; план санації схвалений класом забезпечених кредиторів; розмір задоволених вимог кредиторів, які проголосували проти схвалення плану санації, не буде меншим у процедурі санації, ніж розмір вимог, який був би задоволений у разі введення процедури ліквідації.

Відповідно до ч.ч. 1-5 ст. 57 Кодексу України з процедур банкрутства за 15 днів до закінчення строку проведення процедури санації, визначеного планом санації, а також за наявності підстав для припинення процедури санації керуючий санацією зобов`язаний подати зборам кредиторів письмовий звіт і повідомити кредиторів про час і місце проведення зборів кредиторів.

Звіт керуючого санацією повинен містити:

відомості про виконання плану санації;

баланс боржника на останню звітну дату;

розрахунок прибутків і збитків боржника;

відомості про наявність у боржника грошових коштів на рахунках та про стан розрахунку з кредиторами;

відомості про дебіторську заборгованість боржника на дату подання звіту та про нереалізовані права вимоги боржника;

відомості про стан кредиторської заборгованості боржника на дату подання звіту.

До звіту керуючого санацією додаються докази задоволення вимог конкурсних кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів.

Одночасно із звітом керуючий санацією вносить одну з таких пропозицій про:

прийняття рішення про припинення процедури санації у зв`язку з відновленням платоспроможності боржника;

звернення до закінчення строку процедури санації до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

звернення до господарського суду з клопотанням про затвердження схвалених зборами кредиторів змін до плану санації та продовження строку процедури санації.

Звіт керуючого санацією має бути розглянутий зборами кредиторів не пізніше 10 днів з дня його надходження та не пізніше закінчення строку процедури санації, визначеного в плані санації.

За результатами розгляду звіту керуючого санацією збори кредиторів приймають рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про:

закриття провадження у справі у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника;

припинення процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

схвалення змін до плану санації та продовження строку процедури санації.

У разі виникнення обставин, що є підставою для припинення процедури санації, збори кредиторів можуть прийняти відповідне рішення за відсутності звіту керуючого санацією.

План санації ТОВ «Компанія «Менатеп» передбачає, що вимоги кредиторів погашатимуться третьою особою (інвестором) Товариством з обмеженою відповідальністю «Київський інженерно-будівельний інститут землевпорядкування та технічної експертизи» (код ЄДРПОУ 43398296, місцезнаходження: 02121, м.Київ, провулок Загородній,6) шляхом безготівкового переказу грошових коштів в рахунок оплати вимог з рахунку ТОВ «Київський інженерно-будівельний інститут землевпорядкування та технічної експертизи» безпосередньо на:

- рахунок, реквізити якого будуть надані керуючому санацією ТОВ «Компанія «Менатеп» зі сторони кредитора ГУ ДПС у Чернівецькій області для погашення вимог І черги у сумі 85 110,00 грн.

- рахунок, реквізити якого будуть надані керуючому санацією ТОВ «Компанія «Менатеп» зі сторони кредитора ОСОБА_1 для погашення вимог І черги у сумі 5 368,00 грн.

- рахунок, відкритий в органах Державної казначейської служби України балансовий розподільчий рахунок № UA538999980333409999000024405 в Чернів.ГУК/Чернівецька ТГ/00000000/ Ідентифікаційний номер 37836095 МФО банку 899998 для погашення податкового боргу у сумі 1 162 061,78 грн., який віднесений до вимог ІІІ черги згідно з реєстром вимог кредиторів боржника.

- рахунок, реквізити якого будуть надані керуючому санацією ТОВ «Компанія «Менатеп» зі сторони кредитора ОСОБА_1 для погашення вимог ІV черги у сумі у сумі 2 821 468,00 грн.

Вище вказані суми вимог кредиторів будуть погашатися Товариством з обмеженою відповідальністю «Київський інженерно-будівельний інститут землевпорядкування та технічної експертизи» в порядку черговості, яка передбачена статтею 64 Кодексу України з процедур банкрутства та реєстром вимог кредиторів ТОВ «Компанія «Менатеп» у строки, що передбачені Графіком погашення вимог кредиторів (розділ VІ даного Плану санації).

На виконання плану санації ТОВ Товариством з обмеженою відповідальністю «Київський інженерно-будівельний інститут землевпорядкування та технічної експертизи» здійснено погашення всіх вимог кредиторів І та ІІІ черг.

Непогашеними є вимоги кредитора ОСОБА_1 ІV черги у сумі 2 821 468,00 грн., щодо яких учасниками справи укладено мирову угоду, де передбачено відстрочення виконання даних грошових зобов`язань.

Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) у разі укладення мирової угоди між боржником та кредиторами відповідно до статті 192 Господарського процесуального кодексу України (п. 11 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства).

Судом встановлено, що план санації боржника не виконано, вимоги кредитора ОСОБА_1 ІV черги у сумі у сумі 2 821 468,00 грн. не погашені.

Ч. 5 ст. 57 Кодексу України з процедур банкрутства передбачає дії кредиторів у процедурі санації. Так, за результатами розгляду звіту керуючого санацією збори кредиторів приймають рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про:

закриття провадження у справі у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника;

припинення процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

схвалення змін до плану санації та продовження строку процедури санації.

Тобто, законодавець визначив послідовність дій кредиторів у процедурі санації, однак затвердження мирової угоди і закриття у зв`язку з цим провадження у справі ч. 5 ст. 57 Кодексу України з процедур банкрутства не передбачає.

Керуючись ст. ст. 51-52, 57 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 233, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

У задоволенні заяви керуючого санацією Бурми С.В. про затвердження мирової угоди та закриття провадження справі відмовити.

Ухвала набирає законної сили у порядку, передбаченому ст. 235 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 13.05.2024 р.

Апеляційна скарга на ухвалу суду може бути подана протягом десяти днів з дня її проголошення до Західного апеляційного господарського суду.

Суддя А. А. Бутирський