Постанова

від 15.05.2024 по справі 908/1166/21

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15.05.2024 року м. Дніпро Справа № 908/1166/21

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Кощеєва І.М. ( доповідач )

суддів: Чус О.В., Дарміна М.О.

секретар судового засідання: Манець О.В.

представники сторін:

від позивача за первісним позовом: не з`явився

від відповідача за первісним позовом:не з`явився

за участю: не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу

Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом"

на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 28.02.2024р.

(суддя Азізбекян Т.А., м. Запоріжжя, повний текст ухвали підписано 05.03.2024р.) у справі

за первісним позовом: Товариство з обмеженою відповідальністю "Атомтеплоенерго" (вул. Генерала Ватутіна, буд. 14, м. Одеса, 65007, ідентифікаційний код 43015083)

до відповідача: Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (вул. Назарівська, буд. 3, м. Київ, 01032, ідентифікаційний код 24584661) в особі Відокремленого підрозділу "Запорізька атомна електрична станція" Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (вул. Промислова, буд. 133, м. Енергодар, Запорізька область, 71503, ідентифікаційний код 19355964)

про стягнення суми

за зустрічним позовом: Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (вул. Назарівська, буд. 3, м. Київ, 01032, ідентифікаційний код 24584661) в особі Відокремленого підрозділу "Запорізька атомна електрична станція" Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія"Енергоатом" (вул. Промислова, буд. 133, м. Енергодар, Запорізька область, 71503, ідентифікаційний код 19355964)

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Атомтеплоенерго" (вул. Генерала Ватутіна, буд. 14, м. Одеса, 65007, ідентифікаційний код 43015083)

про стягнення штрафних санкцій в сумі 85160,52 грн.

за участю: Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (01032, м. Київ, вул. Назарівська, буд. 3, ідентифікаційний код 24584661) в особі Філії "Відокремлений підрозділ "Запорізька атомна електрична станція" Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія"Енергоатом" (71503, Запорізька область, м. Енергодар, вул. Промислова, буд. 133, ідентифікаційний код 19355964)

орган виконання: Шевченківський відділ державної виконавчої служби у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) (01032, м. Київ, вул. Саксаганського, буд. 110, ідентифікаційний код 34967593)

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 12.11.2021р. первісний позов задоволено частково. Стягнуто з Державного підприємства Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі Відокремленого підрозділу "Запорізька атомна електрична станція" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Атомтеплоенерго" - 626238 грн 00 коп. основного боргу, 6569 грн 94 коп. 3 % річних, 24733 грн 14 коп. інфляційних втрат та 9863 грн 12 коп. судового збору. В задоволенні решти позовних вимог відмовлено. Органу (особі), що здійснюватиме примусове виконання рішення нарахувати 3 % річних, до моменту виконання рішення з урахуванням приписів законодавства України, з 13.07.2021 і до моменту виконання цього рішення в частині сплати основного боргу. Зустрічний позов задоволено. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Атомтеплоенерго" на користь Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія"Енергоатом", в особі Відокремленого підрозділу "Запорізька атомна електрична станція" 41323 грн 86 коп. пені, 43836 грн 66 коп. штрафу та 2270 грн 00 коп. судового збору.

29.03.2022р. на виконання рішення Господарського суду Запорізької області від 12.11.2021р. у справі № 908/1166/21, яке набрало законної сили 07.01.2022р. видано відповідні накази.

06.02.2024р. до суду надійшла заява Шевченківського відділу державної виконавчої служби у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції, про заміну сторони (боржника) виконавчого провадження у справі №908/1166/21 на його правонаступника - Акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі Філії " Відокремлений підрозділ "Запорізька атомна електрична станція" Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія"Енергоатом".

2. Короткий зміст ухвали місцевого господарського суду.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 28.02.2024р. у справі № 908/1166/21 задоволено заяву Шевченківського відділу державної виконавчої служби у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) про заміну сторони (боржника) виконавчого провадження у справі №908/1166/21.

Замінено сторону (боржника) виконавчого провадження у справі №908/1166/21 -Державне підприємство Національна атомна енергогенеруюча компанія"Енергоатом" в особі Відокремленого підрозділу "Запорізька атомна електрична станція" на його правонаступника - Акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі Філії "Відокремлений підрозділ" Запорізька атомна електрична станція" Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія"Енергоатом".

3. Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів.

Не погодившись із зазначеною ухвалою суду, 11.03.2024р., через систему "Електронний суд" до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулось Акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом", в якій просить суд ухвалу Господарського суду Запорізької області від 28.02.2024р. у справі № 908/1166/21 скасувати, відмовити Шевченківському відділу державної виконавчої служби у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Київ) в задоволенні заяви про заміну сторони у виконавчому провадженні.

В обгрунтування своєї апеляційної скарги, Скаржник посилається на те, що постановляючи ухвалу, суд повинен був врахувати особливості застосування спеціальних норм по відношенню до загальних норм права.

Зокрема, Скаржник зазначає на тому, що Закон України Про виконавче провадження є законом спеціальної дії, в якому чітко окреслено коло осіб, які мають особливий статус та зазначені права, обов`язки та порядок дій державного виконавця в рамках примусового виконання виконавчого документу. Державним виконавцем заява про заміну сторони у виконавчому провадженню подана з порушенням порядку, встановленого Законом України Про виконавче провадження, який є спеціальним Законом, що регулює права, обов`язки та порядок дій державного виконавця в ході примусового виконання виконавчого документу.

Скаржник вказує на те, що абзацом 1 ч. 5 ст. 15 Закону України Про виконавче провадження встановлено, що у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив. Відповідно до ст. 334 ГПК України, у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Таким чином, Господарський процесуальний кодекс України є загальною нормою права, в якій, зокрема, зазначений перелік осіб, які можуть подати заяву про заміну сторони у виконавчому провадженні. Проте, Закон України Про виконавче провадження є спеціальним Законом, в якому не тільки зазначено коло осіб, які можуть подати заяву про заміну сторони, але і прописаний порядок звернення виконавця до суду з відповідною заявою. Отже, виконавець, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником, тільки за заявою сторони.

Скаржник зауважує на тому, що стягувач ( ТОВ "Атомтеплоенерго") до Шевченківського відділу ДВС у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції з відповідною заявою не звертався (доказів такого звернення до суду разом із заявою не надано). У той же час, у матеріалах виконавчого провадження № 69950313 відсутні заяви сторін виконавчого провадження про заміну вибулої сторони виконавчого провадження її правонаступником.

Скаржник вважає, що посилання державного виконавця у поданій ним заяві на інформаційне повідомлення АТ HAEK Енергоатом від 18.01.2024р. № 01-407/10-вих є необґрунтованим, оскільки: a) останнє подане не в межах виконавчого провадження № 69950313 (яке відкрите з примусового виконання наказу Господарського суду Запорізької області № 908/1166/21); b) в інформаційному повідомленні АТ HAEK Енергоатом не просить державного виконавця звернутися до суду з заявою про заміну сторони виконавчого провадження; c) інформаційне повідомлення носить інформаційний характер щодо порядку дій в разі припинення юридичної особи боржника.

Скаржник також вважає, що державний виконавець свідомо діяв всупереч ч. 2 ст. 19 Конституції України, абз. 1 ч. 5 ст. 15 Закону України Про виконавче провадження і п.п. 12 Розділу ІІ Інструкції, адже єдиним законним шляхом для звернення державного виконавця до суду із заявою про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником є послідовне вчинення двох обов`язкових дій: (1) звернення сторони виконавчого провадження до державного виконавця з заявою про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником; (2) звернення державного виконавця до суду з заявою про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником.

Скаржник вказує на те, що державний виконавець Шевченківського відділу ДВС у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції, звернувшись до Господарського суду Запорізької області 06.02.2024р. без відповідної заяви стягувача, порушив вимоги не тільки спеціального Закону України Про виконавче провадження, але і підзаконного акту, а саме, п. 12 Інструкції з організації примусового виконання рішень.

4. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.

Від Шевченківського відділу ДВС у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому ДВС не погоджується з доводами апеляційних скарг, вважає їх безпідставними і необґрунтованими.

В обгрунутвання своїх заперечень ДВС зазначає на тому, що 19.01.2024р. до Відділу надійшов лист Акціонерного товариства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом № 01 - 407/10 - вих від 18.01.2024р., яким повідомляється, що 11.01.2024р. відбулася державна реєстрація припинення державного підприємства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом (код згідно з ЄДРПОУ 24584661), номер запису про державну реєстрацію припинення юридичної особи - № 1000741120251000221, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. В той же час, 11.01.2024р. відбулася державна реєстрація правонаступника ДП НАЕК Енергоатом - акціонерного товариства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом та його філій (відокремлених підрозділів), що також підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Відповідно до п.1 ст. 1 Закону України Про акціонерне товариство Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом утворення товариства здійснюється шляхом перетворення державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" за рішенням Кабінету Міністрів України відповідно до законодавства з урахуванням особливостей, визначених цим Законом. Відповідно до п.4 ст. 1 вказаного вище Закону Товариство є правонаступником усіх прав та обов`язків НАЕК "Енергоатом" із дня державної реєстрації товариства. НАЕК "Енергоатом" припиняється одночасно із державною реєстрацією товариства. 29.12.2023р. Кабінетом Міністрів України прийнято постанову № 1420 Про утворення акціонерного товариства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом. Згідно із вказаним рішенням Уряду утворено акціонерне товариство Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом, 100 відсотків акцій якого належать державі, шляхом перетворення державного підприємства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом (код згідно з ЄДРПОУ 24584661). Установлено, що товариство є правонаступником усіх майнових і немайнових прав та обов`язків державного підприємства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом із дня державної реєстрації товариства. 11.01.2024р. відбулася державна реєстрація припинення державного підприємства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом (код згідно з ЄДРПОУ 24584661), номер запису про державну реєстрацію припинення юридичної особи - № 1000741120251000221. В той же час, 11.01.2024р. відбулася державна реєстрація правонаступника ДП НАЕК Енергоатом - акціонерного товариства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом та його філій (відокремлених підрозділів), що також підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. З вищевикладеного, на думку Відділу убачається, що акціонерне товариство Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом є правонаступником Державного підприємства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом.

Враховуючи, що виконавчий документ не виконано та наявний запис про припинення юридичної особи - боржника в результаті реорганізації, державним виконавцем з метою повного фактичного виконання рішення суду, керуючись ст. 334 ГПК України, ст. 15 Закону, подано до суду заяву про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником, а саме боржника - Державне підприємство Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом (ЄДРПОУ 24584661) в особі відокремленого підрозділу Запорізька атомна електрична станція (код ЄДРПОУ 19355964) його правонаступником Акціонерне товариство Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом (код ЄДРПОУ 24584661) в особі філії Відокремлений підрозділ Запорізька атомна електрична станція Акціонерного товариства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом (код ЄДРПОУ ВП 19355964).

5. Рух справи в суді апеляційної інстанції.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11.03.2024р. для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючого судді Кощеєв І.М. (доповідач), судді Чус О.В., Дармін М.О.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 12.03.2024р. витребувано у Господарського суду Запорізької області матеріали справи/копії матеріалів справи №908/1166/21. Розгляд питання про залишення апеляційної скарги без руху, про повернення апеляційної скарги, відмову у відкритті апеляційного провадження або про відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 28.02.2024 у справі № 908/1166/21 відкладено до надходження матеріалів оскарження до суду апеляційної інстанції.

18.03.2024р. матеріали справи № 908/1166/21 надійшли до Центрального апеляційного господарського суду.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 22.03.2024р. апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 28.02.2024 у справі № 908/1166/21 залишено без руху, надано апелянту строк для усунення недоліків, а саме, для надання суду доказів сплати судового збору, у розмірі 2422 грн. 40 коп.

Від Скаржника до суду надійшла заява про унення недоліків апеляційної скарги.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 01.04.2024р. відкрито апеляційне провадження у справі та призначено апеляційну скаргу до розгляду в судове засідання на 15.05.2024р. о 17:30 год.

Від Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" до суду надійшла заява про розгляд справи без участі його представника.

Сторони не скористалися своїм правом участі в судовому засіданні та не забезпечили явку уповноважених представників, хоча про час та місце судового засідання були повідомлені належним чином.

Беручи до уваги, що неявка вказаних учасників провадження у справі, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи, матеріали справи є достатніми для розгляду апеляційної скарги, апеляційний господарський суд дійшов висновку про розгляд справи за відсутності представників сторін.

В судовому засіданні 15.05.2023р., проведеному в режимі відеоконференції, по справі оголошено вступну та резолютивну частину постанови.

6. Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 12.11.2021 первісний позов задоволено частково, стягнуто з ДП НАЕК Енергоатом в особі ВП Запорізька АЕС на користь ТОВ Атомтеплоенерго 626 238,00 грн основного боргу, 6 569,94 грн 3 % річних, 24 733,14 грн інфляційних втрат та 9 863,12 грн судового збору. В задоволені решти позовних вимог відмовлено. Органу (особі), що здійснюватиме примусове виконання рішення нарахувати 3 % річних, до моменту виконання рішення з урахуванням приписів законодавства України, з 13.07.2021р. і до моменту виконання цього рішення в частині сплати основного боргу.

На примусове виконання вказаного рішення 29.03.2022р. Господарським судом Запорізької області було видано наказ № 908/1166/21, який направлено на примусове виконання.

Шевченківським відділом державної виконавчої служби у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) 29.09.2022р. відкрито виконавче провадження №69950313 з примусового виконання наказу Господарського суду Запорізької № 908/1166/21 від 29.03.2022р..

11.01.2024р. відбулася державна реєстрація Акціонерного товариства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом (далі - АТ HAEK Енергоатом), яке стало правонаступником усіх прав і обов`язків державного підприємства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом без зміни ідентифікаційного коду та місцезнаходження акціонерного товариства (код згідно з ЄДРПОУ 24584661).

05.02.2024р. Шевченківським ВДВС у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) через систему Електронний суд подано заяву в порядку статті 15 Закону України Про виконавче провадження про заміну сторони у виконавчому провадженні №69950313, а саме, боржника - Державного підприємства HAEK Енергоатом на його правонаступника - Акціонерне товариство HAEK Енергоатом.

06.02.2024р. до суду надійшла заява Шевченківського відділу державної виконавчої служби у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції, про заміну сторони (боржника) виконавчого провадження у справі №908/1166/21 на його правонаступника - Акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі Філії Відокремлений підрозділ "Запорізька атомна електрична станція" Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія"Енергоатом" .

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 28.02.2024р. у справі № 908/1166/21 задоволено заяву Шевченківського відділу державної виконавчої служби у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) про заміну сторони (боржника) виконавчого провадження у справі №908/1166/21. Замінено сторону (боржника) виконавчого провадження у справі №908/1166/21 -Державне підприємство Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі Відокремленого підрозділу "Запорізька атомна електрична станція" на його правонаступника - Акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі Філії Відокремлений підрозділ Запорізька атомна електрична станція Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія"Енергоатом".

7. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції.

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги (ч. 1). Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї (ч. 2). Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього (ч. 3). Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (ч. 4).

Заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши повноту встановлених місцевим господарським судом обставин справи та правильність їх юридичної оцінки, колегія суддів дійшла висновку про те, що апеляційні скарги не підлягають задоволенню, виходячи з наступного.

Предметом апеляційного оскарження у даній справі є ухвала суду попередньої інстанції, якою задоволено заяву Шевченківського відділу державної виконавчої служби у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) про заміну сторони (боржника) виконавчого провадження у справі №908/1166/21.

Задовольняючи заяву державного виконавця про заміну боржника у виконавчому провадженні, суд першої інстанції суд із посиланням на положення ст. 52, 74, 334 ГПК України, ст. 512, 514 ЦК України, з урахуванням наданих письмових доказів, зробив висновок про обґрунтованість такої заяви та наявність підстав для її задоволення, з метою належного виконання рішення у виконавчому провадженні.

Колегія суддів апеляційного господарського суду погоджується з такими висновками суду першої інстанції з наступних мотивів.

Згідно з вимогами ст. 326 ГПК України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.

Відповідно до частини 1, 3 статті 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

За приписами ч. ч. 1-3 ст. 334 ГПК України, у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Згідно з абз.1 ч.5 ст.15 Закону України Про виконавче провадження у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Заміна сторони виконавчого провадження правонаступником, тобто здійснення процесуального правонаступництва після набрання судовим рішенням законної сили, полягає в поширенні на правонаступників законної сили судового рішення. При цьому на правонаступників законна сила судового рішення поширюється усіма своїми правовими наслідками - незмінністю, неспростовністю, виключністю, преюдиційністю, виконуваністю (п. 39 постанови Верховного Суду від 20.02.2024р. у справі №904/1464/18).

Статтею 512 ЦК України визначено підстави заміни кредитора у зобов`язанні. Кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); правонаступництва.

Процесуальне правонаступництво як перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи відбувається у зв`язку з вибуттям особи зі складу спірного матеріального правовідношення. Відтак, для вирішення питань можливості правонаступництва необхідним є встановлення фактичних обставин заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником відповідно до норм матеріального права.

При цьому, процесуальне правонаступництво допускається на будь-якій стадії судового процесу.

Із системного тлумачення ст. 52, 334 ГПК України, а також ч. 5 ст. 15 Закону України Про виконавче провадження вбачається, що підставою для заміни сторони виконавчого провадження її правонаступником є її вибуття зі спірних правовідносин з різних причин, зокрема: у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір.

Отже, при розгляді відповідної заяви судом підлягає доведенню саме факт вибуття сторони виконавчого провадження із правовідносин, яке може відбуватись як у приватно-правовому, так і в публічно-правовому порядку.

Як було встановлено вище, 29.09.2022р. постановою відкрито виконавче провадження №69950313 з виконання наказу №908/1166/21 від 29.03.2022р..

Згідно із ст. 1 Закону України Про виконавче провадження, виконавче провадження є завершальною стадією судового процесу та ст.ст. 52, 334 Господарського процесуального кодексу України не містять вичерпного переліку підстав заміни сторони, зокрема, і на стадії виконавчого провадження.

Процесуальне правонаступництво на стадії виконання судового рішення є однією з процесуальних гарантій захисту та відновлення захищених судом прав та інтересів фізичних і юридичних осіб.

В якості підстав для здійснення правонаступництва заявник у клопотанні про заміну Відповідача (боржника) його правонаступником посилався на та, що акціонерне товариство Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом утворено в результаті реорганізації шляхом перетворення державного підприємства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом та є правонаступником усіх прав і обов`язків державного підприємства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом.

За нормами ч. 1 ст. 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Згідно з ч. 1 ст. 106 ЦК України злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.

Відповідно до ст. 108 ЦК України перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми. У разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов`язки попередньої юридичної особи.

Так, ч. 1 ст. 1 Закону України Про акціонерне товариство Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом визначено, що утворення товариства здійснюється шляхом перетворення Державного підприємства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом (код згідно з ЄДРПОУ 24584661) (далі - НАЕК Енергоатом) за рішенням Кабінету Міністрів України відповідно до законодавства з урахуванням особливостей, визначених цим Законом.

Відповідно до ч. 4 ст. 1 Закону України Про Акціонерне товариство Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом, товариство є правонаступником усіх прав та обов`язків НАЕК Енергоатом із дня державної реєстрації товариства. НАЕК Енергоатом припиняється одночасно із державною реєстрацією товариства.

На сайті Верховної Ради України та Кабінету Міністрів України міститься постанова Кабінету Міністрів України від 29.12.2023р. №1420, якою утворено акціонерне товариство Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом (далі товариство), 100 відсотків акцій якого належать державі, шляхом перетворення державного підприємства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом (код згідно з ЄДРПОУ 24584661); затверджено Статут акціонерного товариства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом (далі Статут) (постанова розміщена у відкритому доступі за посиланням: https://www.kmu.gov.ua/npas/proutvorennia-aktsionernoho-tovarystva-natsionalna-a1420).

Пунктом 3 постанови Кабінету Міністрів України № 1420 від 29.12.2023р. Про утворення Акціонерного товариства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом визначено, що товариство є правонаступником усіх майнових і немайнових прав та обов`язків Державного підприємства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом із дня державної реєстрації товариства; відокремлені підрозділи Державного підприємства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом із дня державної реєстрації товариства продовжують функціонувати як відокремлені підрозділи товариства (філії, представництва).

Згідно з пунктами 1, 2 Статуту акціонерне товариство Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом (далі товариство) утворено в результаті реорганізації шляхом перетворення державного підприємства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом відповідно до Закону України Про акціонерне товариство Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом; Товариство є правонаступником усіх прав і обов`язків державного підприємства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом із дня його державної реєстрації.

Слід наголосити, що державна реєстрація акціонерного товариства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом відбулась 11.01.2024 із одночасним припиненням юридичної особи - Державне підприємство Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, поданим державним виконавцем до заяви.

При цьому, з наданого витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що у графі Дані про відокремлені підрозділи юридичної особи зазначено: Філія Відокремлений підрозділ Запорізька атомна електрична станція акціонерного товариства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом, код ЄДРПОУ ВП 19355964, Місцезнаходження: Україна, 71503, Запорізька обл., місто Енергодар, вулиця Промислова, будинок 133.

В той час, як за постановою Кабінету Міністрів України від 29.12.2023р. № 1420 відокремлені підрозділи державного підприємства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом із дня державної реєстрації акціонерного товариства продовжують функціонувати як відокремлені підрозділи товариства (філії, представництва).

Отже, у даному випадку відбулось правонаступництво юридичної особи шляхом її реорганізації (перетворення), про що чітко вказано у постанові Кабінету Міністрів України, що підпадає під визначення ч. 1 ст. 104 ЦК України. З чого слідує обгрунтованість заміни сторони виконавчого провадження ДП НАЕК Енергоатом - обумовленої її вибуттям із правовідносин, що пов`язане із припиненням як суб`єкта правовідносин та одночасним створенням нового суб`єкта, якому передані всі права і обов`язки попереднього.

Зокрема, ст. 129-1 Конституції України, передбачено, що суд ухвалює рішення іменем України. Судове рішення є обов`язковим до виконання. Положеннями цієї статті визначено, що Держава забезпечує виконання судового рішення у визначеному законом порядку. Контроль за виконанням судового рішення здійснює суд.

Однією із основних засад судочинства, передбачених ст. 129 Конституції України, є обов`язковість судового рішення.

Відповідно до ст. 326 ГПК України, судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.

Згідно з ч. 1 ст. 2 Закону України Про судоустрій і статус суддів, суд, здійснюючи правосуддя на засадах верховенства права, забезпечує кожному право на справедливий суд та повагу до інших прав і свобод, гарантованих Конституцією і законами України, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Суди здійснюють правосуддя на основі Конституції і законів України та на засадах верховенства права (ч. 1 ст. 6 Закону України Про судоустрій і статус суддів).

Європейський суд з прав людини у рішенні Юрій Миколайович Іванов проти України наголосив на тому, що право на суд, захищене статтею 6 Конвенції, було б ілюзорним, якби національна правова система Високої Договірної Сторони дозволяла, щоб остаточне, обов`язкове для виконання судове рішення залишалося невиконаним на шкоду будь-якій зі сторін. Ефективний доступ до суду включає право на виконання судового рішення без невиправданих затримок.

Таким чином, виконання судового рішення як завершальна стадія судового провадження є невід`ємним елементом права на судовий захист, передбаченого статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, складовою права на справедливий суд.

Колегія суддів зауважує, що оскільки матеріалами справи підтверджено вибуття сторони із матеріального правовідношення, яке допускає правонаступництво, і встановлено, що рішення досі не виконано, судом першої інстанції обґрунтовано задоволено заяву державного виконавця про заміну боржника у виконавчому провадженні.

Щодо доводів апелянта, що судом першої інстанції безпідставно задоволено заяву державного виконавця, оскільки спеціальний Закон (Закон України Про виконавче провадження) містить чіткий перелік осіб, які вправі звернутись із такою заявою, колегією суддів відхиляються, виходячи з наступного.

Чинне законодавство (Конституція України, процесуальні кодекси) чітко регламентує обов`язковість виконання рішення і відповідальність за його невиконання, як не допускає невиконання остаточного рішення суду і Європейський суд.

Згідно з ч.1 ст.18 Закону України Про виконавче провадження виконавець зобов`язаний вживати передбачених цим Законом заходів щодо примусового виконання рішень, неупереджено, ефективно, своєчасно і в повному обсязі вчиняти виконавчі дії.

Дійсно, у Законі України Про виконавче провадження, зокрема у ч.5 ст.15 Закону наведено, що у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником.

У той же час, процесуальне законодавство, а саме ст. 334 ГПК України, у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження надає право на подачу заяви про заміну сторони її правонаступником стороні (заінтересованій особі), державному або приватному виконавцю.

Відтак, у разі вибуття сторони із матеріального правовідношення, на стадії виконання рішення суду, яке є обов`язковим, у даному випадку норми процесуального законодавства лише доповнюють перелік осіб, які мають право на подачу заяви про заміну сторони виконавчого провадження, визначених спеціальним Законом Законом України Про виконавче провадження. Тому, не може вважатись порушенням ні норм процесуального права, ні норм матеріального права звернення з відповідною заявою державного виконавця, за умови доведення відповідними доказами факту вибуття сторони із матеріального правовідношення при невиконаному рішенні суду.

Підсумовуючи вищевикладене, судова колегія вважає, що висновки суду першої інстанції про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами.

Викладені у апеляційній скарзі аргументи не можуть бути підставами для скасування ухвали місцевого господарського суду, оскільки вони не підтверджуються матеріалами справи та ґрунтуються на неправильному тлумаченні скаржниками норм матеріального та процесуального права, що в сукупності виключає можливість задоволення апеляційної скарги Державного підприємства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом.

9. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги

У справі "Руїз Торіха проти Іспанії", ЄСПЛ вказав, що відповідно до практики, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, судові рішення мають в достатній мірі висвітлювати мотиви, на яких вони базуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Межі такого обов`язку можуть різнитися залежно від природи рішення та мають оцінюватися у світлі обставин кожної справи.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів Скаржника та їх відображення у судовому рішенні, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" ( Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006 р. ).

Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У даній справі суд дійшов висновку, що Скаржникові було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

З огляду на приписи ст. 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини від 23.02.2006 р." Конвенція застосовується судами України як частина національного законодавства, а практика ЄСПЛ, через рішення якого відбувається практичне застосування Конвенції, застосовується судами як джерело права.

Отже, доводи заявника апеляційної скарги про порушення норм матеріального та процесуального права судом попередньої інстанцій під час прийняття оскаржуваного процесуального документу не знайшли свого підтвердження.

За таких обставин та з урахуванням меж розгляду апеляційної скарги в порядку ст. 269 ГПК України, апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а оскаржувана ухвала підлягає залишенню без змін.

10. Судові витрати

Згідно з ст. 129 ГПК України, судові витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги відносяться на скаржників.

На підставі вищевикладеного, керуючись статтями 46, 178, 180, 255, 269, 270, 273, 275 - 285, 287 ГПК України, Центральний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" залишити без задоволення.

Ухвалу Господарського суду Запорізької області від 28.02.2024р. усправі № 908/1166/21 залишити без змін.

Витрати з оплати судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Скаржника.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу.

Повний текст постанови складено 16.05.2024р.

Головуючий суддя І. М. Кощеєв

Суддя О.В.Чус

СуддяМ.О.Дармін