Ухвала

від 14.05.2024 по справі 915/67/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

======================================================================

УХВАЛА

14 травня 2024 року Справа № 915/67/24

м. Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області у складі судді Смородінової О.Г.,

розглянувши матеріали справи

за позовом:

1) ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 )

2) ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 )

до відповідачів:

1) Приватного підприємства «ПРОМІНЬ» (65112, Одеська обл., місто Одеса, вул. Корольова академіка, будинок 112, корпус 2, квартира 20; ідентифікаційний код 32600133)

2) ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 )

3) ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_4 )

4) ОСОБА_5 ( АДРЕСА_5 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_5 )

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів:

1) ОСОБА_6 , Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Виконавчого комітету Вознесенської міської ради (56500, Миколаївська обл., м. Вознесенськ, пл. Центральна, 1)

2) Приватний нотаріус Фролова Руслана Валеріївна (65006, Одеська обл., м. Одеса, вул. Героїв Прикордонників, 7, оф. 2)

3) Приватний нотаріус Кірнас Ірина Володимирівна ( АДРЕСА_6 )

про: витребування часток статутного капіталу, переведення прав покупця частки в статутному капіталі, визначення розміру часток в статутному капіталі, скасування записів в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань,

В С Т А Н О В И В:

24.01.2024 до суду від представника ОСОБА_1 та ОСОБА_2 - адвоката Трушківської Лесі Вікторівни надійшла позовна заява б/н від 17.01.2024 (вх. № 988/24) (з додатками) про витребування часток статутного капіталу, переведення прав покупця частки в статутному капіталі, визначення розміру часток в статутному капіталі, скасування записів в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, у якій позивачі, з урахуванням позовної заяви в новій редакції б/н від 08.02.2024 (вх. № 1735/24), просять суд:

- Витребувати від ОСОБА_4 на користь ОСОБА_1 частку в розмірі 12% статутного капіталу Приватного підприємства «ПРОМІНЬ», код в ЄДР 32600133.

(ця вимога позивача ОСОБА_1 заявлена до відповідача ОСОБА_4 );

- Витребувати від ОСОБА_5 на користь ОСОБА_1 частку в розмірі 28% статутного капіталу Приватного підприємства «ПРОМІНЬ», код в ЄДР 32600133.

(ця вимога позивача ОСОБА_1 заявлена до відповідача ОСОБА_5 );

- Витребувати від ОСОБА_4 на користь ОСОБА_2 частку в розмірі 4,5% статутного капіталу Приватного підприємства «ПРОМІНЬ», код в ЄДР 32600133.

(ця вимога позивача ОСОБА_2 заявлена до відповідача ОСОБА_4 );

- Витребувати від ОСОБА_5 на користь ОСОБА_2 частку в розмірі 10,5% статутного капіталу Приватного підприємства «ПРОМІНЬ», код в ЄДР 32600133.

(ця вимога позивача ОСОБА_2 заявлена до відповідача ОСОБА_5 );

- Перевести на ОСОБА_1 права покупця частки в статутному капіталі Приватного підприємства «ПРОМІНЬ», код в ЄДР 32600133, за договорами купівлі-продажу частки в статутному капіталі, укладеними із ОСОБА_4 та із ОСОБА_5 , в розмірі 36% статутного капіталу.

(ця вимога позивача ОСОБА_1 заявлена до відповідачів ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_3 );

- Перевести на ОСОБА_2 права покупця частки в статутному капіталі Приватного підприємства «ПРОМІНЬ», код в ЄДР 32600133, за договорами купівлі-продажу частки в статутному капіталі, укладеними із ОСОБА_4 та із ОСОБА_5 , в розмірі 9% статутного капіталу.

(ця вимога позивача ОСОБА_2 заявлена до відповідачів ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_3 );

- Визначити розмір часток в статутному капіталі Приватного підприємства «ПРОМІНЬ», код в ЄДР 32600133, наступним чином: частка ОСОБА_1 складає 76% статутного капіталу, що становить 760 000,00 грн, частка ОСОБА_2 складає 24 % статутного капіталу, що становить 240 000,00 грн, всього статутний капітал підприємства (100 %) складає 1 000 000,00 грн.

(ця вимога позивачів ОСОБА_1 та ОСОБА_2 заявлена до відповідачів ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ПП «ПРОМІНЬ»);

- Скасувати запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про Приватне підприємство «ПРОМІНЬ», код в ЄДР 32600133, внесений 09.10.2021р., №1005211070026000202, ОСОБА_6 , Виконавчий комітет Вознесенської міської ради;

(ця вимога позивачів ОСОБА_1 та ОСОБА_2 заявлена до відповідача ПП «ПРОМІНЬ»);

- Скасувати запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про Приватне підприємство «ПРОМІНЬ», код в ЄДР 32600133, внесений 24.12.2021р., №1005211070027000202, ОСОБА_6 , Виконавчий комітет Вознесенської міської ради;

(ця вимога позивачів ОСОБА_1 та ОСОБА_2 заявлена до відповідача ПП «ПРОМІНЬ»);

- Скасувати запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про Приватне підприємство «ПРОМІНЬ», код в ЄДР 32600133, внесений 18.10.2022р., №1005211070028000202, ОСОБА_7 , Приватний нотаріус Фролова Р.В;

(ця вимога позивачів ОСОБА_1 та ОСОБА_2 заявлена до відповідача ПП «ПРОМІНЬ»);

- Скасувати запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про Приватне підприємство «ПРОМІНЬ», код в ЄДР 32600133, внесений 11.11.2022р., №1005211070029000202, ОСОБА_8 , Приватний нотаріус Кірнас І.В.

(ця вимога позивачів ОСОБА_1 та ОСОБА_2 заявлена до відповідача ПП «ПРОМІНЬ»).

Ухвалою суду від 19.02.2024, після усунення позивачами недоліків позовної заяви, останню було прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі № 915/67/23, яка буде розглядатися за правилами загального позовного провадження.

Ухвалою суду від 19.03.2024 було відкладено підготовче засідання у даній справі на 16 квітня 2024 року об 11:50; запропоновано учасникам справи надати суду належним чином засвідчену копію договору (договорів), за яким (якими) ОСОБА_4 набуто 30% частки статутного капіталу Приватного підприємства «ПРОМІНЬ».

22.03.2024 до суду від представника позивачів надійшли заяви б/н від 22.03.2024 (вх. № 3429/24) та б/н від 22.03.2024 (вх. № 3228/24) про видачу копії судового рішення, на які суд відреагував відповідними листами № 915/67/24/2643/24 від 25.03.2024, № 915/67/24/2642/24 від 25.03.2024.

25.03.2024 та 26.03.2024 до суду від представника позивачів надійшли заяви б/н від 25.03.2024 (вх. № 3556/24) та б/н від 25.03.2024 (вх. № 3563/24) про видачу копії судового рішення, на які суд відреагував відповідними листами № 915/67/24/2711/24 від 26.03.2024, № 915/67/24/2710/24 від 26.03.2024.

28.03.2024 до суду від представника позивачів надійшла заява б/н від 28.03.2024 (вх. № 3716/24) про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

29.03.2024 до суду від представника позивачів надійшло клопотання б/н від 18.03.2024 (вх. № 3752/24) про приєднання доказів до матеріалів справи.

01.04.2024 до суду від представника позивачів надійшло клопотання б/н від 29.03.2024 (вх. № 3819/24) про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, на яке суд відреагував відповідною ухвалою від 01.04.2024.

10.04.2024 до суду від учасників справи надійшла така кореспонденція:

- заява адвоката Ущаповського Р.В. б/н від 09.04.2024 (вх. № 4266/24) про вступ у справу як представника Приватного підприємства «ПРОМІНЬ»;

- заява адвоката Ворошилової Д.Ю. б/н від 09.04.2024 (вх. № 4295/24) про вступ у справу як представника ОСОБА_5

11.04.2024 до суду від Приватного виконавця Виконавчого округу Одеської області Шуляченко М.Б. надійшли постанови про закінчення виконавчого провадження щодо виконання ухвали Господарського суду Миколаївської області від 07.03.2024 про забезпечення позову у справі № 915/67/24.

Крім того, 11.04.2024 до суду від учасників справи надійшла така кореспонденція:

- заява представника Приватного підприємства «ПРОМІНЬ» надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, на яку суд відреагував відповідною ухвалою від 11.04.2024.

- заява представника ОСОБА_5 надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, на яку суд відреагував відповідною ухвалою від 11.04.2024.

12.04.2024 до суду від представника ОСОБА_3 надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

У зв`язку з тимчасовою непрацездатністю головуючого у даній справі судді Смородінової О.Г. у період з 15.04.2024 по 23.04.2024, судове засідання у даній справі, призначене на 16.04.2024 не відбулося.

Ухвалою суду від 24.04.2024 підготовче засідання у справі № 915/67/24 було призначено на 14 травня 2024 року об 11:50.

13.05.2024 до суду від представника позивачів надійшла заява б/н від 13.05.2024 (вх. № 5661/24) на виконання ухвали місцевого суду від 19.03.2024, в якій заявником, зокрема, викладено прохання про визнання поважними причин пропуску строку на подання клопотання про витребування, поновити пропущений строк на подання клопотання про витребування та витребувати у:

- у ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 ) належним чином засвідчену копію договору купівлі продажу частки (частини) в статутному капіталі ПП «ПРОМІНЬ» від 17.10.2022р., на підставі якого ОСОБА_4 набуто 30% частки статутного капіталу Приватного підприємства «ПРОМІНЬ» (код в ЄДР 32600133) з належним чином засвідченими копіями документів (банківських квитанцій, платіжних доручень тощо), якими підтверджується здійснення ОСОБА_4 оплати грошових коштів у розмірі 300 000 грн. на користь ОСОБА_3 за Договором купівлі продажу частки (частини) в статутному капіталі ПП «ПРОМІНЬ» від 17.10.2022р.;

- у ОСОБА_5 ( АДРЕСА_7 ) належним чином засвідчені копії документів (банківські квитанції, платіжні доручення тощо), якими підтверджується здійснення ОСОБА_5 оплати грошових коштів у розмірі 700 000 грн. на користь ОСОБА_3 за Договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ПП «ПРОМІНЬ» від 10.11.2022р., на підставі якого ним набуто 70% частки статутного капіталу Приватного підприємства «ПРОМІНЬ», код в ЄДР 32600133.

Також 13.05.2024 до суду від представника Приватного підприємства «ПРОМІНЬ» надійшло клопотання б/н від 13.05.2024 (вх. № 5667/24), в якому відповідач-1 просить суд справу № 915/67/24 передати за територіальною підсудністю до Господарського суду Одеської області (65119, м. Одеса, проспект Шевченка, 29).

14.05.2024 до суду від представника ОСОБА_5 надійшло клопотання б/н від 13.05.2024 (вх. № 5673/24), в якому відповідач-4 просить суд зупинити провадження по справі № 915/67/24 до припинення перебування сторони у справі - Позивача ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ) у складі Збройних Сил України.

Крім того, 14.05.2024 до суду від представника ОСОБА_1 , ОСОБА_2 надійшли додаткові пояснення б/н від 13.05.2024 (вх. № 5675/24).

Інших заяв чи клопотань як по суті справи, так і з процесуальних питань, від учасників справи до суду не надходило.

Відповідач-1, відповідач-3 та відповідач-4 (Приватне підприємство «ПРОМІНЬ», ОСОБА_4 , ОСОБА_5 ) правом, передбаченим ст. 165 Господарського процесуального кодексу України щодо оформлення відзиву на позовну заяву і документів, що підтверджують заперечення проти позову, станом на дату проведення даного засідання з невідомих причин не скористалися.

Суд відмічає, що відповідно до ч. 9 ст. 165 ГПК України, у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

14.05.2024 в підготовче засідання з`явилися представники позивачів, відповідача-1, відповідача-2, відповідача-4, яких суд заслухав.

В підготовчому засіданні представник відповідача-1 підтвердив актуальність заявленого клопотання б/н від 13.05.2024 (вх. № 5667/24) про передачу справи № 915/67/24 за територіальною підсудністю до Господарського суду Одеської області. Присутні в засіданні представники відповідача-2 та відповідача-4 також просили суд задовольнити вказане клопотання.

Представник відповідача-4 підтвердила актуальність заявленого клопотання б/н від 13.05.2024 (вх. № 5673/24) про зупинення провадження у справі. Присутні в засіданні представники відповідача-1 та відповідача-2 також просили суд задовольнити вказане клопотання.

Представник позивачів проти клопотань відповідача-1 та відповідача-4 заперечував, просив суд у їх задоволенні відмовити, крім того заявив про намір підготовки письмових заперечень щодо відповідних клопотань.

Крім того, представники відповідачів заявили про наявність намірів щодо підготовки письмових пояснень на подану позивачем кореспонденцію.

Вказані наміри представників сторін було прийнято судом та встановлено строк для їх реалізації до 03.06.2024 включно.

Інших заяв, клопотань та намірів від учасників справи до суду не надійшло.

З огляду на зазначене вище, суд вважає за доцільне відкласти розгляд клопотання позивачів про витребування доказів, клопотання відповідача-1 про передачу справи за територіальною підсудністю та клопотання відповідача-4 про зупинення провадження у справі.

Після наведеного, судом було виявлено, що відповідач-3 - ОСОБА_4 , яка не має зареєстрованого електронного кабінету у підсистемі (модулі) Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи, повідомлялась про відкриття провадження у справі, а також про час та місце проведення судових засідань шляхом направлення копій відповідних судових рішень на її адресу засобами поштового зв`язку. Водночас, при оформлені вказаних поштових відправлень було допущено описку під час зазначення адреси відповідача-3, а саме помилково вказано номер квартири замість правильного № 20, зазначено № 59 . Вказане не дає суду можливості констатувати, що вказаний учасник справи був належним чином повідомлений про розгляд даної справи, а, тому суд вважає за необхідне скерувати на адресу ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 ) копії ухвал Господарського суду Миколаївської області від 19.02.2024, від 07.03.2024, від 19.03.2024, від 24.04.2024 у справі № 915/67/24.

Враховуючи викладене вище, а також беручи до уваги заявлені у підготовчому засіданні наміри представників сторін, та відкладення розгляду заявлених учасниками справи клопотань з процесуальних питань, суд вважає, що питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

При цьому, за приписами ч. 3 ст. 177 Господарського процесуального кодексу України підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

Разом із тим, суд вважає за можливе провести підготовче провадження у даній справі поза межами встановленого ст.177 ГПК України строку у розумний строк.

Так, суд відмічає, що згідно з приписами ст. 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Відповідно до ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожній фізичній або юридичній особі гарантується право на розгляд судом упродовж розумного строку цивільної, кримінальної, адміністративної або господарської справи, а також справи про адміністративне правопорушення, в якій вона є стороною.

Європейський суд з прав людини щодо критеріїв оцінки розумності строку розгляду справи визначився, що строк розгляду має формувати суд, який розглядає справу. Саме суддя має визначати тривалість вирішення спору, спираючись на здійснену ним оцінку «розумності строку» розгляду в кожній конкретній справі, враховуючи її складність, поведінку учасників процесу, можливість надання доказів тощо. Розумним, зокрема, вважається строк, що є об`єктивно необхідним для виконання процесуальних дій, прийняття процесуальних рішень та розгляду і вирішення справи з метою забезпечення своєчасного (без невиправданих зволікань) судового захисту, з урахуванням основних засад (принципів) господарського судочинства, встановлених ст. 2 Господарського процесуального кодексу України.

За таких обставин, оцінюючи «розумність» тривалості строку підготовчого провадження у даній справі, з метою забезпечення законних прав та інтересів сторін, повного, об`єктивного та всебічного розгляду справи, суд вважає за можливе вийти за межі встановленого ст. 177 ГПК України строку та провести підготовче засідання у даній справі у «розумний строк», тобто такий, що є об`єктивно необхідним для виконання основного завдання господарського судочинства справедливого, неупередженого та своєчасного вирішення судом спору.

Таким чином, за результатами проведеного судового засідання, з урахуванням дотримання процесуальних прав учасників справи, для належної та всебічної підготовки справи до розгляду по суті, суд дійшов висновку про продовження строку підготовчого провадження та відкладення підготовчого засідання, з повідомлення учасників справи про час та місце проведення наступного судового засідання.

Керуючись ст.ст. 177, 181, 182, 183, 197, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В:

1. Продовжити строк проведення підготовчого провадження у справі № 915/67/24.

2. Відкласти підготовче засідання у справі № 915/67/24 на 12 червня 2024 року об 11:40.

Засідання відбудеться за адресою: м. Миколаїв, вул. Фалєєвська, 14.

3. Враховуючи неможливість забезпечення на даний час безпеки проведення судових засідань, рекомендувати учасникам справи утриматися від безпосередньої участі в судовому засіданні.

4. Проводити засідання у справі № 915/67/24, призначене на 12 червня 2024 року об 11:40 за участю представників позивача, відповідача-1, відповідача-4 у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

5. Визначити в якості системи відеоконференцзв`язку, що буде використана для проведення судового засідання в режимі відеоконференції, програмне забезпечення за веб-посиланням: https://vkz.court.gov.ua/.

6. Особи, яка братимуть участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду: представник позивача - адвокат Серт О.В. (логін - ІНФОРМАЦІЯ_1 ), представник відповідача-1 - адвокат Ущаповський Р.В. (логін - ІНФОРМАЦІЯ_2 ), представник відповідача-4 - адвокат Ворошилова Д.Ю. (логін - ІНФОРМАЦІЯ_3 ).

7. Надіслати на адресу ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 ) копії ухвал Господарського суду Миколаївської області від 19.02.2024, від 07.03.2024, від 19.03.2024, від 24.04.2024 у справі № 915/67/24.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Суддя О.Г. Смородінова