Ухвала

від 09.05.2024 по справі 910/4573/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaУХВАЛА

м. Київ

09.05.2024Справа № 910/4573/13

Господарський суд міста Києва у складі: головуючого судді Васильченко Т.В., суддів Нечая О.В., Удалової О.Г., за участю секретаря судового засідання Демидової А.А., розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі філії відокремленого підрозділу "Рівненська атомна електрична станція" про заміну сторони виконавчого провадження у справі №910/4573/13

За позовом Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі відокремленого підрозділу "Рівненська атомна електрична станція"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна Компанія "Фасад-буд"

про стягнення 25068,34 грн

Представники учасників справи:

від позивача (заявника, стягувача): не з`явився;

від відповідача (боржника): не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

Державне підприємство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі відокремленого підрозділу "Рівненська атомна електрична станція" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна Компанія "Фасад-буд" про стягнення 25068,34 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідач порушив господарські зобов`язання в частині строків виконання робіт за договором підряду №1094 від 03.09.2010.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 08.09.2014 позовні вимоги задоволено повністю та стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна Компанія "Фасад-буд" на користь Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі відокремленого підрозділу "Рівненська атомна електрична станція" пеню у розмірі 10070,19 грн, штраф у розмірі 14998,15 грн та судовий збір у розмірі 1720,50 грн.

23.09.2014 року на виконання рішення Господарського суду міста Києва від 08.09.2014 року у справі №910/4573/13 видано відповідний виконавчий лист.

15.04.2024 року через відділ діловодства суду від Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі філії відокремленого підрозділу "Рівненська атомна електрична станція" Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" надійшла заява про заміну позивача у справі та стягувача у виконавчому провадженні, а саме: Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі відокремленого підрозділу "Рівненська атомна електрична станція" на його правонаступника - Акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі філії відокремленого підрозділу "Рівненська атомна електрична станція" Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.04.2024 року призначено розгляд заяви на 09.05.2024 року.

У судове засідання 09.05.2024 представник заявника (позивача, стягувача) не з`явився, втім подав заяву про розгляд заяви без його участі. Відповідач (боржник) також не з`явився, хоча про дату, час та місце розгляду заяви повідомлений належним чином.

Частиною 3 статті 334 Господарського процесуального кодексу України унормовано, що суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

За таких обставин, враховуючи, що заявник просив проводити розгляд заяви без його участі, а неявка відповідача (боржника) не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження, суд постановив розгляд заяви Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі філії відокремленого підрозділу "Рівненська атомна електрична станція" про заміну сторони виконавчого провадження у справі №910/4573/13 проводити за їх відсутності.

Розглянувши заяву Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі філії відокремленого підрозділу "Рівненська атомна електрична станція" про заміну позивача у справі та сторони у виконавчому провадженні, колегія суддів дійшла такого висновку.

За приписами частини 1 статті 104 Цивільного кодексу України, юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Статтею 106 Цивільного кодексу України передбачено, що злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади. Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання.

У статті 108 Цивільного кодексу України вказано, що перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми. У разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов`язки попередньої юридичної особи.

У частині 6 статті 4 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» передбачено, що у разі перетворення юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичної особи, що припиняється у результаті перетворення, та державна реєстрація новоутвореної юридичної особи. Перетворення вважається завершеним з дати державної реєстрації новоутвореної юридичної особи.

Згідно з частиною 5 статті 15 Закону України «Про виконавче провадження» у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи зі складу спірного матеріального правовідношення. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва і відображає зв`язок матеріального і процесуального права.

Відповідно до статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Частинами 1, 2 статті 334 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

Постановою Кабінету Міністрів України №1420 від 29.12.2023 «Про утворення акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» було утворено Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (далі - товариство), 100 відсотків акцій якого належать державі, шляхом перетворення Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (код згідно з ЄДРПОУ 24584661). Установлено, що Товариство є правонаступником усіх майнових і немайнових прав та обов`язків Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» із дня державної реєстрації товариства, а відокремлені підрозділи Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» із дня державної реєстрації товариства продовжують функціонувати як відокремлені підрозділи товариства (філії, представництва).

Отже, вказаною постановою унормовано, що товариство є правонаступником усіх майнових і немайнових прав та обов`язків Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» із дня державної реєстрації товариства.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 16.01.2024 здійснено державну реєстрацію Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом».

Також до Реєстру внесено відомості про відокремлений підрозділ юридичної особи Акціонерного товариства «НАЕК «Енергоатом» - філія відокремленого підрозділу «Рівненська атомна електрична станція», ідентифікаційний код відокремленого підрозділу - 05425046.

При цьому при перетворенні не має значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків, адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 20.01.2022 у справі №922/347/21.

Отже, лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий. Близька за змістом правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі №910/5953/17.

Приймаючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а всієї їх сукупності. Тобто при універсальному правонаступництві до правонаступника чи правонаступників переходить усе майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать (незалежно від їх виявлення на момент правонаступництва), на підставі передавального акта. Наведені обставини передують внесенню запису до Реєстру про припинення юридичної особи, яка припиняється в результаті реорганізації.

За таких обставин, встановивши, що Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» є правонаступником усього майна, всіх прав та обов`язків Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом», суд дійшов висновку, що відбулося універсальне правонаступництво, що свідчить про необхідність заміни позивача у справі №910/4573/13 на його правонаступника.

Разом з цим, за наявними в матеріалах справи доказами, колегією суддів встановлено, що постановою старшого державного виконавця Дніпровського районного відділу державної виконавчої служби міста Київ Головного територіального управління юстиції у місті Києві Родіоновим Ю.А. від 21.08.2019 відкрито виконавче провадження НОМЕР_1 з примусового виконання наказу, виданого 23.09.2014 Господарським судом міста Києва у справі №910/4573/13.

Докази закінчення виконавчого провадження НОМЕР_1 чи повернення виконавчого документа стягувачу в матеріалах справи відсутні, а згідно даних Автоматизованої системи виконавчого провадження вищевказане виконавче провадження є відкритим.

З урахуванням вищевикладеного, колегія суддів дійшла висновку про наявність правових підстав для заміни позивача та сторони виконавчого провадження (стягувача) - Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі відокремленого підрозділу "Рівненська атомна електрична станція" його правонаступником - Акціонерним товариством "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі філії відокремленого підрозділу "Рівненська атомна електрична станція".

Керуючись статтями 52, 233, 234, 235, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі філії відокремленого підрозділу "Рівненська атомна електрична станція" про заміну сторони виконавчого провадження у справі №910/4573/13 задовольнити.

2. Замінити позивача у справі №910/4573/13 - Державне підприємство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (01032, м. Київ, вул. Вєтрова (перейменовано на Назарівська), буд. 3, ідентифікаційний код 24584661) в особі відокремленого підрозділу "Рівненська атомна електрична станція" (34400, Рівненська область, м. Кузнецовськ (перейменовано на Вараш), ідентифікаційний код 05425046) на його правонаступника - Акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (01032, м. Київ, вул. Назарівська, буд. 3; ідентифікаційний код 24584661) в особі філії відокремленого підрозділу "Рівненська атомна електрична станція" (34403, Рівненська область, м. Вараш, ідентифікаційний код 05425046).

3. Замінити сторону виконавчого провадження (стягувача) - Державне підприємство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (01032, м. Київ, вул. Вєтрова (перейменовано на Назарівська), буд. 3, ідентифікаційний код 24584661) в особі відокремленого підрозділу "Рівненська атомна електрична станція" (34400, Рівненська область, м. Кузнецовськ (перейменовано на Вараш), ідентифікаційний код 05425046) його правонаступником - Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (01032, м. Київ, вул. Назарівська, буд. 3; ідентифікаційний код 24584661) в особі філії відокремленого підрозділу «Рівненська атомна електрична станція» (34403, Рівненська область, м. Вараш, ідентифікаційний код 05425046) у виконавчому провадженні НОМЕР_1 з примусового виконання наказу Господарського суду міста Києва від 23.09.2014 у справі №910/4573/13.

Ухвала набирає законної сили після її оголошення та може бути оскаржена у встановленому законом порядку.

Повний текст ухвали складено та підписано 15.05.2024.

Головуючий суддя Т.В. Васильченко

Суддя О.В. Нечай

Суддя О.Г. Удалова