Ухвала

від 15.05.2024 по справі 910/14779/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

15.05.2024Справа № 910/14779/23

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Мінералс"

до Міністерства юстиції України

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача 1. СМАРТ ІНВЕСТМЕНТС (САЙПРУС) ЛТД;

2. Державний реєстратор Виконавчого комітету Кам`янець-Подільської міської ради Шевчук Алла Василівна

3 ОСОБА_1 ;

4. ОСОБА_2 ;

5. ОСОБА_3 ;

6. ОСОБА_4 ;

7. ОСОБА_5 ;

8. ОСОБА_6

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача 1. Служба безпеки України;

про визнання недійсним наказу, скасування реєстраційних дій та зобов`язання вчинити дії,

Суддя Ломака В.С.

Секретар судового засідання Видиш А.В.

Представники учасників справи:

від позивача: Заянчуковський С.О. за ордером від 18.09.2023 серії АІ № 1462444;

від відповідача: Басманова О.Ю. (у порядку самопредставництва);

від третьої особи-1 на стороні позивача: Просенюк С.М. за ордером від 26.09.2023 року ВН № 1287005;

від третьої особи-2 на стороні позивача: не з`явився;

від третьої особи-3 на стороні позивача: Бабіч О.І. за ордером від 06.09.2023 року серії АА № 1349459;

від третьої особи-4 на стороні позивача: Бабіч О.І. за ордером від 06.09.2023 року серії АА № 1349462;

від третьої особи-5 на стороні позивача: Бабіч О.І. за ордером від 06.09.2023 року серії АА № 1349461;

від третьої особи-6 на стороні позивача: Бабіч О.І. за ордером від 06.09.2023 року серії АА № 1349458;

від третьої особи-7 на стороні позивача: Бабіч О.І. за ордером від 06.09.2023 року серії АА № 1349460;

від третьої особи-8 на стороні позивача: не з`явився;

від третьої особи на стороні відповідача: Дубняк Н.К. (у порядку самопредставництва).

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Пром Мінералс" (далі - позивач) звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до Міністерства юстиції України (далі - відповідач) про:

- визнання наказу відповідача від 02.05.2023 № 1562/5 "Про задоволення скарги" незаконним та скасування його в частині пункту 2 щодо скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційної дії від 02.03.2023 № 1009761070005000105 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Мінералс" (код ЄДРПОУ 43727602), проведену державним реєстратором Шевчук Аллою Василівною та пункту 6 в частині виконання вказаного пункт 2 наказу;

- скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційної дії "Скасування реєстраційної дії" від 02.05.2023 № 1009769950006000105, проведеної ОСОБА_11 , Департамент державної реєстрації Міністерства юстиції України щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Мінералс" (код ЄДРПОУ 43727602);

- зобов`язання відповідача поновити в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію від 02.03.2023 № 1009761070005000105 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Мінералс" (код ЄДРПОУ 43727602), проведену державним реєстратором Виконавчого комітету Кам`янець-Подільської міської ради Шевчук Аллою Василівною.

Позовні вимоги мотивовані тим, що скаргу, яку задоволено оспорюваним наказом відповідача, подано особою, на права та обов`язки якої жодним чином не впливають реєстраційні дії, а Міністерством юстиції України був порушений порядок розгляду такої скарги.

Також позивач вказав, що попередній (орієнтовний) розрахунок витрат останнього на професійну правничу допомогу в даній справі становить 100 000,00 грн.

Ухвалою від 25.09.2023 року господарський суд міста Києва відкрив провадження у справі № 910/14779/23, вирішив здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження та призначив підготовче засідання на 25.10.2023 року.

12.10.2023 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшов відзив Міністерства юстиції України на позовну заяву, в якому відповідач заперечив проти задоволення позовних вимог з огляду на їх необґрунтованість та безпідставність.

10.10.2023 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшла заява позивача від 09.10.2023 року № 659-г/00852/2023-8603, в якій останній просив суд залучити до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: державного реєстратора Виконавчого комітету Кам`янець-Подільської міської ради Шевчук Аллу Василівну та СМАРТ ІНВЕСТМЕНТС (САЙПРУС) ЛТД (англ. "SMART INVESTMENTS (CY) LTD"), а також залучити до участі у справі Службу безпеки України в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

В обґрунтування означеної заяви позивач посилався на те, що рішення у даній справі може вплинути на права та обов`язки СМАРТ ІНВЕСТМЕНТС (САЙПРУС ЛТД), оскільки оспорюваним наказом Міністерства юстиції України від 02.05.2023 № 1562/5 скасовано реєстраційні дії щодо зміни кінцевих бенефіціарних власників Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Мінералс", які одночасно є кінцевими бенефіціарними власниками СМАРТ ІНВЕСТМЕНТС (САЙПРУС) ЛТД. Позивач також вказав, що оскільки Шевчук Алла Василівна як державний реєстратор провела реєстраційну дію щодо зміни кінцевих бенефіціарних власників, яка у подальшому була скасована спірним наказом відповідача, рішення суду в цій справі може вплинути на її права та обов`язки. Крім того, оскаржуваним наказом Міністерства юстиції України було задоволено скаргу Головного управління контррозвідувального забезпечення об`єктів критичної інфраструктури та протидії фінансування тероризму Департаменту захисту національної державності Служби безпеки України від 10.04.2023 за № 5/7/1/2-9056, а відтак рішення в даній справі може вплинути також на права та обов`язки Служби безпеки України.

18.10.2023 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшла відповідь Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Мінералс" від 17.10.2023 року № 659-г/00852/2023-8657 на відзив на позовну заяву, в якій позивач навів додаткові аргументи на підтвердження обґрунтованості його позовних вимог.

До початку призначеного підготовчого засідання 25.10.2023 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшла підписана адвокатом Бабічем О.І. від імені ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5 заява від 25.10.2023 року про вступ у справу означених осіб у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача. Означена заява мотивована тим, що наказом відповідача від 02.05.2023 № 1562/5 скасовано реєстраційні дії щодо зміни кінцевих бенефіціарних власників Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Мінералс", якими є заявники.

У підготовчому засіданні 25.10.2023 року суд без виходу до нарадчої кімнати постановив протокольну ухвалу, якою запропонував відповідачу письмово висловитись стосовно клопотань про залучення третіх осіб, а також встановив останньому строк на подання заперечень на відповідь на відзив на позовну заяву до 15.11.2023 року. Разом із тим, суд відклав вирішення поданих заяв про залучення до участі у справі третіх осіб до встановлення фактичних обставин справи, а також відклав підготовче засідання на 22.11.2023 року.

31.10.2023 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшли письмові пояснення позивача від 26.10.2023 року № 659-г/00852/2023-8708, в яких останній вказав про наявність, на його думку, правових підстав для задоволення підписаної адвокатом Бабічем О.І. заяви від 25.10.2023 року.

01.11.2023 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшли заперечення Міністерства юстиції України, в яких останнє навело додаткові аргументи на спростування вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Мінералс".

Ухвалою від 22.11.2023 року господарський суд міста Києва продовжив строк проведення підготовчого провадження у справі № 910/14779/23 на 30 днів, а також залучив до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача, СМАРТ ІНВЕСТМЕНТС (САЙПРУС) ЛТД, Державного реєстратора Виконавчого комітету Кам`янець-Подільської міської ради Шевчук Аллу Василівну , ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , а також залучив до участі у цій справі Службу безпеки України в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача. Разом із тим, цією ухвалою суд відклав підготовче засідання на 20.12.2023 року.

27.11.2023 року через систему "Електронний суд" надійшли пояснення СМАРТ ІНВЕСТМЕНТС (САЙПРУС) ЛТД, в яких означена юридична особа вказала про обґрунтованість позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Мінералс" та наявність, на її думку, правових підстав для його задоволення.

29.11.2023 року через систему "Електронний суд" надійшло клопотання позивача про долучення до матеріалів справи доказів направлення копії позовної заяви та доданих до неї документів на адреси залучених судом третіх осіб.

04.12.2023 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшла заява Служби безпеки України від 01.12.2023 року, в якій остання просила суд продовжити їх процесуальний строк на подання доказів та пояснень щодо позовної заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Мінералс".

14.12.2023 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшли письмові пояснення Служби безпеки України, в яких остання вказала про відсутність підстав для задоволення вимог позивача, з огляду на їх необґрунтованість та недоведеність.

14.12.2023 року через систему "Електронний суд" надійшло клопотання Служби безпеки України, в якому остання просила суд витребувати у позивача та ОСОБА_6 ряд доказів, а також звернутися із судовим дорученням про надання правової допомоги до Республіки Кіпр (через Міністерство юстиції України) щодо отримання зазначених заявником документів.

Крім того, 14.12.2023 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшло клопотання Служби безпеки України від 14.12.2023 року, в якому третя особа на стороні відповідача просила суд залучити до участі у справі ОСОБА_6 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача. В обґрунтування означеного клопотання Служба безпеки України посилалася на те, що зміна структури власності мала місце внаслідок передачі ОСОБА_6 , як єдиним акціонером компанії СМАРТ ІНВЕСТМЕНТС (САЙПРУС) ЛТД 100 % корпоративних прав (акцій) компанії відповідно до укладених ним трастових угод від 01.12.2022 року з Протеас Трасті Сервісес ЛТД та з Протеас Трастіс ЛТД в Смарт Траст та Степ Траст. Оскільки спірним наказом Міністерства юстиції України від 02.05.2023 року № 1562/2 реєстраційні дії щодо зміни кінцевих бенефіціарних власників Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Мінералс" скасовано, заявник вказував, що рішення у даній справі може вплинути на права та обов`язки ОСОБА_6 .

19.12.2023 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшло клопотання Служби безпеки України від 19.12.2023 року, в якому остання просила суд зупинити провадження у даній справі до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/14602/23 за позовом ТОВ "СМАРТ ЕКСПЕРТ ЮКРЕЙН" до Міністерства юстиції України про скасування наказу № 1562/5 від 02.05.2023 року, що перебуває у провадженні господарського суду міста Києва.

До початку призначеного підготовчого засідання 20.12.2023 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшли заперечення позивача проти задоволення клопотання Служби безпеки України про витребування доказів.

У підготовчому засіданні 20.12.2023 року суд задовольнив клопотання Служби безпеки України від 01.12.2023 року та продовжив останній процесуальний строк на подання пояснень щодо позовної заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Мінералс" та доказів на їх обґрунтування до 14.12.2023 року.

Ухвалою від 20.12.2023 року господарський суд міста Києва залучив до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача, ОСОБА_6 , а також відклав підготовче засідання на 31.01.2024 року.

21.12.2023 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшло клопотання Служби безпеки України про долучення до матеріалів справи доказів направлення пояснень СБУ на адресу ОСОБА_6 .

26.12.2023 року через систему "Електронний суд" надійшло клопотання позивача про долучення до матеріалів справи доказів направлення копії позовної заяви та доданих до неї документів на адресу ОСОБА_6 .

22.01.2024 року через систему "Електронний суд" надійшли заперечення СМАРТ ІНВЕСТМЕНТС (САЙПРУС) ЛТД проти задоволення клопотання Служби безпеки України про зупинення провадження у справі, а також додаткові пояснення (з додатками) щодо клопотання Служби безпеки України про витребування доказів.

До початку призначеного підготовчого засідання 31.01.2024 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшли пояснення Служби безпеки України від 31.01.2024 року з долученими документами.

Разом із тим, підготовче засідання, призначене у даній справі на 31.01.2024 року, не відбулося, у зв`язку з оголошенням у місті Києві повітряної тривоги.

Ухвалою від 31.01.2024 року господарський суд міста Києва призначив підготовче засідання у справі № 910/14779/23 на 21.02.2024 року.

Проте, підготовче засідання, призначене у даній справі на 21.02.2024 року, також не відбулося, у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності суддею Ломакою В.С.

Ухвалою від 18.03.2024 року господарський суд міста Києва призначив підготовче засідання у справі № 910/14779/23 на 24.04.2024 року.

16.04.2024 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшло клопотання Служби безпеки України від 16.04.2024 року про поновлення процесуального строку на подання та долучення до матеріалів справи ряду доказів.

19.04.2024 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшов лист Служби безпеки України від 16.04.2024 року з долученими до нього документами.

23.04.2024 року через систему "Електронний суд" надійшли заперечення позивача проти задоволення клопотання Служби безпеки України від 16.04.2024 року про поновлення процесуального строку на подання та долучення до матеріалів справи доказів.

До початку призначеного підготовчого засідання 24.04.2024 року на електронну адресу господарського суду міста Києва надійшло клопотання відповідача про відкладення розгляду справи на іншу дату.

У підготовчому засіданні 24.04.2024 року представник Служби безпеки України вказав про те, що означена третя особа не підтримує раніше подане клопотання про зупинення провадження у даній справі та просив суд не розглядати означене клопотання по суті. Зважаючи на викладені обставини, суд дійшов висновку про відсутність підстав для розгляду по суті та вирішення клопотання Служби безпеки України від 19.12.2023 року про зупинення провадження у справі.

Разом із тим, у підготовчому засіданні 24.04.2024 року господарський суд міста Києва долучив до матеріалів справи подані учасниками справи докази, у тому числі докази, подані Службою безпеки України з належним обґрунтуванням неможливості подання відповідних доказів у встановлений законом строк з причин, що не залежали від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, а також без виходу до нарадчої кімнати постановив протокольну ухвалу про залишення без задоволення поданого Службою безпеки України клопотання про витребування доказів (з уточненнями) та звернення із судовим дорученням.

Крім того, суд постановив протокольну ухвалу про відкладення підготовчого засідання на 15.05.2024 року.

07.05.2024 року через систему "Електронний суд" надійшло клопотання Служби безпеки України від 07.05.2024 року про поновлення процесуального строку на подання та долучення до матеріалів справи, зокрема, протоколу огляду від 24.04.2024 року.

09.05.2024 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшов лист Служби безпеки України від 07.05.2024 року з доказами направлення клопотання на адресу ОСОБА_6 .

10.05.2024 року через систему "Електронний суд" надійшли заперечення СМАРТ ІНВЕСТМЕНТС (САЙПРУС) ЛТД з додатками проти задоволення клопотання Служби безпеки України від 07.05.2024 року про поновлення процесуального строку на подання та долучення до матеріалів справи доказів.

У підготовчому засіданні 15.05.2024 року господарський суд міста Києва долучив до матеріалів справи подані учасниками справи докази, зокрема докази, подані Службою безпеки України та СМАРТ ІНВЕСТМЕНТС (САЙПРУС) ЛТД.

Відповідно до частини 1 статті 177 Господарського процесуального кодексу України завданнями підготовчого провадження є: остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; з`ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вирішення відводів; визначення порядку розгляду справи; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.

Під час підготовчого засідання судом проведено відповідні дії, які передбачені частиною 2 статті 182 Господарського процесуального кодексу України, а також з`ясовано думку присутніх у підготовчому засіданні представників учасників справи щодо можливості закриття підготовчого провадження та призначення даної справи до судового розгляду по суті.

Згідно з частиною 2 статті 185 Господарського процесуального кодексу України за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу, зокрема, про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Враховуючи те, що судом з`ясований предмет спору та характер спірних правовідносин, позовні вимоги та склад учасників справи; визначені обставини справи, які підлягають встановленню, та зібрані відповідні докази; вчинені усі дії з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті, суд дійшов висновку про закриття підготовчого провадження у справі та призначення справи до судового розгляду по суті.

Керуючись статтями 181, 182, 185, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

1. Закрити підготовче провадження та призначити справу № 910/14779/23 до судового розгляду по суті на 05.06.24 о 16:30 год. Судове засідання відбудеться в приміщенні господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-В, корпус Б, зал судових засідань № 8.

2. Викликати у судове засідання представників учасників справи, яким необхідно при собі мати документи, що підтверджують їх повноваження відповідно до статті 60 Господарського процесуального кодексу України.

3. Ухвала набирає законної сили 15.05.2024 року та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

4. Вебадреса сторінки на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://ki.arbitr.gov.ua.

Повний текст ухвали складено та підписано 17.05.2024 року.

Суддя В.С. Ломака