Постанова

від 20.05.2024 по справі 910/9200/23

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"20" травня 2024 р. Справа№ 910/9200/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Андрієнка В.В.

суддів: Шапрана В.В.

Буравльова С.І.

розглянувши у порядку письмового провадження, без виклику учасників справи, апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Артпласт Компані"

на рішення Господарського суду міста Києва від 15.01.2024 (повний текст рішення складено 15.01.2024)

у справі №910/9200/23 (суддя Стасюк С.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко Пак"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Артпласт Компані"

про стягнення 241 999,12 грн

УСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Еко Пак" (позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Артпласт Компані" (відповідач) про стягнення 241 999,12 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем своїх зобов`язань за договором про реструктуризацію боргу від 31.03.2021 в частині здійснення своєчасної оплати наявної заборгованості.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 15.01.2024 у справі №910/9200/23 позов задоволено. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Артпласт Компані" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко Пак" заборгованість в сумі 241 999 (двісті сорок одна тисяча дев`ятсот дев`яносто дев`ять) грн 12 коп. та судовий збір в сумі 3 630 (три тисячі шістсот тридцять) грн 00 коп.

Рішення суду першої інстанції обґрунтоване наступним. Судом було установлений факт порушення відповідачем договірних зобов`язань в частині здійснення повного та своєчасного виконання обумовлених договором про реструктуризацію боргу від 31.05.2021 зобов`язань в частині сплати боргу.

Не погодившись з прийнятим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Артпласт Компані" подало апеляційну скаргу, у якій просило прийняти апеляційну скаргу до розгляду; змінити рішення Господарського суду міста Києва від 15.01.2024 справа №910/9200/23, де у частині позовних вимог про стягнення 4 200, 00 грн основного боргу провадження закрити; судові витрати покласти на позивача; відстрочити сплату судового збору до прийняття рішення.

В обґрунтування своєї скарги відповідач зазначав, що 28.06.2023 відповідачем було здійснено платіж по погашенню існуючої заборгованості у розмірі 4200,00 грн, які не були ураховані судом. Таким чином, на переконання відповідача станом на 15.01.2024 борг відповідача становить 237 800,00 грн, а не 241 999,00 грн. Відповідачем було надано суду апеляційної інстанції платіжну інструкцію №2843 від 28.06.2023 на суму 4200,00 грн. Відповідач просив суд зарахувати даний доказ та закрити провадження в частині 4200,00 грн. В обґрунтування неможливості подання вказаного доказу у суді першої інстанції відповідач зазначав, що бухгалтер у віданні якого перебувають відомості по платіжним дорученням, у зв`язку із військовою агресією рф покинула Київ, у зв`язку із чим у Підприємства були ускладнення у залученні платіжних доручень до справи, що і стало причиною прийняття рішення судом першої інстанції без урахування усіх обставин справи.

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 05.02.2024 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Артпласт Компані" у справі №910/9200/23 передано на розгляд колегії суддів у складі: Андрієнко В.В. (головуючий суддя), судді Буравльов С.І., Шапран В.В.

Апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Артпласт Компані" подана безпосередньо до Північного апеляційного господарського суду (електронною поштою).

Ураховуючи вищезазначене, суд був позбавлений можливості вирішити питання щодо подальшого руху апеляційної скарги.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 06.02.2024 витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/9200/23. Відкладено вирішення питання щодо подальшого руху апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Артпласт Компані" на рішення Господарського суду міста Києва від 15.01.2024 до надходження до Північного апеляційного господарського суду матеріалів справи №910/9200/23.

15.02.2024 на адресу суду надійшли матеріали справи.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.02.2024 відмовлено у задоволенні клопотання Товариству з обмеженою відповідальністю "Артпласт Компані" про відстрочення сплати судового збору. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Артпласт Компані" на рішення Господарського суду міста Києва від 15.01.2024 у справі №910/9200/23 залишено без руху, надано скаржнику строк не більше десяти днів з дня отримання копії даної ухвали для усунення недоліків апеляційної скарги, зазначених у її мотивувальній частині, а саме сплату судового збору у розмірі 5544,98 грн.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 06.03.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Артпласт Компані" на рішення Господарського суду міста Києва від 15.01.2024 у справі №910/9200/23. Розгляд справи ухвалено здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження та без повідомлення учасників справи (без проведення судового засідання). Установлено позивачу строк для подання відзиву на апеляційну скаргу упродовж 15 днів з дня отримання копії ухвали про відкриття апеляційного провадження у справі.

Позивач відзиву на апеляційну скаргу до суду не направив, отже суд переглядає рішення суду першої інстанції за наявними матеріалами справи. При цьому колегія суддів зазначає, що відповідно до відомостей Укрпошти, позивач отримав апеляційну з додатками 09.02.2024 (https://track.ukrposhta.ua/tracking_UA.html). Крім того, 14.03.2024 через електронний суд від позивача, через електронний суд, надійшла заява у якій позивач просив суд направити на електрону адресу позивача ТОВ "Еко Пак" скановану копію апеляційної скарги ТОВ "Артпласт Компані". З матеріалів справи убачається, що судом 26.03.2024 на електронну адресу позивача було направлено від скановану апеляційну скаргу відповідача.

У відповідності до вимог ч.ч. 1, 2, 5 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. В суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

У відповідності з п. 3 ч. 2 ст. 129 Конституції України та ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч. 1 ст. 86 ГПК України).

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення (ст. 76 ГПК України).

Докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, що їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї (ч. 8 ст. 80 ГПК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 270 ГПК України, у суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених у цій главі.

Як убачається із матеріалів справи, 31.03.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Еко Пак" (кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Артпласт Компані" (боржник) був укладений договір про реструктуризацію боргу б/н за умовами п. 1.1. якого кредитор та боржник домовились про реструктуризацію існуючої заборгованості за наступними договорами: договір № 2 від 01.02.2018 укладеного між боржником ТОВ "Артпласт Компані" та кредитором ТОВ "Еко Пак" сума заборгованості боржника перед кредитором становить 834 727, 54 грн, договір про переведення боргу №1 від 29.03.2021 укладеного між ТОВ "ВГ "Артпласт", ТОВ "Артпласт Компані" та ТОВ "Еко Пак", сума заборгованості боржника перед кредитором становить 1 164 278, 54 грн, договір про переведення боргу № 2 від 29.03.2021 укладеного між "Агромак Трейд", ТОВ "Артпласт Компані" та ТОВ "Еко Пак", сума заборгованості боржника перед кредитором становить 500 993, 92 грн, а загальна сума заборгованості становила 2 500 000, 00 грн. Сторонами було вирішено встановити строк для погашення боргу 10 календарних місяців.

Згідно п. 2.1. договору сума заборгованості, що підлягає реструктуризації відповідно до пункту 1.1. договору, становить 2 500 000, 00 грн, що підтверджується актом звіряння взаєморозрахунків, який в обов`язковому порядку додається до договору та є його невід`ємною частиною.

Відповідно до п. 2.2. договору боржник зобов`язався виплатити у повному обсязі заборгованість, зазначену в пункті 2.1. договору, шляхом перерахування щомісяця коштів на поточний рахунок кредитора різними платежами по наступному графіку: до 30.04.2021 - 200 000, 00 грн; до 31.05.2021 - 220 000,00 грн; до 30.06.2021 - 250 000, 00 грн; до 31.07.2021 - 260 000, 00 грн; до 31.08.2021 - 270 000, 00 грн; до 30.09.2021 - 280 000, 00 грн; до 31.10.2021 - 300 000, 00 грн; до 30.11.2021 - 300 000, 00 грн; до 31.12.2021 - 300 000, 00 грн; до 31.01.2022 - 120 000, 00 грн.

Позивач звертаючись із позовом зазначав, що відповідач свої зобов`язання за вищевказаним договором у повному обсязі не виконав, унаслідок чого, в останнього утворилася заборгованість, яка станом на час звернення з даним позовом становить 241 999, 12 грн.

Згідно п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема договори та інші правочини.

Згідно ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Частиною 7 ст. 179 ГК України установлено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Згідно ч. 1 ст. 180 ГК України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов`язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов`язкові умови договору відповідно до законодавства.

Частинами 1, 3, 5 ст. 626 ЦК України установлено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору. Договір є відплатним, якщо інше не установлено договором, законом, або не випливає із суті договору.

Згідно ст. 628 ЦК України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

У відповідності до положень ст. 6, 627 ЦК України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Частинами 1, 2 ст. 193 ГК України встановлює, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться і до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

Положеннями ст. 526 ЦК України передбачено, що зобов`язання повинні виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не установлено договором або законом (ст. 525 ЦК України).

Отже, як було установлено судом вище, 31.03.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Еко Пак" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Артпласт Компані" був укладений договір про реструктуризацію боргу відповідно до умов якого сума заборгованості, що підлягає реструктуризації відповідно до пункту 1.1. договору, становить 2 500 000, 00 грн, яку боржник зобов`язався виплачувати частинами, крайня частина повинна була бути сплачена у строк до 31.01.2022.

Позивач зазначав, що відповідач свої зобов`язання за договором про реструктуризацію боргу від 31.05.2021 виконав частково, унаслідок чого, у останнього утворилася заборгованість, яка станом на час звернення з даним позовом становить 241 999, 12 грн.

Колегія суддів зазначає, що відповідач отримав ухвалу суду першої інстанції від 19.06.2023 (про відкриття провадження у справі) 05.07.2023, відзиву на позовну заяву до суду не направив.

Стосовно вимоги відповідача про залучення у якості доказу платіжну інструкцію на суму 4200,00 грн у якості доказу у суді апеляційної інстанції, колегія суддів зазначає, що відповідно до ч.ч. 1 та 3 ст. 269 ГПК України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

Суд апеляційної інстанції зазначає, що обґрунтування відповідача у апеляційній скарзі, щодо неможливості подання наведеного вище доказу у суді першої інстанції вважає необґрунтованими, оскільки по-перше між відкриттям провадження у справі 19.06.2023 по дату винесення рішення у даній справі 15.01.2024 пройшов достатньо великий проміжок часу і відповідач мав достатньо часу для подання до суду першої інстанції доказів, як на підставу своїх вимог або заперечень.

Ураховуючи вищенаведене, колегія суддів дійшла висновку, про відмову у задоволенні клопотання відповідача про прийняття у якості доказу платіжну інструкцію на суму 4200,00 грн.

Отже, ураховуючи те, що у апеляційній скарзі відповідач визнав заборгованість перед позивачем, а у матеріалах справи не містяться докази щодо погашення заборгованості відповідача перед позивачем, суд дійшов висновку, що відповідачем спростовано не було, доказів, щоб свідчили про протилежне суду не представлено.

Частиною 1 ст. 530 ЦК України установлено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

Відповідно до ст. 610 ЦК України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Частиною 1 ст. 614 ЦК України визначено, що особа, яка порушила зобов`язання, несе відповідальність за наявності її вини (умислу або необережності), якщо інше не установлено договором або законом. Особа є невинуватою, якщо вона доведе, що вжила всіх залежних від неї заходів щодо належного виконання зобов`язання. При цьому відсутність своєї вини відповідно до ч. 2 ст. 614 ЦК України доводить особа, яка порушила зобов`язання.

Ураховуючи вищевикладене, оскільки, відповідач не спростував доводів позивача та відповідно не надав суду доказів виконання обумовлених договірних зобов`язань в повному обсязі, суд дійшов висновку, що відповідачем було порушено умови договору про реструктуризацію боргу від 31.03.2021 та положення ст. 525, 526 ЦК України, ст. 193 ГК України.

Частинами 1-2 ст. 74 ГПК України унормовано, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події установленою.

Відповідно до ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Згідно ч. 1-3 ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь установленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Статтею 13 ГПК України установлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Ураховуючи установлений судом факт порушення відповідачем договірних зобов`язань в частині здійснення повного та своєчасного виконання обумовлених договором про реструктуризацію боргу від 31.05.2021 зобов`язань в частині сплати боргу, суд дійшов висновку, що позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко Пак" про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Артпласт Компані" заборгованості в сумі 241 999, 12 грн підлягає задоволенню.

Щодо доводів Приватного акціонерного товариства " Товариства з обмеженою відповідальністю "Артпласт Компані", наведених у апеляційній скарзі, про невмотивованість оскаржуваного рішення суду першої інстанції, слід зазначити наступне.

Європейський суд з прав людини у справах "Руїс Торіха проти Іспанії", "Суомінен проти Фінляндії", "Гірвісаарі проти Фінляндії" неодноразово наголошував на тому, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний із належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення. Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень. Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті.

Зміст оскаржуваного судового рішення містить підстави та нормативне обґрунтування, з яких виходив суд, дійшовши висновків про задоволення позову, тому твердження скаржника про їх невмотивованість є безпідставними.

Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.

Ураховуючи наведене, рішення Господарського суду міста Києва від 15.01.2024 у справі №910/9200/23 відповідає матеріалам справи, є законним та обґрунтованим, підстави, передбачені ст.ст. 277-278 ГПК України для його скасування, відсутні.

На строк виготовлення повного тексту постанови вплинуло перебування суддів Буравльова С.І. та Шапрана В.В. у щорічній відпустці з 06.05.2024 по 19.05.2024.

Керуючись ст. 129, 267-285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Артпласт Компані" на рішення Господарського суду міста Києва від 15.01.2024 у справі №910/9200/23 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 15.01.2024 у справі №910/9200/23 залишити без змін.

3. Витрати по сплаті судового збору покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю "Артпласт Компані".

4. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та не підлягає касаційному оскарженню, крім випадків, передбачених п. 2 ч. 3 ст. 287 ГПК України.

Головуючий суддя В.В. Андрієнко

Судді В.В. Шапран

С.І. Буравльов