Постанова

від 08.05.2024 по справі 920/1454/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ПОСТАНОВА

08.05.2024 Справа № 920/1454/23м.Суми

Господарський суд Сумської області у складі судді Соп`яненко О.Ю., за участі секретаря судового засідання Бардакової О.М., розглянувши матеріали справи №920/1454/23, порушеної

за заявою кредитора: Головного управління ДПС у Сумській області (40009, м. Суми, вул. Іллінська, 13, код ЄДРПОУ 43995469)

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю АГЕНЦІЯ-911 (40000, м. Суми, вул. Козацький вал, буд.26-Б, код ЄДРПОУ 40259336)

про визнання банкрутом,

Учасники справи в судове засідання не прибули

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 07.02.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю АГЕНЦІЯ-911 (40000, м. Суми, вул. Козацький вал, буд.26-Б, код ЄДРПОУ 40259336); введено процедуру розпорядження майном строком 170 календарних днів; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Солдаткіну Олену Євгенівну. Крім того, визнано вимоги Головного управління ДПС у Сумській області (40009, м. Суми, вул. Іллінська, 13, код ЄДРПОУ 43995469) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю АГЕНЦІЯ-911 (40000, м. Суми, вул. Козацький вал, буд.26-Б, код ЄДРПОУ 40259336) у розмірі 772 115,44 грн та включено до реєстру вимог кредиторів, з яких: 26 840,00 грн судового збору включено до першої черги, 415 371,00 грн основної податкової заборгованості включено до третьої черги, 329 904,44 грн штрафних санкцій та пені включено до шостої черги реєстру вимог кредиторів.

07.02.2024 на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднено оголошення про відкриття провадження у справі про Товариства з обмеженою відповідальністю АГЕНЦІЯ-911 (40000, м. Суми, вул. Козацький вал, буд.26-Б, код ЄДРПОУ 40259336). Строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника 08.03.2024.

Ухвалою суду від 20.03.2024, зокрема призначено підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду у справі № 920/1454/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю АГЕНЦІЯ-911 (40000, м. Суми, вул. Козацький вал, буд.26-Б, код ЄДРПОУ 40259336) на 15.02.2024, 11:30.

08.04.2024 розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Солдаткіною О.Є. подано до суду звіт розпорядника майна щодо діяльності у даній справі та фінансового стану боржника станом на 08.04.2024.

Ухвалою суду від 08.04.2024 задоволено усне клопотання розпорядника майна боржника про відкладення підсумкового засідання; відкладено підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду у справі №920/1454/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю АГЕНЦІЯ-911 (40000, м. Суми, вул. Козацький вал, буд.26-Б, код ЄДРПОУ 40259336) на 08.05.2024, 11:30.

03.05.2024 розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Солдаткіною О.Є. подано до суду звіт розпорядника майна щодо діяльності у справі банкрутство ТОВ АГЕНЦІЯ-911 та щодо фінансового стану боржника станом на 30.04.2024 від 02.05.2024 №02-01/920-1454-23 (вх № 2581/24 від 03.05.2024); клопотання про затвердження грошової винагороди арбітражного керуючого за підсумком процедури розпорядження майном від 02.05.2024 №02-01/920-1454-23 (вх № 2257 від 03.05.2024) у справі № 920/1454/23.

Суд вважає за необхідне подані звіти та клопотання прийняти до розгляду в судовому засіданні.

Розпорядником майна боржника подано до суду протокол зборів комітету кредиторів у справі №920/1454/23 від 30.04.2024. Також розпорядником майна боржника подано заяву про участь у справі від 02.05.2024 №02-01/920-1454-23 (вх № 2580/24), просить призначити арбітражного керуючого Солдаткіної О.Є. ліквідатором ТОВ АГЕНЦІЯ-911.

Розпорядник майна та кредитор в судове засідання не прибули, про розгляд справи повідомлені належним чином.

Заперечень щодо поданих клопотання та звіт до суду не надходило.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши подані документи, суд встановив наступне.

21.10.2019 набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 №2597-VIII.

Зі змісту п.2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства вбачається, що з дня введення в дію цього Кодексу визнається такими, що втратив чинність зокрема Закон України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., № 31, ст. 440 із наступними змінами).

Відповідно до ч.1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно з вимогами ч. 6 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Кодексу.

Відповідно до ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції кредиторів належить прийняття рішення про: звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; частиною 8 ст. 48 встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого.

Виходячи з положень ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства рішення зборів кредиторів чи комітету кредиторів є способом волевиявлення кредиторів.

30.04.2024 відбулося засідання зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю АГЕНЦІЯ-911, оформлене протоколом, на якому було прийнято до відома звітування щодо фінансового стану боржника та схвалено звіт розпорядника майна в цілому щодо діяльності у справі банкрутство ТОВ АГЕНЦІЯ-911; затверджено про нарахування і виплату основної грошової винагороди та поштових витрат арбітражного керуючого за період з 07.02.2024 по 30.04.2024 в сумі 62 988,10 грн за виконання повноважень у справі про банкрутство ТОВ АГЕНЦІЯ-911; погоджено звернення до Господарського суду Сумської області з клопотанням про визнання ТОВ АГЕНЦІЯ-911 банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури; погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Солдаткіної О.Є. на призначення ліквідатором у даній справі.

У поданому звіті розпорядником майна було зазначено, що копії бухгалтерської та іншої документації ТОВ АГЕНЦІЯ-911 розпоряднику майна не передано, аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринку не проводився. Складання плану санації не здійснювалось у зв`язку з відсутністю можливості проведення санації боржника.

За результатами проведеної інвентаризації, яка проводилась на підставі інформації, отриманої у ході проведення процедури розпорядження майном боржника від реєстраційних установ та даних державних реєстрів, вказано, що основних засобів, земельних ділянок за боржником не зареєстровано. Також розпорядником майна не виявлено будь-яких активів підприємства, які б свідчили про спроможність боржника в подальшому здійснювати ефективну господарську діяльність. Отже, з метою повного або часткового задоволення вимог кредиторів оптимальною наступною судовою процедурою є процедура ліквідації боржника.

Розпорядником майна вжито вичерпний перелік всіх необхідних заходів, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства, однак майновий стан боржника залишився над кризовим.

Зборами комітету кредиторів ТОВ АГЕНЦІЯ-911 у справі №920/1454/23 від 30.04.2024, зокрема вирішено звернутися до господарського суду з клопотанням про визнання ТОВ АГЕНЦІЯ-911 банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, а також призначити ліквідатором ТОВ АГЕНЦІЯ-911 арбітражного керуючого Солдаткіну О.Є.

Згідно з ч. ч. 1, 2 ст.49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема, подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Враховуючи викладені обставини, а також той факт, що були виконані всі необхідні умови процедури розпорядження майном, створено комітет кредиторів, вирішено звернутися з клопотанням щодо введення процедури ліквідації, відсутні пропозиції щодо санації боржника, господарський суд дійшов висновку щодо необхідності введення процедури ліквідації та визнання боржника банкрутом.

Відповідно до ч.1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Враховуючи той факт, що на засіданні комітету кредиторів було запропоновано призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю АГЕНЦІЯ-911 арбітражного керуючого Солдаткіну Олену Євгенівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1828 від 24.07.2017), яка надала згоду на призначення, господарський суд дослідивши подані документи дійшов висновку про відповідність кандидатури арбітражного керуючого Солдаткіної О.Є. вимогам Кодексу України з процедур банкрутства для призначення її ліквідатором ТОВ АГЕНЦІЯ-911 у справі № 920/1454/23.

Відповідно до положень ч.1 ст.59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника, накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Згідно з ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Частиною 4 цієї ж статті передбачено, що Повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури має містити:

найменування та інші реквізити боржника, визнаного банкрутом;

найменування господарського суду, у провадженні якого знаходиться справа про банкрутство;

дату ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

відомості про ліквідатора.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 12, 30, 49, 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Процедуру розпорядження майном та повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю АГЕНЦІЯ-911 арбітражного керуючого Солдаткіної Олени Євгенівни припинити.

2. Визнати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю АГЕНЦІЯ-911 (40000, м. Суми, вул. Козацький вал, буд.26-Б, код ЄДРПОУ 40259336) банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу за виключенням укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу в процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Законом;

скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

вимоги за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, можуть пред`являтися тільки в межах ліквідаційної процедури протягом двох місяців з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Кредитори, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі;

виконання зобов`язань боржника, визнаного банкрутом, здійснюється у випадках і порядку, передбачених цим розділом.

припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та, розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, керівник банкрута звільняється з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (власників) майна банкрута.

Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення про визнання юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю АГЕНЦІЯ-911 (40000, м. Суми, вул. Козацький вал, буд.26-Б, код ЄДРПОУ 40259336) банкрутом.

3. Призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Солдаткіну Олену Євгенівну (вул. Волонтерська, 12, офіс 305, м.Суми, 40014; свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1828 від 24.07.2017).

Встановити основну грошову винагороду ліквідатора в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання повноважень ліквідатора.

4. Зобов`язати ліквідатора виконати ліквідаційну процедуру, надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури у відповідності з вимогами законодавства.

5. Копію постанови направити банкруту, ліквідатору, кредитору, державній виконавчій службі за місцезнаходженням боржника, державному реєстратору, Східному міжрегіональному управлінню міністерства юстиції.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та підлягає оскарженню в порядку передбаченому розділом IV ГПК України.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: htps://court.gov.ua/sud5021/.

Повний текст постанови складено та підписано 20.05.2024 у зв`язку з відпусткою судді з 13.05.2024 по 17.05.2024.

СуддяО.Ю. Соп`яненко