Ухвала

від 18.04.2024 по справі 925/1139/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, inbox@ck.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

18 квітня 2024 року м. Черкаси справа № 925/1139/22

Вх.суду №4834/24 від 19.03.2024

Господарський суд Черкаської області у складі головуючого судді Хабазні Ю.А., із секретарем судового засідання Миколенко А.С.,

за участю у судовому засіданні: арбітражного керуючого Звєздічева М.О. (ліквідатор банкрута, особисто),

у судове засідання не з`явились: представники від Державної податкової служби України у особі її філії, Головного управління ДПС у Черкаській області,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у м. Черкаси у приміщенні суду заяву від 18.03.2024 №02-33/1507

заявника, боржника у особі ліквідатора банкрута,

про затвердження звіту про здійснену ліквідаційну процедуру та ліквідаційного балансу банкрута,

у справі за заявою

ініціюючий кредитор, Державної податкової служби України у особі її філії, Головного управління ДПС у Черкаській області,

до боржника, Товариства з обмеженою відповідальністю "Нові Транспорті Технології",

про банкрутство юридичної особи

УСТАНОВИВ:

Постановою суду від 30.03.2023 боржника визнано банкрутом.

Арбітражним керуючим Звєздічевим М.О., якого призначено ліквідатором банкрута-боржника, господарському суду подано на затвердження звіт від 18.03.2024 №02-33/1506 та ліквідаційний баланс боржника станом на 04.03.2024.

Ліквідатор банкрута, що з`явився у судове засідання, заявлену вимогу про затвердження звіту підтримав.

Усі кредитори були належним чином повідомлені про призначення судового засідання з розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, однак, Державна податкова служба України у особі її філії, Головного управління ДПС у Черкаській області свого представника не направила.

Ухвалою суду від 08.04.2024 відкрито провадження за заявою та призначено її для розгляду у спрощеному провадженні по суті на 18.04.2024. після якої представники .

Скарг на дії ліквідатора банкрута у зв`язку з поданим на затвердження суду звітом та ліквідаційним балансом до дня судового засідання не надійшло.

При вирішенні поданої на розгляд заяви судом застосовуються положення Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ст.233 ГПК України у судовому засіданні приєднано до матеріалів справи вступну та резолютивну частини судового рішення.

У ході заслуховування звіту ліквідатора у судовому засіданні установлено наступне.

Ініціюючий кредитор є єдиним кредитором боржника на суму 2 084 908,40 грн., заборгованість перед яким не погашена.

На час розгляду у судовому засіданні звіту майнові активи згідно з ліквідаційним балансом банкрута відсутні.

Обставини проведення ліквідаційної процедури викладені у звіті ліквідатора банкрута від 18.03.2024 №02-33/1506 (а.с.6 т.4).

З поданих суду матеріалів вбачається, що ліквідатором банкрута вжито усі необхідні та можливі заходи для виявлення активів боржника і для проведення та завершення ліквідаційної процедури, зокрема:

щодо виявлення та участі кредиторів у вирішенні віднесених до їх компетенції питань:

Зборами кредиторів 22.02.2023 обрано комітет кредиторів у складі одного кредитора Головного управління ДПС у Черкаській області (а.с.114 т.2).

Рішенням зборів комітету кредиторів від 22.02.2023 головою комітету кредиторів боржника обрано Головне управління ДПС у Черкаській області (а.с.117 т.2);

щодо аналізу фінансово-господарської діяльності боржника:

Згідно зі звітом арбітражного керуючого Звєздічева М.О. від 23.03.2023 за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ "Нові Транспортні Технології" "первинні бухгалтерські документи, аналітична інформація та фінансова звітність підприємства арбітражному керуючому не була передана та не була надана за його запитами керівнику ТОВ "Нові Транспортні Технології". За наданою інформацією від органів ДПС та статистики підприємство ТОВ "Нові Транспортні Технології" не подавало фінансову, податкову та статистичну звітність протягом трьох років, що передували порушенню провадження у справі про банкрутство. Відсутність інформації про актив, пасив та фінансові результати підприємства протягом періоду 2019-2022 років не дозволяє провести фінансовий аналіх та зробити об`єктивний висновок. Крім того, слід звернути увагу на той факт, що за результатами проведеної розпорядником майна інвентаризації встановлено відсутність боржника за місцем юридичної адреси та відсутність фактично наявного майна боржникеа. Відтак, наявність кредиторських вимог в розмірі 2084908,40 грн. та відсутність будь-яких фактично наявних активів боржника за рахунок яких можливе їх погашення свідчить про доцільність застосування ліквідаційної процедури до ТОВ "Нові Транспортні Технології" (а.с.174 т.4);

щодо розшуку, витребування і прийняття до свого відання активів, установчих і реєстраційних документів банкрута, документів фінансово-господарської діяльності, печаток і штампів:

З метою повідомлення керівника боржника про наслідки відкриття провадження у справі про банкрутство, отримання необхідних документів, проведення спільної інвентаризації майна, 02.12.2023 та повторно 31.01.2023 арбітражний керуючий Звєздічев М.О. направив на адресу боржника та його керівника ОСОБА_1 відповідні запити від 26.11.2022 №02-33/726, від 30.01.2023 №02-33/854 (а.с.36,39 т.4), які залишені без реагування.

Прибувши 18.01.2023 за юридичною адресою ТОВ "Нові Транспортні Технології" (м.Черкаси, вул.Героїв Сталінграда, буд.22А) для проведення інвентаризації активів та зобов`язань боржника, арбітражний керуючий Звєздічев М.О. встановив, що за вказаною адресою знаходиться торгово-офісний центр, що будь-які рекламні банери, вивіски, тощо, які б свідчили про фактичне перебування у вказаному приміщенні ТОВ "Нові Транспортні Технології", відсутні. Як було повідомлено працівниками охорони офісної будівлі, ТОВ "Новітні Транспортні Технології" немає серед власників та орендарів приміщення (а.с.42 т.4).

12.04.2023 арбітражний керуючий Звєздічев М.О. направив на адресу боржника та його керівника ОСОБА_1 вимогу від 11.04.2023 №02-33/1000 щодо передання бухгалтерської та іншої документації, основних засобів та товарно-матеріальних цінностей банкрута його ліквідатору, однак, зважаючи на ігнорування вимоги, 04.05.2023 останній звернувся до суду із заявою про їх витребування (а.с.60,61 т.4).

14.07.2023 ліквідатор банкрута направив колишньому керівнику боржника ОСОБА_1 вимогу №02-33/1164 про передачу йому бухгалтерської та іншої документації, основних засобів та товарно-матеріальних цінностей банкрута (а.с.63 т.4), відповіді на яку не отримав.

Ухвалою суду від 24.08.2023 задоволено заяву боржника у особі ліквідатора банкрута, арбітражного керуючого Звєздічева М.О., від 04.05.2023: зобов`язано ОСОБА_1 , яка працювала на посаді керівника ТОВ "Нові Транспортні Технології", передати ліквідатору банкрута, арбітражному керуючому Звєздічеву М.О., усю бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності ТОВ "Нові Транспортні Технології".

Вказаним судовим рішенням, зокрема, встановлено, що 12.04.2023 за вих.№02-33/1000 ліквідатором банкрута було направлено колишньому керівнику ТОВ "Нові Транспортні Технології" ОСОБА_1 вимогу про передачу бухгалтерської та іншої документації, матеріальних та інших цінностей банкрута, однак відповіді на неї не отримано, документи та матеріальні цінності до цього часу ліквідатору банкрута не передано (...); що ОСОБА_2 не виконала вимогу ч.2 ст.59 Кодексу України з процедур банкрутства, як і не усунула допущене порушення на вимоги ліквідатора банкрута, арбітражного керуючого Звєздічева М.О.; що невиконання покладеного законом обов`язку щодо передачі майна та документів з моменту визнання боржника банкрутом є правовою підставою для задоволення клопотання ліквідатора банкрута і зобов`язання ОСОБА_1 виконати цей обов`язок у примусовому порядку.

Постановою Менського відділу державної виконавчої служби у Корюківському районі Чернігівської області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції Ющенко Т.О. від 08.02.2024 виконавче провадження №73542217 з примусового виконання вищевказаної ухвали суду було закрито на підставі п.11 ч.1 ст.39, ст.40 Закону України "Про виконавче провадження" (рішення не може бути виконано без участі боржника, а.с.235 т.3).

04.05.2023 ліквідатор банкрута направив на адресу начальника СУ ГУ НП в Черкаській області заяву від 04.05.2023 №02-33/1039 про вчинення кримінального правопорушення колишнім керівником боржника ОСОБА_1 за ознаками злочинів, передбачених ст.191, 357 Кримінального кодексу України (а.с.74 т.4). 12.06.2023 за вказаною вище заявою сектором дізнання Черкаського РУП ГУНП в Черкаській області відкрито кримінальне провадження №12023255330000775. 31.07.2023 постановою дізнавача СД Черкаського районного управління поліції Головного управління Національної поліції в Черкаській області, лейтенанта поліції Пустовіт А.В. кримінальне провадження №12023255330000775 від 12.06.2023 за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ч.1 ст.357 КК України, закрито у зв`язку з відсутністю у діянні складу кримінального правопорушення (а.с.87 т.4);

щодо інвентаризації і оцінки майна із залученням суб`єкта оціночної діяльності у порядку, визначеному Законом України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні":

Наказом від 18.01.2023 №1 призначено проведення повної інвентаризації активів і зобов`язань ТОВ "Нові Транспортні Технології" станом на 18.01.2023 (а.с.44 т.4).

За результатами проведеної інвентаризації будь-які активи у боржника відсутні; наявна кредиторська заборгованість, яка складає 2 084 908,40 грн. (а.с.44-50 т.4).

Наказом від 17.04.2023 №2 призначено проведення повної інвентаризації активів і зобов`язань ТОВ "Нові Транспортні Технології" станом на 17.04.2023 (а.с.52 т.4).

За результатами проведеної інвентаризації будь-які активи у боржника відсутні; наявна кредиторська заборгованість, яка складає 2 084 908,40 грн. (а.с.51-60 т.4).

щодо отримання інформації від органів реєстрації та інших державних органів про майно і майнові права, про обтяження, про операції з активами, про зобов`язання дебіторів перед боржником:

З відповідей на запити ліквідатора банкрута, направлених з метою виявлення активів боржника до органів та установ, які володіють такою інформацією (Державної авіаційної служби України, Державної інспекції архітектури та містобудування України, Головного управління Держпродспоживслужби в Черкаській області, Головного управління Дкержгеокадастру у Черкаській області, Міністерства економіки України, Державної служби України з безпеки на транспорті, Головного управління ДПС у Черкаській області, Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Черкаській області (Філія ГСЦ МВС), Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України, АТ "Українська залізниця", Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, КП "ЧООБТІ", Фонду державного майна України, Головного управління Національної поліції в Черкаській області, Черкаської обласної прокуратури, Київської митниці Державної митної служби України, Центрального міжрегіонального управління Державної служби з питань праці, Державної організації "Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій") у боржника відсутні будь-які активи, останній торгових патентів, спеціальних дозволів та ліцензій не має, боржник не є засновником жодного суб`єкту господарювання, банківських рахунків у цінних паперах не має, податкову звітність до контролюючого органу за останніх три роки не подавав, матеріали щодо проведення перевірок дотримання боржником вимог податкового та іншого законодавства відсутні, боржник серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств відсутній, право власності на об`єкти нерухомого майна по вул.Припортовій (Героїв Сталінграда), буд.22А у м.Черкаси за боржником не зареєстровано, інформація стосовно зареєстрованих кримінальних проваджень та справ про адміністративні правопорушення щодо боржника відсутня, відомостей про кримінальні правопорушення, які стосуються посадових осіб боржника не виявлено, інформація щодо митного оформлення боржником товарів, наявності у нього коштів передоплати для сплати митних платежів відсутня (а.с.89, 92, 94, 96, 99, 102, 130, 136, 138, 143, 145, 147, 150, 151, 153, 155, 158 т.4).

Отримано інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта від 24.01.2023 №320915093 згідно з якою за боржником право власності на нерухоме майно не зареєстровано (а.с.156 т.4).

Отримано витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 24.01.2023 №82197640, згідно з яким за вказаними параметрами запиту щодо боржника в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна інформація відсутня (а.с.157 т.4).

щодо дослідження руху, наявності коштів на рахунках боржника, закриття останніх:

Листом від 17.03.2023 №4327/6/23-00-13-03-04 Головне управління ДПС у Черкаської області надало інформацію щодо банківських рахунків банкрута (а.с.127 т.4).

11.04.2023 на адресу АТ КБ "ПриватБанк" направлено запит №02-33/1003 для отримання відомостей про рух коштів по рахунках банкрута: ІВАН: UА313052990000026002015005381, валюта: 980 - українська гривня, відкритий 08.11.2021; ІВАН: UА263052990000026002035011430, валюта: 978 - євро, відкритий 08.11.2021; ІВАН: UА153052990000026001025009992, валюта: 643 - російський рубль, відкритий 08.11.2021; ІВАН: UА683052990000026003005001071, валюта: 840 - долар США, відкритий 08.11.2021; ІВАН: UА813052990000026049015000167, валюта: 980 - українська гривня, відкритий 08.11.2021; №26061289505001, валюта: 980 - українська гривня, відкритий 29.03.2004; №26006289505022, валюта: 810 - російський рубль, відкритий 18.06.2003; №26021052600753, валюта: 980 - українська гривня, закритий 15.09.2011; №26020052600602, валюта: 980 - українська гривня, закритий 15.09.2021; №26041052600421, валюта: 980 - українська гривня, відкритий 25.03.2011 та закритий 05.08.2019; №26004289505002, валюта: 840 - долар США, відкритий 20.09.2000 та закритий 05.08.2019; №26005289505001, валюта: 980 - українська гривня, відкритий 03.04.2000 та закритий 05.08.2019; №26001289505027, валюта: 978 - євро, відкритий 15.02.2002 та закритий 05.08.2019; ІВАN: UA803206490000026004289505002, валюта: 840 - долар США, відкритий 15.11.2006 та закритий 21.11.2021; ІВАN: UA623206490000026005289505001, валюта: 980 - українська гривня, відкритий 15.11.2006 та закритий 21.11.2021; ІВАN: UA253206490000026001289505027, валюта: 978 - євро, відкритий 15.11.2006 та закритий 21.11.2021; ІВАN: UA323206490000026006289505022, валюта: 643 - російський рубль, відкритий 15.11.2006 та закритий 21.11.2021; ІВАN: UA873206490000026041052600421, валюта: 980 - українська гривня, відкритий 25.03.2011 та закритий 21.11.2021 за весь період із моменту їх відкриття по теперішній час (або на дату їх закриття), з розшифровкою кожної операції та найменуванням контрагентів (а.с.159 т.4).

Листом від 21.04.2023 №20.1.0.0.0/7-230420/45802 АТ КБ "ПриватБанк" повідомило про необхідність надати засвідчену належним чином копію судового рішення (постанови суду від 30.03.2023 у справі №925/1139/22) (а.с.161 т.4).

20.06.2023 на адресу АТ КБ "ПриватБанк" направлено належним чином завірену копію постанови Господарського суду Черкаської області від 30.03.2023 року №925/1139/22 (а.с.162 т.4).

25.09.2023 на адресу АТ КБ "ПриватБанк" направлено повторний запит (а.с.163 т.4).

Листом від 05.10.2023 №20.1.0.0.0/7-231003/24830 АТ КБ "ПриватБанк" повідомлено про надання копії відповіді від 30.06.2023 №20.1.0.0.0/7-230629/22374 на запит від 20.06.2023 №02- 33/1101 з виписками про рух коштів по рахунках. Разом з тим, як зазначає ліквідатор банкрута, відповідь від 30.06.2023 №20.1.0.0.0/7-230629/22374 на запит від 20.06.2023 №02- 33/1101 з виписками про рух коштів по рахунках ані на поштову адресу, ані на електронну пошту ліквідатора ТОВ "Нові Транспортні Технології" не надходила (а.с.165 т.4). Також, до листа від 05.10.2023 №20.1.0.0.0/7-231003/24830 не додано копії відповіді від 30.06.2023 №20.1.0.0.0/7-230629/22374 на запит від 20.06.2023 №02-33/1101 з виписками про рух коштів по рахунках, у зв`язку із чим 08.11.2023 на адресу АТ КБ "ПриватБанк" був направлений повторний запит №02-33/1315 (а.с.166 т.4).

Листом від 16.11.2023 №20.1.0.0.0/7-231115/16430 АТ КБ "ПриватБанк" надано виписки по рахунках банкрута та повідомлено, що боржник відкритих рахунків не має (а.с.168 т.4).

08.12.2023 на адресу АТ КБ "ПриватБанк" направлено запит від 06.12.2023 №02-33/1349 про надання ліквідатору банкрута відомостей про рух коштів по рахунках банкрута: ІВАН: UA813052990000026049015000167, валюта: 980 - українська гривня, відкритий 08.11.2021; №26021052600753, валюта: 980 - українська гривня, закритий 15.09.2021; №26020052600602, валюта: 980 - українська гривня, закритий 15.09.2021 за весь період із моменту їх відкриття по теперішній час (або на дату їх закриття), з розшифровкою кожної операції та найменуванням контрагентів (а.с.169 т.4).

Листом від 19.12.2023 №20.1.0.0.0/7-231215/30545 АТ КБ "ПриватБанк" надано виписки по рахунках боржника №UA813052990000026049015000167, №26021052600753, №26020052600602 (за весь період з дати відкриття по дату закриття) залишок коштів на цих рахунках становить 0,00 грн. (а.с.170 т.4).

11.04.2023 на адресу АБ "Південний" надіслано запит для отримання відомостей про рух коштів за рахунком №26000010011372, валюта: 980 - українська гривня, відкритий 10.02.2016 та закритий 12.02.2019 за весь період із моменту відкриття та по дату закриття, з розшифровкою операцій та найменуванням контрагентів (а.с.172 т.4).

Згідно з довідкою ПАТ АБ "Південний" від 21.04.2023 №32/001/13185/2023-БТ по рахунку боржника №IBAN 26000010011372 у період з 10.02.2016 по 12.02.2019 не було, залишок коштів на рахунку відсутній, рахунок закрито 12.02.2019 (а.с.173 т.4).

щодо оцінки майна із залученням суб`єкта оціночної діяльності у порядку, визначеному Законом України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні", вжиття заходів для забезпечення збереження майна боржника; продажу майна в установленому порядку на аукціоні:

Будь-які дії щодо активів (в т.ч. і майна) боржника ліквідатором банкрута не здійснювались у зв`язку тим, що вони не були виявлені.

щодо вирішення питання застосування субсидіарної відповідальності за доведення до банкрутства:

Згідно із звітом ліквідатора банкрута пред`явлення і розгляду судом позову про покладення субсидіарної відповідальності на керівника підприємства є недоцільним, оскільки якщо позов і буде задоволено, то реальна ймовірність стягнення будь-яких коштів відсутня у зв`язку з, зокрема, тим, що ліквідатором були вжиті вичерпні заходи щодо пошуку та отримання документації банкрута, які були безрезультатними, внаслідок чого ліквідатор позбавлений можливості встановити вину керівника боржника, визначити причинно-наслідковий зв`язок дій та бездіяльності останнього, до стійкої фінансової неплатоспроможності підприємства; що таким чином, фактично процедура вирішення цього питання призведе до затягування у закритті провадження у цій справі щонайменше на три-шість місяців та відповідно призведе до додаткових грошових витрат держави і кредитора на її здійснення;

щодо передачі документів у архівні установи:

Документи, які відповідно до закону підлягають довгостроковому та постійному зберіганню, ліквідатору банкрута не передавались та під час ліквідаційної процедури не створювались.

Враховуючи постанову органу дізнання (Черкаського районного управління поліції Головного управління Національної поліції в Черкаській області) від 31.07.2023 про відмову у порушенні кримінальної справи стосовно посадових осіб банкрута за повідомленням про ухилення їх від передачі документів фінансово-господарської діяльності банкрута його ліквідатору, зважаючи на строки здійснення ліквідаційної процедури, суд вважає, що ліквідатором виконані покладені на нього ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства обов`язки, у зв`язку з чим звіт з додатково поданими на вимогу суду документами та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, а боржник, як юридична особа ліквідації.

Керуючись ст.30, 65, п.5 ч.1 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства, суд,

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора банкрута від 18.03.2024 №02-33/1506 про проведення ліквідаційної процедури банкрута та доданий до нього ліквідаційний баланс станом на 04.03.2024.

2. Ліквідувати Товариство з обмеженою відповідальністю "Нові Транспортні Технології" (18016, м.Черкаси, вул.Героїв Сталінграда, буд.22А, ідентифікаційний код 30776773) як юридичну особу-банкрута.

3. Зобов`язати ліквідатора здати для знищення печатку банкрута та надати суду докази виконання цього пункту.

4. Провадження у справі закрити.

5. На виконання вимог ч.4 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства зазначити, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Ухвала суду набрала законної сили 20.05.2024. Ухвала суду може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду в порядку та у строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали виготовлено 20.05.2024.

Направити цю ухвалу рекомендованим листом ліквідатору банкрута, кредиторам (1), Другому відділу державної виконавчої служби у місті Черкаси Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ), державному реєстратору (Департаменту управління справами та юридичного забезпечення Черкаської міської ради для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про державну реєстрацію припинення юридичної особи) та для відома Центральному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Київ), Головному управлінню статистики у Черкаській області.

С у д д я Ю.А. Хабазня

Я-7