Рішення

від 14.05.2024 по справі 904/302/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14.05.2024м. ДніпроСправа № 904/302/24

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Манько Г.В. за участю секретаря судового засідання Махортова Д.Р.

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ "АРДА"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "АТБ-МАРКЕТ"

про стягнення 2 030 546 грн. 16 коп.

Представники:

від позивача: Кошарна С.С.

від відповідача Вітович О.Я.

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ "АРДА" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом про стягнення з товариства з обмеженою відповідальністю "АТБ-МАРКЕТ" суму боргу згідно з видатковими накладними в розмірі 2 030 546 грн. 16 коп. та судового збору.

Товариство з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ "АРДА" 08.04.2024р. звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з уточнено позовною заявою, просить стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "АТБ-МАРКЕТ" 92 107 043 грн. 57 коп. та судового збору.

Від позивача надійшла заява про уточнення позовних вимог уточненої позовної заяви від 08.04.2024р., якою просить вважати вірною та розглядати прохальну частину уточненої позовної заяви від 08.04.2024р. в наступній редакції: "Прийняти уточнену позовну заяву, стягнути з відповідача "ТОВ "АТБ-МАРКЕТ" на користь позивача ТОВ "КОМПАНІЯ АРДА" заборгованості в розмірі 92 107 043 грн. 57 коп.

Позивач наполягав на задоволенні позову в повному обсязі. Вважає, що наданими у справі доказами у повному обсязі підтверджені позовні вимоги. Зазначив, що усі докази, що є підставою позовних вимог надав до господарського суду. Звертав увагу суду, що на час прийняття рішення у справі підстави, визначені п. 8.14.5 Договору щодо права покупця на призупинення оплати вартості отриманого від позивача товару відсутні.

Відповідач надав відзив на первісну та уточнену позовну заяву. Не заперечував, що вартість отриманого та не сплаченого товару - 92 107 043 грн. 57 коп. Вважає, що умови п. 8.14.5 Договору на час прийняття рішення у справі є підставою для затримки розрахунків.

У судовому засіданні на підставі ст. 240 Господарського процесуального кодексу України оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

Розглянувши наявні матеріали справи, дослідивши надані докази, заслухавши пояснення представника позивача та відповідача, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "АТБ-МАРКЕТ" та товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія "АРДА" підписано Договір №Р95893 від 16.08.2023р. (далі Договір).

За цим Договором Постачальник зобов`язується в порядку і строки, встановлені Договором, передати товар у власність Покупцю, у певній кількості, відповідної якості та за погодженою ціною, а останній прийняти товар і оплатити його на умовах, визначених у цьому Договорі (п. 1.1 Договору).

Найменування, асортимент і ціна товару, що поставляється, зазначаються в Додатку № 1 до цього Договору ("Специфікація"), який є його невід`ємною частиною. Сторони в обов`язковому порядку заповнюють усі графи Специфікації (п. 1.2 Договору).

Товар поставляється партіями. Постачальник зобов`язаний здійснити поставку товару на умовах DDP (згідно з правилами ІНКОТЕРМС у редакції 2010 р.) за адресами РІД, що зазначені у Додатку №6 до цього Договору, якщо інша адреса не зазначена у заявках. У окремих випадках, Покупець має право змінити адресу доставки, зазначену у заявці, після письмового погодження із Постачальником. Кількість, асортимент, ціна за одиницю товару, що поставляється, зазначаються у видатковій товарній накладній (надалі -"видаткова накладна"), складеній на підставі електронної заявки Покупця. При цьому Сторони погодилися під час виконання заявки на поставку товару дотримуватися такої процедури: Графік поставок товару зазначений у Додатку № 3 до цього Договору і є його невід`ємною частиною. Цей графік може переглядатися за згодою Сторін один раз на квартал (п. 2.1, 2.1.2 Договору).

Постачальник гарантує, що товари поставляються й передаються у власність Покупця вільними від будь-яких зобов`язань перед третіми особами (включаючи сплату обов`язкових платежів, податків, мита тощо) (п. 2.4 Договору).

Право власності на товар і ризик випадкової загибелі товару переходить від Постачальника до Покупця з моменту передачі товару на складі Покупця і засвідчується видатковою накладною, підписаною уповноваженими представниками Сторін. Дата отримання товару Покупцем зазначається у видатковій накладній, про що Покупець робить відповідну відмітку (п. 2.9 Договору).

Покупець після прийняття товару і необхідних документів на товар зобов`язаний здійснити оплату за товар у безготівковій формі шляхом перерахування коштів на поточний рахунок Постачальника протягом 75 (сімдесят п`ять) календарних днів від дня поставки. Належним виконанням Покупцем зобов`язання з оплати за товар є момент (день) списання коштів з банківського рахунку Покупця уповноваженим банком Покупця на підставі платіжного доручення Покупця про перерахування платежу на користь Постачальника. У момент списання коштів з банківського рахунку Покупця зобов`язання Покупця з оплати, передбачене цим Договором, визнається сторонами виконаним у частині суми, списаної з поточного банківського рахунку Покупця. У випадку, коли останній день строку оплати припадає на вихідний, святковий або інший неробочий день банківської установи, днем виконання зобов`язань є перший за ним робочий день (п. 3.1 Договору).

У разі якщо Постачальник, та/або учасник Постачальника, та/або кінцевий бенефіціар власника Постачальника підпадає під обмеження (застосовано персональні спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції)), які затверджені Українськими законодавчими актами (напр. Законом України від 14.08.2014 p. № 1644-VII "Про санкції". Постановою Кабінету міністрів України №187 від 03.03.2022 "Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації" та іншими), Покупець вправі призупинити (відтермінувати) оплати до моменту урегулювання питання щодо застосування таких санкцій, а у разі необхідності - розірвати цей Договір в односторонньому порядку (п. 8.14.5 Договору).

Цей договір набуває чинності з 16.08.2023р. і діє до 31.12.2023р. (п. 10.1 Договору).

До матеріалів справи долучено Додаток №1 до Договору №Р95893 від 16.08.2023р. (Специфікація на товар).

До матеріалів справи долучено Додаток №2 до Договору №Р95893 від 16.08.2023р. (Контактні дані Постачальника).

До матеріалів справи долучено Додаток №3 до Договору №Р95893 від 16.08.2023р. (Графік поставок товару).

До матеріалів справи долучено Додаток №5 до Договору №Р95893 від 16.08.2023р. (Розмір штрафних санкцій за порушення умов договору).

До матеріалів справи долучено Додаток №6 до Договору №Р95893 від 16.08.2023р. (Вимоги до поставки тари на роздільчі центри (РЦ).

До матеріалів справи долучено додаткову угоду від 16.08.2023р. про надання знижки до договору поставки №Р95893 від 16.08.2023р.

До матеріалів справи долучено додаткову угоду від 16.08.2023р. до договору поставки №Р95893 від 16.08.2023р.

До матеріалів справи долучено додаткову угоду від 16.08.2023р. про наявність ризиків до договору поставки №Р95893 від 16.08.2023р.

Згідно платіжної інструкції №3844 від 08.04.24р. товариством з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ "АРДА" перераховано судовий збір в сумі 1 029 341 грн. 81 коп.

До матеріалів справи долучено акт №9 від 30.09.2023р. про надання знижки Договір Р95893 від 16.08.2023р.

До матеріалів справи долучено акт №10 від 31.10.2023р. про надання знижки Договір Р95893 від 16.08.2023р.

До матеріалів справи долучено акт №11 від 30.11.2023р. про надання знижки Договір Р95893 від 16.08.2023р.

До матеріалів справи долучено акт №12 від 31.12.2023р. про надання знижки Договір Р95893 від 16.08.2023р.

Також до матеріалів справи долучено угоду про взаєморозрахунки за період 01.09.2023р.-30.09.2023р.

До матеріалів справи долучено угоду про взаєморозрахунки за період 01.10.2023р.-31.10.2023р.

До матеріалів справи долучено угоду про взаєморозрахунки за період 01.11.2023р.-30.11.2023р.

До матеріалів справи долучено угоду про взаєморозрахунки за період 01.12.2023р.-31.12.2023р. За текстом дану угоду про взаєморозрахунки складено між підприємствами ТОВ "Компанія "АРДА" і товариством з обмеженою відповідальністю "АТБ-МАРКЕТ" про те, що за договором від 16.08.2023р. Р95893, станом на 31.12.2023р. заборгованість на користь ТОВ "КОМПАНІЯ "АРДА" становить 92 107 043 грн. 57 коп.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за кодом ЄДРПОУ юридичної особи 45018369 облікується Товариство з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ "АРДА". Актуальний стан на фактичну дату та час формування - зареєстровано. Місцезнаходження юридичної особи: 49083, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Собінова, буд. 1.

Перелік засновників (учасників) юридичної особи:

ОСОБА_1 , громадянство: Україна, Місцезнаходження: АДРЕСА_1 , Розмір частки засновника (учасника): 100000,00.

АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ І КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД "ТЕХНОЛОГІЇ", Код ЄДРПОУ:40576305, \ резидентство: Україна, Місцезнаходження: Україна, 4 9044, \ Дніпропетровська обл., місто Дніпро, БУЛЬВАР КАТЕРИНОСЛАВСЬКИЙ, будинок 2, Розмір частки засновника (учасника): 42396560,70.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за кодом ЄДРПОУ юридичної особи: 40576305 облікується АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД "ТЕХНОЛОГІЇ", AT "ЗНВКІФ "ТЕХНОЛОГІЇ". Актуальний стан на фактичну дату та час формування - зареєстровано.

Інформація про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи: ОСОБА_2 , громадянство: АДРЕСА_2 .

Тип бенефіціарного володіння: Непрямий вирішальний вплив Відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу (непрямий вплив): 100.

За текстом витягу керівник юридичної особи, а також відомості про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, тощо: ОСОБА_3 (згідно статуту) - керівник. Розмір статутного (складеного) капіталу (пайового фонду): 136900000,00 грн.

Дата та номер запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань: 16.06.2016р. Номер запису: 12241020000077288.

Відповідно до вимог ст.ст. 525, 526 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Виконання зобов`язань, реалізація, зміна та припинення певних прав у договірному зобов`язанні можуть бути зумовлені вчиненням або утриманням від вчинення однією із сторін у зобов`язанні певних дій чи настанням інших обставин, передбачених договором, у тому числі обставин, які повністю залежать від волі однієї із сторін.

Відповідно до вимог ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до вимог ст. 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

В матеріалах справи відсутні докази сплати відповідачем вартості отриманого товару у сумі 92 107 043 грн. 57 коп.

Господарський суд погоджується з доводами позивача, що на час прийняття рішення у справі відсутні підстави, визначені п. 8.14.5 Договору щодо призупинення оплати вартості товару.

Наявні у справі докази є підставою для задоволення позовних вимог.

Керуючись ст.ст. 73, 74, 123, 129, 232, 233, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ :

Позов задовольнити повністю.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "АТБ-МАРКЕТ" (49000, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, пр. Олександра Поля, буд. 40, ЄДРПОУ 30487219) на користь товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ "АРДА" (49083, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вул. Собінова, будинок 1, ЄДРПОУ 45018369) заборгованість 92 107 043 грн. 57 коп.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили у відповідності до приписів ст. 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржено в порядку та строк, передбачений ст. ст. 254, 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 21.05.2024

Суддя Г.В. Манько