Ухвала

від 14.05.2024 по справі 922/3695/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"14" травня 2024 р.м. ХарківСправа № 922/3695/20

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Усатого В.О.

при секретарі судового засідання Мазуренко А.О.

розглянувши клопотання керуючого санацією (вх. № 10483 від 19.04.2024) про надання дозволу на продаж та погодження умов продажу майна, яке є предметом забезпечення заставного кредитора АТ "Банк Кредит Дніпро", у справі

за заявоюТовариства з обмеженою відповідальністю "Агріс" про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Семагро", код ЄДРПОУ 31635689

учасники у справі про банкрутство не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 13.02.2024 введено процедуру санації ТОВ "Семагро"; затверджено план санації ТОВ "Семагро" в редакції, схваленій зборами кредиторів 14.12.2023; призначено керуючим санацією ТОВ "Семагро" арбітражного керуючого Гриценка І.І.

19.04.2024 до суду від керуючого санацією надійшло клопотання (вх. № 10483) про надання дозволу на продаж та погодження умов продажу майна, яке є предметом забезпечення заставного кредитора АТ "Банк Кредит Дніпро", в якому арбітражний керуючий Гриценко І.І. у зв`язку з відмовою заставного кредитора - АТ "Банк Кредит Дніпро" надати згоду на продаж заставного майна в складі лотів, що було затверджено планом санації, просить суд:

1) надати дозвіл на продаж майна, яке є предметом забезпечення заставного кредитора - АТ "Банк Кредит Дніпро" в наступному складі:

а) технологічна лінія для попереднього чищення, калібровки, чистки, обробки та пакування насіння STELA, 2008 року випуску, серійний номер Е/2617, до якої входять:

електромагнітний подаючий механізм СП 65,

приймальний підйомник EL 29,

остеочищувач тип 184,

головний очищувач (в комплекті), тип РВС 65,

набір сит (28 шт.) без рамок,

низькошвидкісний підйомник тип EL 29, висота приблизно 7.5 м,

низькошвидкісний підйомник тип EL 29, висота 6 м,

вібростіл тип HDT-10,

низькошвидкісний підйомник для вібростола тип EL 29,

протравна машина, тип В10,

сушка типу В10,

напівавтоматична лінія упаковки, тип GTE/10-25/L,

прошивна машина, тип YAO-Han,

лентовий конвеєр для транспортування мішків, довжина 3м,

набір з`єднувальних труб 160мм*2мм,

система пилеочистки з накопичувачем,

електроситема, що складається з: електричної панелі кабелів та зовнішніх вимикачів,

силосний сушильний перегружач, тип EL 29,

5 двосторонніх відкидних кришек,

25 м труб з колінчатими трубами та арматурою,

1 подовжуючий сегмент до електричної панелі та монтажної електричної схеми;

б) фотосепаратор (Intelligence celor sorter machinery) S.Precision, виробництва HEFEI TAIHE OPTOELECTRONIC TECHNOLODGY CO., LTD, модель 6SXZ-315, фактичне місцезнаходження: Харківська область, Шевченківський район, с.Колісниківка, вул. Дорганівська, буд.22 а;

2) згідно з п. 1 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства погодити такі умови продажу заставного майна ТОВ "Семагро":

склад майна:

лот 2 - майно, яке є предметом забезпечення заставного кредитора АТ "Банк Кредит Дніпро":

а) технологічна лінія для попереднього чищення, калібровки, чистки, обробки та пакування насіння STELA, 2008 року випуску, серійний номер Е/2617, до якої входять:

електромагнітний подаючий механізм СП 65,

приймальний підйомник EL 29,

остеочищувач тип 184,

головний очищувач (в комплекті), тип РВС 65,

набір сит (28 шт.) без рамок,

низькошвидкісний підйомник тип EL 29, висота приблизно 7.5 м,

низькошвидкісний підйомник тип EL 29, висота 6 м,

вібростіл тип HDT-10,

низькошвидкісний підйомник для вібростола тип EL 29,

протравна машина, тип В10,

сушка типу В10,

напівавтоматична лінія упаковки, тип GTE/10-25/L,

прошивна машина, тип YAO-Han,

лентовий конвеєр для транспортування мішків, довжина 3м,

набір з`єднувальних труб 160мм*2мм,

система пилеочистки з накопичувачем,

електроситема, що складається з: електричної панелі кабелів та зовнішніх вимикачів,

силосний сушильний перегружач, тип EL 29,

5 двосторонніх відкидних кришек,

25 м труб з колінчатими трубами та арматурою,

1 подовжуючий сегмент до електричної панелі та монтажної електричної схеми;

б) фотосепаратор (Intelligence celor sorter machinery) S.Precision, виробництва HEFEI TAIHE OPTOELECTRONIC TECHNOLODGY CO., LTD, модель 6SXZ-315, фактичне місцезнаходження: Харківська область, Шевченківський район, с.Колісниківка, вул. Дорганівська, буд.22 а;

початкова ціна: лот 2 - 3943920,00 грн;

крок аукціону - 1 відсоток;

порядок продажу визначити відповідно до розділу V Кодексу України з процедур банкрутства без можливості зниження ціни.

В обґрунтування поданого клопотання керуючий санацією посилається на наступне.

Вказаний вище склад лотів було схвалено кредиторами, включаючи і заставного кредитора АТ "Банк Кредит Дніпро". Також, заставний кредитор в судовому засіданні по затвердженню плану санації не висловлював заперечень щодо умов, які були викладені в ньому.

02.04.2024 відбувся комітет кредиторів ТОВ "Семагро", на якому розглядалося питання про надання згоди комітетом кредиторів на продаж майна ТОВ "Семагро", склад лотів та умови продажу.

Керуючим санацією було запропоновано надати дозвіл на продаж і погодження складу лотів та умов продажу відповідно до схваленого та затвердженого плану санації. Більшістю голосів не заставних кредиторів було надано дозвіл на продаж і погодження складу лотів та умов продажу відповідно до схваленого та затвердженого плану санації.

Проте, заставним кредитором - АТ "Банк Кредит Дніпро" не було надано дозвіл на продаж заставного майна та не погоджено склад лотів й умови продажу відповідно до схваленого та затвердженого плану санації. Заставним кредитором - АТ "Банк Кредит Дніпро" було запропоновано інший склад лотів та умови продажу, що, на думку керуючого санацією, суперечить затвердженому плану санації.

Ухвалою суду від 24.02.2024 призначено клопотання керуючого санацією (вх.№ 10483 від 19.04.2024) про надання дозволу на продаж та погодження умов продажу майна, яке є предметом забезпечення заставного кредитора АТ "Банк Кредит Дніпро", до розгляду на 14.05.2024. Запропоновано керуючому санацією надати суду додаткове правове та документальне обґрунтування поданого клопотання (за наявності). Запропоновано АТ "Банк Кредит Дніпро" та іншим учасникам у справі про банкрутство до дати проведення судового засідання надати суду: відзив на клопотання керуючого санацією (вх. № 10483 від 19.04.2024) з його правовим та документальним обґрунтуванням; докази надсилання відзиву на адресу керуючого санацією та інших учасників у справі про банкрутство (фіскальні чеки та поштові описи вкладення або квитанції про доставку документів до зареєстрованого Електронного кабінету Користувача ЄСІТС).

29.04.2024 до суду від АТ "Банк Кредит Дніпро" надійшов відзив (вх. № 11186) на клопотання керуючого санацією, в якому банк просить суд:

1) клопотання керуючого санацією (вх. № 10483) про надання дозволу на продаж та погодження умов продажу майна, яке є предметом забезпечення заставного кредитора АТ "Банк Кредит Дніпро", залишити без задоволення;

2) погодити умови продажу майна, яке є предметом забезпечення, та які погоджені забезпеченим кредитором АТ "Банк Кредит Дніпро":

перший аукціон:

- лот № 1: склад лоту - технологічна лінія для попереднього чищення, калібровки, чистки, обробки та пакування насіння STELA, 2008 року випуску, серійний номер Е/2617; початкова ціна 3232224,00 грн з ПДВ; крок аукціону - 1 % від початкової ціни;

- лот № 2: склад лоту - фотосепаратор (Intelligence celor sorter machinery) S.Precision, виробництва Hefei Taihe Optoelectronic Technolodgy CO., LTD, модель 6SXZ-315;

початкова ціна 711 696,00 грн з ПДВ; крок аукціону - 1 % від початкової ціни;

перший повторний аукціон (який проводиться у разі закінчення першого аукціону без визначення переможця):

- лот №1: склад лоту - Технологічна лінія для попереднього чищення, калібровки, чистки, обробки та пакування насіння STELA, 2008 року випуску, серійний номер Е/2617; початкова ціна першого повторного аукціону - 2585779,20 грн з ПДВ; крок аукціону - 1% від початкової першого повторного аукціону ціни;

- лот №2: склад лоту - Фотосепаратор (Intelligence celor sorter machinery) S.Precision, виробництва Hefei Taihe Optoelectronic Technolodgy CO., LTD, модель 6SXZ-315; початкова ціна першого повторного аукціону - 569356,80 грн з ПДВ; крок аукціону - 1% від початкової першого повторного аукціону ціни.

В обґрунтування своєї правової позиції АТ "Банк Кредит Дніпро" посилається на те, що банк листом від 07.03.2024 звернувся до керуючого санацією з клопотанням про вчинення дій щодо реалізації майна, яке є предметом забезпечення, на погоджених забезпеченим кредитором умовах продажу, в якому просив оголосити про проведення першого аукціону майна ТОВ "Семагро", яке є предметом забезпечення, на умовах погоджених АТ "Банк Кредит Дніпро", а саме - окремими лотами.

Також АТ "Банк Кредит Дніпро" у поданому відзиві зазначає про те, що реалізація заставного майна на погоджених банком умовах реалізації окремими лотами не порушує нічиїх прав та інтересів, оскільки це є правом заставного кредитора і предмет застави АТ "Банк Кредит Дніпро". При цьому, як стведжує банк, реалізація предметів застави окремими лотами сприятиме продажу предметів застави за найвищою ціною.

Крім того, АТ "Банк Кредит Дніпро" вважає клопотання арбітражного керуючого є необґрунтованим із точки зору мети продажу заставного майна за найвищою ціною та таким, що порушує права заставного кредитора - АТ "Банк Кредит Дніпро", обмежуючи отримання задоволення своїх вимог в результаті реалізації за вищою та більш привабливою ціновою пропозицією.

Банк стверджує, що реалізація одним лотом заставного майна, яку просить задовольнити арбітражний керуючий, звужує коло потенційних покупців, які можуть бути зацікавлені у придбанні тільки одного предмета застави, а не двох одразу, що зменшить попит на продаж цього заставного майна або взагалі не буде сприяти ефективній його реалізації.

На думку АТ "Банк Кредит Дніпро", реалізація майна окремими лотами надасть можливість встановити максимальне можливе коло варіантів реалізації заставного майна для ефективного впровадження справи про банкрутство та задоволення вимог заставного кредитора АТ "Банк Кредит Дніпро".

Присутній у судовому засіданні 14.05.2024 керуючий санацією стисло виклав зміст клопотання про надання дозволу на продаж та погодження умов продажу майна, яке є предметом забезпечення заставного кредитора АТ "Банк Кредит Дніпро"; докази надсилання клопотання на адресу АТ "Банк Кредит Дніпро" не надав.

Присутня в судовому засіданні 14.05.2024 представниця ПСП "Шарівка" підтримала клопотання керуючого санацією.

Представник ТОВ "Агріс", присутній у судовому засіданні в режимі відеоконференції, підтримав клопотання керуючого санацією.

Представниця АТ "Банк Кредит Дніпро", присутня у судовому засіданні в режимі відеоконференції, проти клопотання керуючого санацією заперечувала з підстав, викладених у відзиві.

У судовому засіданні 14.05.2024 оголошено перерву на 14.05.2024 о 17:40.

Після перерви учасники у справі про банкрутство в судове засідання не з`явилися.

Приймаючи до уваги невиконання учасниками у справі про банкрутство вимог ухвали суду від 29.04.2024 у повному обсязі, враховуючи введення в Україні воєнного стану Указом Президента України від 24.02.2022 №64/2022 (із змінами), з метою надання учасникам судового процесу можливості реалізації прав, передбачених ст. 42 ГПК України, у тому числі права брати участь у судовому засіданні, суд вважає за необхідне відкласти розгляд клопотання керуючого санацією (вх. № 10483 від 19.04.2024) про надання дозволу на продаж та погодження умов продажу майна, яке є предметом забезпечення заставного кредитора АТ "Банк Кредит Дніпро".

Керуючись ст. ст. 50-57 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 202, 216, 232-235 ГПК України, -

УХВАЛИВ:

Відкласти розгляд клопотання керуючого санацією (вх. № 10483 від 19.04.2024) про надання дозволу на продаж та погодження умов продажу майна, яке є предметом забезпечення заставного кредитора АТ "Банк Кредит Дніпро", на "04" червня 2024 р. о(об) 11:20.

Судове засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Харківської області за адресою: м. Харків, пл. Свободи, 5, Держпром 8-й під`їзд, зал № 111.

Роз`яснити учасникам справи, що вони мають право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, у тому числі з використанням власних технічних засобів відповідно до ст. 197 ГПК України.

Запропонувати учасникам справи подати заяву про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції відповідно до ст. 197 ГПК України.

Повторно зобов`язати керуючого санацією надати суду докази надсилання клопотання про надання дозволу на продаж та погодження умов продажу майна, яке є предметом забезпечення заставного кредитора АТ "Банк Кредит Дніпро", на адресу АТ "Банк Кредит Дніпро" (фіскальний чек та поштовий опис вкладення).

Керуючому санацією надати суду документальне підтвердження визначеної вартості заставного майна ТОВ "Семагро" на суму 3943920,00 грн.

Запропонувати керуючому санацією надати суду додаткове правове та документальне обґрунтування поданого клопотання (за наявності).

Запропонувати керуючому санацією та іншим учасникам у справі про банкрутство до дати проведення судового засідання надати суду:

- відповідь на відзив АТ "Банк Кредит Дніпро" (вх. № 11186 від 29.04.2024) з її правовим та документальним обґрунтуванням;

- докази надсилання відповіді на адресу АТ "Банк Кредит Дніпро" та інших учасників у справі про банкрутство (фіскальні чеки та поштові описи вкладення або квитанції про доставку документів до зареєстрованого Електронного кабінету Користувача ЄСІТС).

Запропонувати АТ "Банк Кредит Дніпро" до дати проведення судового засідання надати суду:

- заперечення на відповідь на відзив з його правовим та документальним обґрунтуванням;

- докази надсилання заперечень на адреси учасників у справі про банкрутство (фіскальні чеки та поштові описи вкладення або квитанції про доставку документів до зареєстрованого Електронного кабінету Користувача ЄСІТС).

Повідомити учасників справи, що відповідно до ч. 6 ст. 6 ГПК України адвокати, нотаріуси, державні та приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, органи державної влади та інші державні органи, органи місцевого самоврядування, інші юридичні особи реєструють свої електронні кабінети в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, в обов`язковому порядку. Процесуальні наслідки, передбачені цим Кодексом у разі звернення до суду з документом особи, яка зобов`язана зареєструвати електронний кабінет, але не зареєструвала його, застосовуються судом також у випадках, якщо інтереси такої особи у справі представляє адвокат.

Повідомити учасників справи про можливість надсилання документів, що стосуються розгляду справи, без особистого прибуття до приміщення суду:

- через особистий кабінет в системі "Електронний суд";

- у разі неможливості надсилання через систему "Електронний суд" - електронною поштою на е-mail: inbox@hr.arbitr.gov.ua (з обов`язковим підписанням усіх документів кваліфікованим електронним підписом);

- у разі неможливості надсилання документів в електронному вигляді - звичайною поштою на офіційну адресу суду.

Повідомити учасників справи про можливість отримання інформації про роботу суду та щодо розгляду конкретних судових справ на сайті суду, а також за допомогою Телеграм-бота Господарського суду Харківської області https://t.me/GospSud_kh_bot.

Ухвалу направити керуючому санацією, боржнику, кредиторам.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.

Ухвала оскарженню не підлягає. Заперечення на ухвали, що не підлягають оскарженню окремо від рішення суду, включаються до апеляційної скарги на рішення суду.

Повний текст ухвали суду складено та підписано 20 травня 2024 року.

СуддяУсатий В.О.