Постанова

від 20.05.2024 по справі 926/5164-б/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"20" травня 2024 р. Справа № 926/5164-б/23

Суддя Господарського суду Чернівецької області Бутирський А.А.,

при секретарі Вівчарюк І.Б.

розглянувши матеріали справи

за заявою Головного управління ДПС у Чернівецькій області

до Товариства з обмеженою відповідальністю Грайн Груп (код ЄДРПОУ 42665396) м. Чернівці

про банкрутство

Представники сторін:

від кредитора Чумак Т.В. у порядку самопредставництва

від боржника не з`явився

У засіданні приймали участь: розпорядник майна Унгуряну Д.В.

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Чернівецької області надійшла заява Головного управління ДПС у Чернівецькій області про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Грайн Груп (код ЄДРПОУ 42665396) м. Чернівці.

Згідно п. 2-1 прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією.

Ініціюючими кредиторами запропоновано кандидатуру арбітражного керуючого Унгуряну Доріна Віореловича, який надав згоду на участь у справі.

Ухвалою від 29.11.2023 р. прийнято заяву і призначено її до розгляду в підготовчому засіданні на 11.12.2023 р.

Ухвалою від 18.12.2023 р. розгляд справи призначено на 20.12.2023 р., ухвалою від 20.12.2023 р. вирішення спору перенесено на 03.01.2024 р., а ухвалою від 03.01.2024 р. на 10.01.2024 р.

Ухвалою від 10.01.2024 р.:

- відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Грайн Груп (код ЄДРПОУ 42665396), вул. Героїв Майдану, 194-А м. Чернівці;

- визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Чернівецькій області до ТОВ Грайн Груп у розмірі 430660,00 грн.;

- введено процедуру розпорядження майном ТОВ Грайн Груп;

- введено мораторій на задоволення вимог кредиторів;

- призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Унгуряну Доріна Віореловича (свідоцтво № 1402 від 25.07.2013 р., вул. Нагірна, 1, м. Чернівці);

- попереднє засідання суду призначено на 26.02.2024 р.

Ухвалою від 20.03.2024 р. підсумкове засідання призначено на 22.04.2024 р.

22.04.2024 р. до суду надійшло клопотання голови зборів кредиторів про визнання ТОВ Грайн Груп банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором боржника арбітражного керуючого Унгуряну Д.В.

22.04.2024 р. підсумкове засідання відкладено за клопотанням розпорядника майна Унгуряну Д.В. для надання додаткових доказів на 20.05.2024 р.

У судовому засіданні 20.05.204 р. кредитор та розпорядник майна Унгуряну Д.В. підтримали згадане клопотання.

Розглянувши подані документи, з`ясувавши обставини справи, суд встановив наступне.

Ухвалою від 20.03.2024 р. визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Чернівецькій області до ТОВ Грайн Груп у розмірі:

- 430660,00 грн.;

- 26840,00 грн. витрат по сплаті судового збору;

- 60300,00 грн. витрат по авансуванню винагороди арбітражного керуючого;

- додаткові грошові вимоги у сумі 70336,04 грн.;

- 6056,00 витрат по сплаті судового збору.

Розпорядником майна Унгуряну Д.В. у процедурі розпорядження майном було вчинено наступне.

У порядку, передбаченому ч.8 ст.46 КУПБ, розпорядником майна були прийняті заходи до виявлення заставленого майна, а також можливих вимог щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також вимог щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян.

Для цього розпорядником майна було скеровано поштовим зв`язком відповідні запити до керівництва ТОВ Грайн Груп», Головного управління статистики у Чернівецькій області та Головного управління статистики у м. Києві, в інші державні та комунальні установи.

Відповідне звернення розпорядника майна до боржника, ТОВ «Грайн Груп», повернулося у зв`язку із закінченням терміну зберігання.

Виходячи з відповіді Головного управління статистики у Чернівецькій області від 26.01.2024 р. дана юридична особа за період 2019-2024 роки не подавала жодної статистичної та фінансової звітності.

Виходячи з відповіді Головного управління статистики у м. Києві від 07.02.2024 р. ТОВ «Грайн Груп» не подавало статистичну звітність за 2018-2019 роки жодного разу.

Також згідно отриманої розпорядником майна інформації з Державного реєстру речових прав у ТОВ «Грайн Груп» відсутні іпотечні зобов`язання.

Відповідно до листа РСЦ ГСЦ МВС у Чернівецькій області від 24.01.2024 р. за ТОВ «Грайн Груп» транспортні засоби зареєстровані не були.

За таких обставин, розпорядником майна не виявлено у боржника, ТОВ «Грайн Груп», заставленого майна, а також заборгованості із виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також заборгованості з відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян.

Виходячи із того, що керівництво боржника ухиляється від надання інформації щодо фінансового та матеріального стану товариства, не знаходиться за офіційною адресою, а також згідно наявної у розпорядника майна інформації про відсутність у ТОВ «Грайн Груп» нерухомого майна, транспортних засобів та інших матеріальних активів, був складений інвентаризаційний опис від 20.02.2024 р.

Згідно ч. 4 ст. 205 Господарського кодексу України у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб`єктів господарювання банкрутами встановлюються цим Кодексом та іншими законами. Ліквідація суб`єкта господарювання - банкрута є підставою припинення зобов`язань за його участі.

Судом встановлено неспроможність ТОВ Грайн Груп погасити власну кредиторську заборгованість через недостатність коштів та майна (неоплатність).

05.04.2024 р. арбітражним керуючим Унгуряну Д.В. було проведено засідання зборів кредиторів, за результатами якого було прийнято рішення звернутися до Господарського суду Чернівецької області з клопотанням про визнання ТОВ Грайн Груп банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, а ліквідатором призначити арбітражного керуючого Унгуряну Д.В

Арбітражний керуючий Унгуряну Д.В. надав згоду на участь у справі.

У відповідності до ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства (далі КУзПБ) у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

П. 4 ч. 5 ст. 48 КУзПБ передбачено, що до компетенції зборів кредиторів належить право про прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Таким чином, за наслідками дослідження матеріалів справи судом встановлено факт неплатоспроможності боржника. Жодних доказів можливості відновлення платоспроможності боржника суду не надано.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання ТОВ Грайн Груп банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.

П. 4 ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

Згідно п. 6 ч. 5 ст. 48 КУзПБ до компетенції зборів кредиторів належить інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Голова зборів кредиторів клопотав призначити ліквідатором арбітражного керуючого Угуряну Д.В.

Інших кандидатур для призначення ліквідатором боржника у справі до суду не надходило.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 КУзПБ у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Суд, розглянувши заяву арбітражного керуючого Унгуряну Д.В., встановив, що він не є заінтересованою особою стосовно боржника, судимості за вчинення корисливого злочину та заборони суду займатись діяльністю арбітражного керуючого не має, управління боржником раніше не здійснював.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає за можливе призначити ліквідатором ТОВ Грайн Груп арбітражного керуючого Унгуряну Д.В

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство (ч. 3 ст. 49 КУзПБ).

Згідно ч. 1 ст. 59 КУзПБ з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;

скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Керуючись ст. ст. 2, 48, 49, 58, 59 Кодексу України з процедур банкрутства, суд,

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном ТОВ Грайн Груп (код ЄДРПОУ 42665396), вул. Героїв Майдану, 194-А м. Чернівці.

2. Припинити повноваження розпорядника майна ТОВ Грайн Груп арбітражного керуючого Унгуряну Д.В.

3. Визнати Товариства з обмеженою відповідальністю Грайн Груп (код ЄДРПОУ 42665396), вул. Героїв Майдану, 194-А м. Чернівці банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців - до 20.05.2025 р.

4. Ліквідатором банкрута призначити арбітражного керуючого Унгуряну Доріна Віореловича (м. Чернівці, вул. Нагірна, 1), свідоцтво арбітражного керуючого № 1402 від 25.07.2013 р.

5. Ліквідатору кожного місяця надавати суду звіт про свою діяльність.

6. Підприємницьку діяльність банкрута ТОВ Грайн Груп завершити.

7. Строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважати таким, що настав 20.05.2025 р.

8. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.

9. Оприлюднити повідомлення про визнання боржника ТОВ Грайн Груп банкрутом на офіційному веб-порталі судової влади України.

10. З дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

11. Копію постанови направити банкруту, арбітражному керуючому Унгуряну Д.В. кредиторам, державній виконавчій службі за місцезнаходженням боржника, державному реєстратору.

Постанова набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.А. Бутирський