Ухвала

від 16.05.2024 по справі 916/3683/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"16" травня 2024 р.м. Одеса Справа № 916/3683/22

Господарський суд Одеської області у складі: суддя Рога Н.В., секретар с/з Корчевський М.Ю. розглянув заяву Товариства з обмеженою відповідальністю СОНЯЧНЕ - АГРО (вх.№2-771/24 від 06.05.2024р.) про заміну сторони на її правонаступника у справі №916/3683/22

За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю ЕРІДОН БУД (08131, Київська обл., Бучанський р-н, с. Софіївська Борщагівка, вул. Чорновола, буд.54-Б, код ЄДРПОУ 39066996, електронна адреса: syvura.viktoriia@eridonbud.com)

До відповідача: Державного підприємства Дослідне господарство Андріївське Інституту кліматично орієнтовного сільського господарства Національної академії аграрних наук України (67742, Одеська обл., Білгород-Дністровський р-н, с. Андріївка, вул. Центральна, буд.58, код ЄДРПОУ 00855308, електронна адреса: dpdgand@gmail.com)

про стягнення

Заявник: Товариство з обмеженою відповідальністю СОНЯЧНЕ - АГРО (68535, Одеська обл., Тарутинський р-н, с. Миколаївка, вул. Котовського, код ЄДРПОУ 38399806)

Представники сторін:

Від позивача: не з`явився;

Від відповідача: не з`явився;

Від заявника: Шувалова Л.Г. на підставі ордера серії ВН №1356543 від 18.04.2024р.

ВСТАНОВИВ:

Суть спору: Ухвалою Господарського суду Одеської області від 25.04.2023р. затверджено мирову угоду у справі 916/3683/22 та закрито провадження у справі в порядку п.7 ч.1 ст.231 ГПК України.

06 травня 2024р. до Господарського суду Одеської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю (далі ТОВ) СОНЯЧНЕ - АГРО (вх.№2-771/24 від 06.05.2024р.) про заміну Товариства з обмеженою відповідальністю (далі ТОВ) ЕРІДОН БУД як стягувача у справі №916/3683/22 та у виконавчому провадженні №733800742 на його правонаступника ТОВ СОНЯЧНЕ - АГРО з правом вимоги до Державного підприємства Дослідне господарство Андріївське Інституту кліматично орієнтовного сільського господарства Національної академії аграрних наук України щодо стягнення 1 326 034 грн 11 коп., з яких: 773 288 грн 97 коп. основний борг, 172 328 грн 33 коп. штраф за порушення строків оплати за поставлений товар, 38 284 грн 58 коп. 3% річних, 310 657 грн 83 коп. інфляційних втрат, 25 418 грн 40 коп. судовий збір у справі №916/3683/22.

В обґрунтування заяви ТОВ СОНЯЧНЕ - АГРО зазначає, що згідно постанови Білгород-Дністровського відділу державної виконавчої служби у Білгород - Дністровському районі Одеської області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) про відкриття виконавчого провадження №73380742 від 21.11.2023р. відкрито виконавче провадження з виконання ухвали Господарського суду Одеської області від 25.04.2023р. по справі №916/3683/22.

Заявник зазначив, що 4 березня 2024р. між ТОВ ЕРІДОН БУД (Первісний кредитор) та ТОВ СОНЯЧНЕ-АГРО (Новий кредитор) було укладено Договір про відступлення права вимоги №14/03-24 за Договором поставки №ІR 010321 від 01.03.2021р. та Мировою угодою від 18.04.2023р., що затверджена ухвалою Господарського суду Одеської області від 25.04.2023р. по справі №916/3683/22, на повернення грошових коштів у розмірі 1 326 034 11 грн., з яких: 773 288 грн 97коп. основний борг, 172 328 грн 33 коп. штраф за порушення строків оплати за поставлений товар, 38 284 грн 58 коп. 3% річних, 310 657 грн 83 коп. інфляційних втрат, 25 418 грн 40 коп. судовий збір у справі №916/3683/22 та 6 056 грн - судовий збір по справі №916/4257/23.

Відповідно до п. 1.1. Договору Первісний кредитор передає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги, що належить Первісному кредиторові, і стає кредитором за Договором поставки №ІR 010321 від 01.03.2021р. та мировою угодою від 18.04.2023р., що затверджена ухвалою Господарського суду Одеської області від 25.04.2023р. по справі №916/3683/22.

Згідно п. 1.2. Договору Новий кредитор одержує право (замість Первісного кредитора) вимагати від Державного підприємства Дослідне господарство Андріївське Інституту кліматично орієнтовного сільського господарства Національної академії аграрних наук України (Боржник) (67742, Одеська обл., Білгород-Дністровський р-н, с. Андріївка, вул. Центральна, буд.58, код ЄДРПОУ 00855308) належного виконання всіх зобов`язань за вищезазначеними договорами, а саме:

- право вимоги за Договором поставки №ІR 010321 від 01.03.2021р. та Мировою угодою від 18.04.2023р., що затверджена ухвалою Господарського суду Одеської області від 25.04.2023р. по справі №916/3683/22 на повернення грошових коштів у розмірі 1 326 034 грн 11 коп., з яких: 773 288 грн 97 коп. основний борг, 172 328 грн 33 коп. штраф за порушення строків оплати за поставлений товар, 38 284 грн 58 коп. 3% річних, 310 657 грн 83 коп. інфляційних втрат, 25 418 грн 40 коп. судовий збір у справі №916/3683/22 та 6 056 грн - судовий збір по справі №916/4257/23:

- сплату Боржником грошових коштів та/або нені та/або штрафів у розмірах, вказаних в основному зобов`язанні.

Всього до Нового кредитора переходить право вимоги за Договором поставки №ІR 010321 від 01.03.2021р. та мировою угодою від 18.04.2023р., що затверджена ухвалою Господарського суду Одеської області від 25.04.2023р. по справі №916/3683/22, на загальну суму 1 326 034 грн 11 коп., у тому числі 6 056 грн - судовий збір.

Згідно п. 1.3. Договору з моменту відступлення права вимоги Первісний кредитор вибуває із будь - яких правовідносин, які склалися між ним та Боржником за основним зобов`язанням.

За умовами п.1.4. Договору право вимоги Первісного кредитора до Боржника за основним договором і мировою угодою (основне зобов`язання) переходить від Первісного кредитора до Нового кредитора в момент підписання сторонами цього Договору та акту приймання-передачі документів, що підтверджують зобов`язання Боржника перед Первісним кредитором за основним договором і мировою угодою.

ТОВ СОНЯЧНЕ-АГРО зазначило, що на виконання умов п.1.5 Договору про відступлення права вимоги №14/03-24 як правонаступник здійснило оплату за Договором №14/03-24 від 14.03.2024р. в повному розмірі, що підтверджується платіжною інструкцією №38 від 14.03.2024р. на суму 773 288 грн 97 коп.

На підставі зазначеного, посилаючись на положення ст.ст. 512, 514, 516 Цивільного кодексу України та ст.52, 232-235, 334 ГПК України, заявник просить замінити стягувача у справі №916/3683/22 на його правонаступника ТОВ СОНЯЧНЕ - АГРО.

Ухвалою суду від 07.05.2024р. заяву ТОВ СОНЯЧНЕ - АГРО (вх.№2-771/24 від 06.05.2024р.) про заміну стягувача у справі №916/3683/22 на його правонаступника прийнято до провадження, призначено судове засідання для розгляду заяви на 16.05.2024р.

Представник заявника в судовому засіданні підтримує заяву про заміну стягувача на його правонаступника у справі №916/3683/22.

Розглянув матеріали справи, заяву ТОВ СОНЯЧНЕ - АГРО, суд дійшов наступних висновків:

Відповідно до матеріалів справи, ухвалою від 25.04.2023р. у справі №916/3683/22 Господарський суд Одеської області затвердив мирову угоду, укладену між ТОВ ЕРІДОН БУД та ДП Дослідне господарство Андріївське Інституту кліматично орієнтовного сільського господарства Національної академії аграрних наук України, що є сторонами у справі №916/3683/22 за позовом ТОВ ЕРІДОН БУД до ДП Дослідне господарство Андріївське Інституту кліматично орієнтовного сільського господарства Національної академії аграрних наук України про стягнення грошових коштів за порушення виконання грошових зобов`язань за Договором поставки №IR010321 від 01.03.2021р. у розмірі 1 694 559 грн 71 коп., з яких: сума основного боргу 1 173 288 грн 97 коп. з урахуванням ПДВ 20%, розмір нарахованого штрафу за порушення строків оплати за поставлений товар понад двадцяти календарних днів - 172 328 грн 33 коп, нарахування 3% річних - 38 284 грн 58 коп., інфляційні нарахування - 310 657 грн 83 коп. та додаткова сплата ТОВ ЕРІДОН БУД судового збору у справі в розмірі 25 418 грн 40 коп.

Зазначена ухвала є виконавчим документом та підлягає виконанню у строк, передбачений ст.12 Закону України «Про виконавче провадження».

З матеріалів справи також вбачається, що 21.11.2023р. державним виконавцем Білгород-Дністровського ВДВС у Білгород-Дністровському районі Одеської області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) винесено постанову про відкриття виконавчого провадження №73380742 щодо примусового виконання ухвали Господарського суду Одеської області від 25.04.2023р. у справі №916/3683/22.

Судом також встановлено, що 14.03.2024р. між ТОВ ЕРІДОН БУД (Первісний кредитор) і ТОВ СОНЯЧНЕ - АГРО (Новий кредитор) укладено Договір про відступлення права вимоги №14/03-24, згідно п.1.1. Договору Первісний кредитор відступає (передає), а Новий кредитор набуває (приймає) на себе право вимоги, що належить Первісному кредиторові, і стає кредитором за: Договором поставки №ІR 010321 від 01.03.2021р., що укладений між Первісним кредитором та Боржником Державного підприємства Дослідне господарство Андріївське Інституту кліматично орієнтовного сільського господарства Національної академії аграрних наук України (67742, Одеська обл., Білгород-Дністровський р-н, с. Андріївка, вул. Центральна, буд.58, код ЄДРПОУ 00855308); мировою угодою від 18.04.2023р., що затверджена ухвалою Господарського суду Одеської області від 25.04.2023р. по справі №916/3683/22.

Згідно п. 1.2. Договору Новий кредитор одержує право (замість Первісного кредитора) вимагати від ДП Дослідне господарство Андріївське Інституту кліматично орієнтовного сільського господарства Національної академії аграрних наук України (Боржник) (67742, Одеська обл., Білгород-Дністровський р-н, с. Андріївка, вул. Центральна, буд.58, код ЄДРПОУ 00855308) належного виконання всіх зобов`язань за вищезазначеними договорами, а саме:

- право вимоги за Договором поставки №ІR 010321 від 01.03.2021р. та Мировою угодою від 18.04.2023р., що затверджена ухвалою Господарського суду Одеської області від 25.04.2023р. по справі №916/3683/22 на повернення грошових коштів у розмірі 1 326 034 грн 11 коп., з яких: 773 288 грн 97 коп. основний борг, 172 328 грн 33 коп. штраф за порушення строків оплати за поставлений товар, 38 284 грн 58 коп. 3% річних, 310 657 грн 83 коп. інфляційних втрат, 25 418 грн 40 коп. судовий збір у справі №916/3683/22 та 6 056 грн - судовий збір у справі №916/4257/23:

- сплату Боржником грошових коштів та/або нені та/або штрафів у розмірах, вказаних в основному зобов`язанні.

Всього до Нового кредитора переходить право вимоги за Договором поставки №ІR 010321 від 01.03.2021р. та мировою угодою від 18.04.2023р., що затверджена ухвалою Господарського суду Одеської області від 25.04.2023р. по справі №916/3683/22, на загальну суму 1 326 034 грн 11 коп., у тому числі 6 056 грн - судовий збір.

Відповідно п. 7.1. Договору цей Договір набирає чинності з моменту його підписання та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим Договором.

Згідно п. 1.3. Договору моменту відступлення права вимоги Первісний кредитор вибуває із будь - яких правовідносин, які склалися між ним та Боржник за основним зобов`язанням.

На підставі п.1.4. Договору право вимоги Первісного кредитора до Боржника за основним договором і мировою угодою (основне зобов`язання) переходить від Первісного кредитора до Нового кредитора в момент підписання сторонами цього Договору та акту приймання-передачі документів, що підтверджують зобов`язання Боржника перед Первісним кредитором за основним договором і мировою угодою.

Акт приймання-передачі документації був складений сторонами 14.03.2024р.

Пунктом 2.1. Договору відступлення права вимоги за основним зобов`язанням здійснюється на платній основі, за ціною 773 288 грн 97 коп.

Як вбачається з матеріалів справи, Новий кредитор здійснив оплату за Договором про відступлення права вимоги №14/03-24 від 14.03.2024р., згідно платіжної інструкції №38 від 14.03.2024р. у розмірі 773 288 грн 97 коп.

15 березня 2024р. Новий кредитор повідомив Боржника - ДП Дослідне господарство Андріївське Інституту кліматично орієнтовного сільського господарства Національної академії аграрних наук України про відступлення права вимоги за Договором поставки №ІR 010321 від 01.03.2021р., мировою угодою від 18.04.2023р., що затверджена ухвалою Господарського суду Одеської області від 25.04.2023р. по справі №916/3683/22.

Відповідно до ст.510 Цивільного кодексу України сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор. У зобов`язанні на стороні боржника або кредитора можуть бути одна або одночасно кілька осіб. Якщо кожна із сторін у зобов`язанні має одночасно і права, і обов`язки, вона вважається боржником у тому, що вона зобов`язана вчинити на користь другої сторони, і одночасно кредитором у тому, що вона має право вимагати від неї.

Згідно зі ст.512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: 1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); 2) правонаступництва; 3) виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); 4) виконання обов`язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов`язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом. Кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

У відповідності до ст.513 Цивільного кодексу України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні, яке виникло на підставі правочину, що підлягає державній реєстрації, має бути зареєстрований в порядку, встановленому для реєстрації цього правочину, якщо інше не встановлено законом.

За ст.514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з ст.ст. 516-519 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням. Первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення. Боржник має право не виконувати свого обов`язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов`язанні. Боржник має право висувати проти вимоги нового кредитора у зобов`язанні заперечення, які він мав проти первісного кредитора на момент одержання письмового повідомлення про заміну кредитора. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, він має право висунути проти вимоги нового кредитора заперечення, які він мав проти первісного кредитора на момент пред`явлення йому вимоги новим кредитором або, якщо боржник виконав свій обов`язок до пред`явлення йому вимоги новим кредитором, - на момент його виконання. Первісний кредитор у зобов`язанні відповідає перед новим кредитором за недійсність переданої йому вимоги, але не відповідає за невиконання боржником свого обов`язку, крім випадків, коли первісний кредитор поручився за боржника перед новим кредитором.

У відповідності до ст.52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

За ст.334 ГПК України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження. Ухвала про заміну сторони виконавчого провадження надсилається (надається) учасникам справи, а також державному виконавцю, приватному виконавцю в порядку, передбаченому статтею 242 цього Кодексу. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

Процесуальне правонаступництво у виконавчому провадженні - це заміна на будь-якій стадії виконавчого провадження стягувача або боржника іншою особою у зв`язку з її вибуттям, тобто підставою заміни боржника внаслідок правонаступництва є настання певних обставин, які мають юридичне значення і в результаті яких виникають цивільні права та обов`язки або пряма вказівка акта цивільного законодавства, що не залежить від умов та порядку здійснення виконавчого провадження органами і посадовими особами.

Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Варто зауважити, що для настання процесуального правонаступництва необхідно встановити факт переходу до особи матеріальних прав попередника. При цьому слід враховувати, що у зв`язку із заміною кредитора в зобов`язанні саме зобов`язання зберігається цілком і повністю, змінюється лише його суб`єктний склад у частині кредитора.

Статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Процесуальне правонаступництво, передбачене ст.52 ГПК України, це перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 10.08.2020р. у справі №917/1339/16.

На підставі зазначеного, суд дійшов висновку про наявність підстав для заміни ТОВ ЕРІДОН БУД як стягувача у справі №916/3683/22 та у виконавчому провадженні №733800742 на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю СОНЯЧНЕ - АГРО у частині зобов`язань ТОВ ЕРІДОН БУД, що виникли з Договору поставки №ІR 010321 від 01.03.2021р., мирової угоди від 18.04.2023р., що затверджена ухвалою Господарського суду Одеської області від 25.04.2023р. по справі №916/3683/22.

У частині стягнення судового збору у розмірі 6 056 грн у справі №916/4257/23 суд зазначає, що в межах розгляду справи №916/3683/22 суд не може здійснити заміну сторони правонаступником у частині позовних вимог, що не були предметом розгляду у даній справі.

Керуючись ст. ст. 52, 234, 235, 334 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю СОНЯЧНЕ - АГРО (вх.№2-771/24 від 06.05.2024р.) про заміну сторони на її правонаступника у справі №916/3683/22 задовольнити.

2. Замінити Товариство з обмеженою відповідальністю ЕРІДОН БУД (08131, Київська обл., Бучанський р-н, с. Софіївська Борщагівка, вул. Чорновола, буд.54-Б, код ЄДРПОУ 39066996, електронна адреса: syvura.viktoriia@eridonbud.com) як стягувача у справі №916/3683/22 та у виконавчому провадженні №733800742 на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю СОНЯЧНЕ - АГРО (68535, Одеська обл., Тарутинський р-н, с. Миколаївка, вул. Котовського, код ЄДРПОУ 38399806) з правом вимоги до Державного підприємства Дослідне господарство Андріївське Інституту кліматично орієнтовного сільського господарства Національної академії аграрних наук України щодо стягнення 1 326 034 грн 11 коп., з яких: 773 288 грн 97 коп. основний борг, 172 328 грн 33 коп. штраф за порушення строків оплати за поставлений товар, 38 284 грн 58 коп. 3% річних, 310 657 грн 83 коп. інфляційних втрат, 25 418 грн 40 коп. судовий збір у справі №916/3683/22.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua

Ухвала набирає законної сили в порядку ст.235 ГПК України та може бути оскаржена шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня її проголошення (підписання).

Повний текст ухвали складено 21.05.2024р.

Суддя Н.В. Рога