Постанова

від 14.05.2024 по справі 925/1798/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, inbox@ck.arbitr.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"14" травня 2024 р. м. Черкаси справа № 925/1798/23

Вх.суду №7868/24 від 13.05.2024

Господарський суд Черкаської області у складі головуючого судді Хабазні Ю.А., із секретарем судового засідання Миколенко А.С.,

у судове засідання не з`явились: розпорядник майна боржника, представники від Головного управління ДПС у Черкаській області,

розглянувши у відкритому підсумковому судовому засіданні у м. Черкаси у приміщенні суду клопотання від 09.05.2024 №02-39/1545

заявника, розпорядника майна боржника, арбітражного керуючого Звєздічева М.О.,

про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури,

у справі за заявою

ініціюючого кредитора, Головного управління ДПС у Черкаській області,

до боржника, Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство безпеки "Кречет",

про банкрутство юридичної особи

УСТАНОВИВ:

1. Розпорядником майна боржника, арбітражним керуючим Звєздічевим М.О., подано клопотання від 09.05.2024 №02-39/1545 (вх.суду №7726/24 від 09.05.2024) про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, призначення його ліквідатором банкрута.

2. Учасники провадження у справі про банкрутство боржника були належним чином повідомлені про дату і час розгляду справи, однак участі своїх повноважних представників у судовому засіданні не забезпечили, про причини неявки до суду не повідомили.

Явка учасників справи обов`язковою не визнавалась.

Відповідно до ч.1 ст.202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи, повідомленого належним чином про дату, час і місце судового засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, у зв`язку з чим суд розглянув справу за наявними в ній матеріалами без участі учасників справи, які не з`явились.

3. При вирішенні поданої на розгляд заяви судом застосовуються положення Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ст.233 ГПК України у судовому засіданні приєднано до матеріалів справи вступну та резолютивну частини судового рішення.

4. Дослідивши наявні у справі докази суд встановив наступне.

Ініціюючим кредитором подано заяву від 25.12.2023 про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, ухвалою суду 16.01.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Звєздічева М.О.

02.04.2024 ухвалою суду у справі затверджено реєстр кредиторів із загальною сумою вимог 981 675,47 грн.

Згідно зі звітом розпорядника майна боржника від 09.05.2024 №02-39/1544 (вх.№7726/24 від 09.05.2024):

борги складають 981 675,47 грн. (заборгованість перед єдиним кредитором у справі), будь-які активи відсутні;

з відповідей на його запити, направлених з метою виявлення активів боржника до органів та установ, які володіють такою інформацією (Другого відділу державної виконавчої служби у місті Черкаси Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Київ), Головного управління ДПС у Черкаській області, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, АТ "Укрзалізниця", Київської митниці Держмитслужби, Державної служби морського та внутрішньо водного транспорту та судноплавства України, Державної авіаційної служби України, Державної інспекції архітектури та містобудування України, Державної організації "Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій", Центрального міжрегіонального управління Державної служби з питань праці, Державної служби України з безпеки на транспорті, Фонду державного майна України, Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Черкаській області, Головного Управління Держпродспоживслужби в Черкаській області, Головного управління національної поліції в Черкаській області, Прокуратури Черкаської області, Головного управління Держгеокадастру у Черкаській області, КП "ЧООБТІ") за боржником зареєстрований транспортний засіб марки СНЕRY Т11 TIGGO н.з. НОМЕР_1 , інших активів у боржника не виявлено; у виконавчих провадженнях №71740280, №68160807, №64782610 стосовно боржника вчинення виконавчих дій зупинено у зв`язку з відкриттям провадження у справі про його банкрутство; дані про банківські рахунки боржника у цінних паперах відсутні; відомості про те, чи є боржник засновником/учасником суб`єктів господарської діяльності і яких саме, чи зареєстрований боржник як платник окремих видів податків в інших податкових органах та чи має філії або відокремлені підрозділи відсутні; боржник не зареєстрований платником земельного податку; податкова та фінансова звітність за останні три роки боржником не подавалась; документальні (планові, позапланові) та фактичні перевірки з питань дотримання боржником вимог податкового законодавства з 01.01.2019 не проводилися; боржник протягом 2020-2023 років статистичну звітність не подавав; боржник не є власником голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств; інформація щодо митного оформлення товарів боржником в Автоматизованій системі митного оформлення "Інспектор" за період з 19.02.2021 до 18.02.2024 не виявлена, суми передоплати за підприємством не обліковуються; боржник спеціальних дозволів та ліцензій не має; у Реєстрі корпоративних прав держави, розпорядником якого є Фонд державного майна України, боржник не обліковується, Фонд не брав участі у створенні та не здійснював приватизацію зазначеного товариства; кримінальні провадження стосовно боржника не розпочиналися та в провадженні не перебувають; у ЄРДР відомості, які стосуються боржника та його посадових (службових) осіб, відсутні;

запити розпорядника майна боржника від 05.02.2024 №02-39/1427 та від 06.03.2024, направлені ним на адресу ТОВ "Агентство безпеки "Кречет" та його засновника ОСОБА_1 з метою отримання необхідних документів, повідомлення керівника боржника про наслідки відкриття провадження у справі про банкрутство, проведення спільної інвентаризації майна, залишені без реагування. Згідно з актом від 12.03.2024 №1, складеним розпорядником майна боржника за результатами виїзду за юридичною адресою ТОВ "Агентство безпеки "Кречет" (м.Черкаси, вул.Гуржіївська, 48) для проведення інвентаризації його активів та зобов`язань, встановлено, що за вказаною вище адресою знаходиться п`ятиповерховий багатоквартирний житловий будинок. На першому поверсі вказаного житлового будинку зі сторони вул.Гоголя наявне вбудоване нежитлове приміщення, втім вказане приміщення є зачиненим, будь-яких вивісок, вказівників, тощо, які б свідчили про перебування за вказаною адресою та, зокрема, у вказаному приміщенні ТОВ "Агентство безпеки "Кречет", його керівних органів та ознак здійснення господарської діяльності не виявлено.

За результатам проведеної 12.03.2024 інвентаризації, будь-яких активів у боржника не виявлено, встановлено наявність кредиторської заборгованості у розмірі 1 085 285,87 грн.

Згідно із звітом розпорядника майна боржника від 29.03.2023 за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ "Агентство безпеки "Кречет" "первинні бухгалтерські документи, аналітична інформація та фінансова звітність підприємства арбітражному керуючому не була передана та не була надана за його запитами керівнику та засновнику ТОВ "Агентство Безпеки "Кречет". За наданою інформацією від органів ДПС та статистики підприємство ТОВ "Агентство Безпеки "Кречет" не подавало фінансову та статистичну звітність протягом трьох років, що передували порушенню провадження у справі про банкрутство. Відсутність інформації про актив, пасив та фінансові результати підприємства протягом періоду 2020-2023 років не дозволяє провести фінансовий аналіз та зробити об`єктивний висновок (...) за результатами проведеної розпорядником майна інвентаризації встановлено відсутність боржника за місцем юридичної адреси та відсутність фактично наявного майна боржника. Отже, наявність кредиторських вимог в розмірі 1085285,87 грн. та відсутність будь-яких фактично наявних активів боржника, за рахунок яких можливе їх погашення, свідчить про доцільність застосування ліквідаційної процедури до боржника".

Листом від 20.02.2024 №4121/6/23-00-13-02-12 Головним управлінням ДПС у Черкаської області надано інформацію щодо банківських рахунків банкрута. 07.03.2024 розпорядник майна боржника направив на адресу АТ "ПУМБ", АТ "Укрсиббанк", ФГВФО та ПАТ "Укрінбанк" запити для отримання відомостей про рух коштів по відповідних рахунках за весь період із моменту відкриття по теперішній або по дату закриття, з розшифровкою кожної операції та найменуванням контрагентів, які здійснювали розрахункові операції з банкрутом на вказаний рахунок або яким банкрут з вказаного рахунку перераховував кошти, повідомити залишок коштів на теперішній час.

Листом від 28.03.2024 №67/24 Уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на продовження процедури виведення ПАТ "Укрінбанк" з ринку А.Караченцевим повідомлено про те, що наразі доступ до первинної документації банку, електронних носіїв та баз даних в Уповноваженої особи відсутній, обмежені також можливості останньої по вчиненню дій від імені юридичної особи. АТ "ПУМБ" листом від 01.04.2024 №КНО-О7.8.6/2293БТ повідомлено, що залишок коштів на рахунках боржника № НОМЕР_2 та № НОМЕР_3 становить 0,00 грн. Листом від 01.05.2024 року №29-4-01/07-1128-БТ АТ "Укрсиббанк" надано виписки по рахунках боржника, згідно з якими залишок коштів на рахунках № НОМЕР_4 та № НОМЕР_5 становить 0,00 грн., на рахунку № НОМЕР_6 становить 9,00 грн.

Зборами кредиторів обраний комітет кредиторів у складі 2 (двох) кредиторів: Головного управління ДПС у Черкаській області та ПАТ "Черкасиобленерго" (протокол зборів кредиторів від 08.05.2024) прийнято рішення подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури і призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Звєздічева М.О. (протокол зборів комітету кредиторів від 08.05.2024).

На підставі вищевказаних рішень розпорядник майна боржника звернувся до суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Звєздічева М.О.

5. Згідно з Кодексом України з процедур банкрутства:

ст.1. (…) боржник - юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа - підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов`язання, строк 0виконання яких настав (…);

п.4 ч.5 ст.48. До компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство;

п.4 ч.8 ст.48. До компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого;

ч.1-3, 6 ст.49. У підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі; до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: (…) подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури (…); у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: (…) постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; (…) з дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються;

ч.1 ст.58. У випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру; суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника; цей строк не може перевищувати 12 місяців; неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі;

ч.1, 2 і 3 ст.59. З дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: (…) скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника (…); припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута; протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору (…); з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України;

ч.1 ст.60. У постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

6. Заяв від осіб, які б виявили бажання взяти участь в санації боржника не надходило.

7. Вказані обставини підтверджуються наданими суду доказами (вищеназваними доказами, а також документами про виникнення заборгованості перед кредиторами та про здійснення розпорядником майна боржника заходів із виявлення активів боржника, актами інвентаризації майна від 12.03.2024, звітом за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника від 29.03.2024)

8. Аналізуючи установлені обставини суд дійшов висновку про недостатність активів боржника-юридичної особи для задоволення вимог кредиторів і для відновлення його платоспроможності, а відповідно і про неспроможність боржника виконати свої грошові зобов`язання перед кредиторами, що є правовою підставою визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

9. Комітетом кредиторів (протокол від 08.05.2024) прийнято рішення звернутись до суду з клопотанням про призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Звєздічева М.О., який виконував повноваження розпорядника майна боржника.

Останній в установленому ст.28 Кодексу України з процедур банкрутства подав суду заяву про відсутність обставин і умов, які перешкоджають призначенню його на цю посаду.

Враховуючи наявність рішення комітету кредиторів, наявність заяви арбітражного керуючого на участь у справі, відсутність у суду заперечень щодо призначення вказаної особи на посаду ліквідатора банкрута, суд вважає, що клопотання зборів (комітету) кредиторів про призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Звєздічева М.О. підлягає задоволенню.

10. Відповідно до ч.1 ст.59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника, скасовується. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

За таких обставин, суд вважає за необхідне скасувати заборону на майно боржника (чи будь-які інші обмеження щодо розпорядження майном цього боржника), накладені ухвалою суду від 16.01.2024.

Керуючись ст. 28, 49, 58, 59, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Агентство безпеки "Кречет" (18001, м.Черкаси, вул.Гуржіївська, буд.48, ідентифікаційний код 36157598) банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

2. Призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Звєздічева Максима Олександровича (а/с 2993, м.Черкаси, 18030, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1406, видане Міністерством юстиції України 17.07.2013, наказ від 03.07.2013 №1318/5), у зв`язку з чим припинити його повноваження як розпорядника майна боржника.

3. Ліквідатору банкрута:

вжити заходів до виявлення і прийняття до свого відання документів та майна банкрута і направити суду: не пізніш як через два місяці з дня прийняття цієї постанови інформацію про вчинені дії, акт прийняття майна і документів, акт інвентаризації майна банкрута (Наказ Мінфіну України від 02.09.2014 №879, зареєстровано в Мін`юсті України 30.10.2014 за №1365/26142), реквізити залишеного основного рахунку у банку; до початку реалізації майна банкрута скласти і подати суду баланс банкрута як цілісного майнового комплексу (Наказ Міністерства фінансів України від 28.03.2013 №433), відомості про оцінку майна;

кожні три місяці з дня винесення постанови подавати суду відомості у формі таблиць з даними: а) про реалізацію майна (хронологічний перелік вчинених дій при проведенні аукціонів, суми продажу, найменування покупців, дати передачі майна і надходження коштів); б) про використання коштів по чергам виплати (отримувачі, підстави здійснення платежів, суми, дата і номер платіжного документа);

не пізніше 20-го дня 12 місяця з дня винесення цієї постанови подати суду: повний звіт про проведення ліквідаційної процедури (який повинен містити інформацію про рух справи; хронологічний перелік вчинених на виконання ч.1 ст.61 Кодексу дій із зазначенням результатів, установлених фактів і доказів; визначені ч.1 ст.65 Кодексу документи і належним чином засвідчені докази викладених у звіті фактів); звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат (з розрахунками, доказами і їх переліком); ліквідаційний баланс (у разі завершення ліквідаційної процедури). Печатку боржника здати для знищення після затвердження звіту і ліквідаційного балансу судом. Звіти мають містити опис документів з їх реквізитами;

здійснити необхідні дії для зупинення обігу акцій банкрута.

4. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, а також повноваження власника (власників) майна банкрута. Посадовим особам банкрута, протягом п`ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора, передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

5. Скасувати заборони на майно боржника, накладені ухвалою суду від 16.01.2024.

6. Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення (повідомлення) про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство безпеки "Кречет" (18001, м.Черкаси, вул.Гуржіївська, буд.48, ідентифікаційний код 36157598) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, що додається.

Постанова суду набрала законної сили 14.05.2024. Постанова суду може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду в порядку та у строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повне судове рішення складено і підписано 23.05.2024.

Направити цю постанову суду боржнику, ліквідатору банкрута, членам комітету кредиторів (2), Центральному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м.Київ), Першому відділу державної виконавчої служби у місті Черкаси Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Київ) (18001, м.Черкаси, просп.Хіміків, буд.50) для виконання п.5 резолютивної частини цієї ухвали суду (в оригіналі з гербовою печаткою суду), державному реєстратору (Департаменту управління справами та юридичного забезпечення Черкаської міської ради) для внесення відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань)

Суддя Хабазня

Юрій Андрійович

Я-8