Рішення

від 22.05.2024 по справі 904/1028/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22.05.2024м. ДніпроСправа № 904/1028/24

за позовом Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", м. Кременчук Полтавської області

до Товариства з обмеженої відповідальності "Андал Прайм", м. Дніпро

про стягнення 15 559 910,22 грн, -

Суддя Бажанова Ю.А.

Секретар судового засідання Григорчук М.І.

Представники:

від позивача: Синяк Д.О. довіреність від 27.12.2023 №14/03-22, представник в режимі відеоконференції

від відповідача: не з`явився

СУТЬ СПОРУ:

Публічне акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом, в якому просить стягнути з Товариства з обмеженої відповідальності "Андал Прайм" грошові кошти в сумі 15 559 910,22 грн.

Позовні вимоги позивач обґрунтовує неналежним виконанням відповідачем зобов`язань за договором комісії №2407/11/2118 від 30.11.2018 в частині своєчасної та повної оплати за поставлений товар.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.03.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання, яке відбудеться 10.04.2024 о 15:30 год.

Копія ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 20.03.2024 у справі №904/1028/24 доставлена Товариству з обмеженої відповідальності "Андал Прайм" 20.03.2024 о 13:56, що підтверджується довідкою про доставку електронного листа (ухвали господарського суду від 20.03.2024) до електронного кабінету Товариства з обмеженої відповідальності "Андал Прайм".

Відповідно до частини 6 статті 242 Господарського процесуального кодексу України днем вручення судового рішення є день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи.

Якщо судове рішення надіслано до електронного кабінету пізніше 17 години, судове рішення вважається врученим у робочий день, наступний за днем його відправлення, незалежно від надходження до суду повідомлення про його доставлення.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.03.2024 у справі №904/1028/24 відповідачу встановлений строк на подання відзиву на позовом протягом 15 днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі.

У судовому засіданні, яке відбулося 10.04.2024, господарським судом оголошено перерву до 25.04.2024 о 15:40.

23.04.2024 через систему "Електронний суд" від Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" надійшла заява в якій просить суд розглянути справу №904/1028/24 за відсутності представника позивача, за наявними в матеріалах справи документами. Позивач свої вимоги підтримує та просить задовольнити в повному обсязі.

У судове засідання, яке відбулося 25.04.2024 представники сторін не з`явились, про день, час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином, що підтверджується матеріалами справи.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 25.04.2024 закрито підготовче провадження та призначити справу до розгляду по суті в засіданні на 22.05.2024.

У судове засідання, яке відбулось 22.05.2024, представник відповідача не з`явився, відзиву на позов не надав, про день, час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином, що підтверджується довідкою про доставку електронного листа (ухвали господарського суду від 25.04.2024) 25.04.2024 о 21:45 год. до електронного кабінету Товариства з обмеженої відповідальності "Андал Прайм".

Відповідно до частини 2 статті 178 Господарського процесуального кодексу України у разі неподання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи.

Згідно із частиною 9 статті 165 Господарського процесуального кодексу України, яка кореспондується із частиною 2 статті 178 цього Кодексу, у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

Строк на подання відзиву на позовну заяву, з урахуванням додаткового строку на поштовий перебіг, закінчився.

Будь-яких клопотань про продовження вказаного процесуального строку у порядку, передбаченому частиною 2 статті 119 Господарського процесуального кодексу України, до суду від відповідача не надходило; поважних причин пропуску вказаного строку суду також не повідомлено.

Згідно із частиною 1 статті 118 Господарського процесуального кодексу України право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку.

Слід також зауважити, що кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій (частина 3 статті 13 Господарського процесуального кодексу України).

Господарський суд вважає, що відповідач не скористався своїм правом на надання відзиву на позовну заяву та вважає можливим розглянути справу за наявними у ній матеріалами.

У судовому засідання, яке відбулось 22.05.2024, представник позивача підтримав позовні вимоги у повному обсязі, представник відповідача не з`явився, про день, час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином, що підтверджується довідкою про доставку електронного листа (ухвали господарського суду від 25.04.2024) 25.04.2024 о 21:45 год. до електронного кабінету Товариства з обмеженої відповідальності "Андал Прайм".

У судовому засіданні 22.05.2024 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Під час розгляду справи судом досліджені письмові докази, що містяться в матеріалах справи.

ВСТАНОВИВ:

30.11.2018 між Публічним акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (комітент) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ПАЛИВО КР" (комісіонер) укладений договір комісії №2407/11/2118.

Відповідно до пункту 1.1 договору, комісіонер зобов`язався за дорученням комітента за комісійну плату укласти від свого імені, але за рахунок комітента договори (договір) про продаж нафтопродуктів (далі по тексту "нафтопродукти") асортимент, кількість, ціна, строк та умови передачі яких узгоджені сторонами у специфікації до договору комісії, що є його невід`ємною частиною.

Згідно з пунктом 1.3 договору комісії, нафтопродукти, передані на комісію для продажу, є власністю комітента.

Відповідно до умов пункту 2.1 договору комітент зобов`язався передати комісіонеру нафтопродукти, а згідно із п. 2.9 договору комісіонер мав прийняти нафтопродукти, на умовах, вказаних у специфікації до договору.

Пунктом 6.3 договору, в редакції додаткової угоди від 01.03.2019, сторонами визначено, що комісіонер здійснює оплату за придбані нафтопродукти шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок комітента протягом 60-ти календарних днів від дати передачі нафтопродуктів згідно акту приймання-передачі.

Згідно із пунктом 2.12 договору, в редакції додаткової угоди від 01.12.2018, комісіонер зобов`язався надавати комітенту звіт про здійснення продажу нафтопродуктів та перераховувати останньому протягом 7-ми банківських днів з дня підписання сторонами звіту, грошові кошти, отримані від продажу комісійних нафтопродуктів.

На виконання умов договору, відповідно до актів приймання-передачі нафтопродуктів, позивач передав відповідачеві з січня по березень 2019 нафтопродуктів в кількості 558,722 тон, на загальну суму 20 853 139, 36 грн., а саме: за актом 1/12 від 31.12.2018: бензин автомобільний А-92-Євро5-Е5* в кількості 219,782 тон; бензин автомобільний А-95-Євро5-Е5 в кількості 231,628 тон; бензин автомобільний А-95-Євро5-Е5 в кількості 9,945 тон; бензин автомобільний А-95-Євро5-Е5* в кількості 44,360 тон; паливо дизельне ДП-Л-Євро5-В0* в кількості 53,007 тон.

Відповідно до наданих звітів комісіонера №1/01 від 31.01.2019, №1/02 від 28.02.2019, відповідач здійснив продаж нафтопродуктів в кількості 544,809 тон на загальну суму 20 562 203,07 грн.

Крім того, на виконання умов договору частина товару була передана відповідачеві для реалізації, але звіту про реалізацію відповідачем не надано, зокрема: бензин автомобільний А-92-Євро5-Е5 в кількості 4,255 тон; бензин автомобільний А-95-Євро5-Е5 в кількості 7,242 тон; бензин автомобільний А-95-Євро5-Е5 в кількості 2,416 тон.

Таким чином, позивачем було передано на реалізацію 558,722 тон нафтопродуктів, а було реалізовано 544,809 тон. Залишок товару становить 13,913 тон.

За актом №1/03 від 25.03.2019 приймання-передачі нафтопродуктів до договору, позивач передав відповідачу нафтопродукти в загальній кількості 13,913 тон загальною вартістю 510 346,51 грн., за які відповідач мав перерахувати кошти.

Отже, відповідач мав сплатити 20 562 203,07 грн. (відповідно до звітів комісіонера) + 510 346,51 грн. (за нереалізовані нафтопродукти) тобто суму в розмірі 21 072 549,58 грн.

Позивачем було отримано оплату лише в сумі 5 512 639,36 грн., що підтверджується банківськими виписками та листами. Отже, залишок заборгованості становить 15 559 910,22 грн. (21 072 549,58 5 512 639,36).

Відповідно до звіту комісіонера №1/01 від 31.01.2019 строк оплати настав 07.02.2019, відповідно до звіту комісіонера №1/02 від 28.02.2019 строк оплати настав 07.03.2019. Відповідно до акту №1/03 від 25.03.2019 строк оплати настав 24.05.2019.

27.09.2023 позивачем на адресу відповідача було спрямовано претензію №14/05-1505 від 27.09.2023 в якій позивач вимагав у семиденний строк від дня отримання даної претензії повернути нафтопродукти, що не були реалізовані комісіонером за договором комісії №2407/11/2118 від 30.11.2018р. а за обсяги реалізованих нафтопродуктів за вказаних договором - перерахувати грошові кошти.

Зазначена претензія залишена відповідачем без відповіді.

Публічне акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" посилається на неповернення та несплату Товариством з обмеженою відповідальністю "Андал Прайм" вартості отриманих нафтопродуктів у розмірі 15 559 910,22 грн, що і є причиною виникнення спору.

Предметом спору є стягнення з відповідача на користь позивача 15 559 910,22 грн суми основного боргу.

Предметом доказування у справі є обставини укладання договору комісії №2407/11/2118 від 30.11.2018, факт поставки товару за вказаним договором, наявність / відсутність підстав для стягнення заборгованості, наявність / відсутність прострочення оплати.

Суб`єкти господарювання повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином, відповідно до закону, інших правових актів, договору (частина 1 статті 193 Господарського кодексу України).

Відповідно до статті 1011 Цивільного кодексу України за договором комісії одна сторона (комісіонер) обов`язується за дорученням другої сторони (комітента) за плату вчинити один або кілька правочинів від свого імені, але за рахунок комітента.

Стаття 1012 Цивільного кодексу України визначає договір комісії може бути укладений на визначений строк або без визначення строку, з визначенням або без визначення території його виконання, умовою чи без умови щодо асортименту товарів, які є предметом комісії.

Комітент може бути зобов`язаний утримуватися від укладення договору комісії з іншими особами.

Істотними умовами договору комісії, за якими комісіонер зобов`язується продати або купити майно, є умови про це майно та його ціну.

Згідно частини 1 статті 1021 комісіонер відповідає перед комітентом за втрату, недостачу або пошкодження майна комітента.

Відповідно до статті 1022 Цивільного кодексу України, після вчинення правочину за дорученням комітента комісіонер повинен надати комітентові звіт і передати йому все одержане за договором комісії. Комітент, який має заперечення щодо звіту комісіонера, повинен повідомити його про це протягом тридцяти днів від дня отримання звіту. Якщо такі заперечення не надійдуть, звіт вважається прийнятим.

Частиною 1 статті 193 Господарського кодексу України передбачено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до частини 1 статті 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до статті 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 525 Цивільного кодексу України).

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (стаття 629 Цивільного кодексу України).

Якщо у зобов`язанні встановлений строк його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (стаття 530 Цивільного кодексу України).

Пунктом 2.12 договору, в редакції додаткової угоди від 01.12.2018 сторони встановили, що комісіонер зобов`язався надавати комітенту звіт про здійснення продажу нафтопродуктів та перераховувати останньому протягом 7-ми банківських днів з дня підписання сторонами звіту, грошові кошти, отримані від продажу комісійних нафтопродуктів.

Пунктом 6.3 договору, в редакції додаткової угоди від 01.03.2019, сторонами визначено, що комісіонер здійснює оплату за придбані нафтопродукти шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок комітента протягом 60-ти календарних днів від дати передачі нафтопродуктів згідно акту приймання-передачі.

Позивач просить стягнути з відповідача 15 559 910,22грн заборгованості за договором комісії №2407/11/2118 від 30.11.2018.

З урахуванням пунктів 2.12, 6.3 договору в редакції додаткової угоди від 01.12.2018, строк оплати за товар є таким, що настав.

Доказів виконання зобов`язання щодо здійснення оплати товару на суму 15 559 910,22грн грн відповідач на момент розгляду спору не надав.

Відповідно до частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання (статті 76-79 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Враховуючи викладене господарський суд дійшов до висновку про стягнення з відповідача на користь позивача 15 559 910,22 грн.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті судового збору за подання позову покладаються на відповідача.

Керуючись ст.ст. 2, 46, 73, 74, 76, 77-79, 86, 91, 129, 231, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

Позов Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" до Товариства з обмеженої відповідальності "Андал Прайм" про стягнення 15 559 910,22 грн задовольнити.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Андал Прайм" (49033, м. Дніпро, вул. Академіка Янгеля, буд. 30, офіс 1; код ЄДРПОУ 41469417) на користь Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (39610, Полтавська область, м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3, код ЄДРПОУ 00152307) 15 559 910,22 грн заборгованості, 186 718,92 грн судового збору.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до Центрального апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 23.05.2024

Суддя Ю.А. Бажанова