Ухвала

від 22.05.2024 по справі 914/150/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, місто Львів, вулиця Личаківська, 128

УХВАЛА

22.05.2024 Справа № 914/150/15

Господарський суд Львівської області, розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали заяви кредитора: Приватного підприємства «Продсервіс Україна 2012», м. Київ

про банкрутство Приватного підприємства «Укрпродтрейдінг» (79018, м. Львів, вул. Сидора Голубовича, буд. 37, оф. 2; ідентифікаційний код 34473634)

Суддя Артимович В.М.,

секретар судового засідання Лабай Х.А.

За участю представників:

УВД ФСС України у Л/о: не з`явився;

Тернопільський МРЦЗ: не з`явився;

Головне управління ДПС у Львівській області: Кісіль Д.Л.;

ПП Продсервіс Україна 2012: не з`явився;

ПАТ БАНК ФОРУМ: не з`явився;

ТзОВ Тедіс Україна: не з`явився;

АТ Райффайзен Банк Аваль: не з`явився;

ліквідатор: Плесканка О.В. арбітражний керуючий.

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Львівської області перебуває справа за заявою Приватного підприємства «Продсервіс Україна 2012» про банкрутство Приватного підприємства «Укрпродтрейдінг» (ідентифікаційний код 34473634).

Ухвалою суду від 02.02.2015 (суддя Гутьєва В.В.) порушено провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства «Укрпродтрейдінг»; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника; введено процедуру розпорядження майном Приватного підприємства «Укрпродтрейдінг».

Ухвалою суду від 17.03.2015 (суддя Гутьєва В.В.) затверджено реєстр вимог кредиторів Приватного підприємства «Укрпродтрейдінг».

Постановою господарського суду від 21.05.2015 (суддя Гутьєва В.В.) суд визнав Приватне підприємство «Укрпродтрейдінг» банкрутом, відкрив ліквідаційну процедуру.

У зв`язку із звільненням ОСОБА_1 з посади судді Господарського суду Львівської області 04.06.2020 року у зв`язку з поданням заяви про відставку (наказ голови суду № 05-06/47 від 04.06.2020 року) та з метою недопущення порушення процесуальних строків розгляду справи № 914/150/15 на підставі розпорядження керівника апарату Господарського суду Львівської області від 10.06.2020 № 97 протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями визначено суддю Артимовича В.М. для розгляду даної справи.

13.07.2020 від АТ «Райффайзен Банк Аваль» надійшла заява з проханням визнати погашеними грошові вимоги кредитора за кредитним договором від 27.06.2008 за № 010/05-001/124/08, виключити АТ «Райффайзен Банк Аваль» з реєстру вимог кредиторів, зобов`язати ліквідатора внести зміни до реєстру вимог кредиторів ПП «Укрпродтрейдінг».

16.07.2020 від ліквідатора надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

22.09.2020 від ліквідатора надійшов звіт про виконану роботу.

16.10.2020 від ліквідатора надійшли пояснення щодо визнання погашеними грошових вимог кредитора АТ «Райффайзен Банк Аваль».

22.09.2020 та 17.11.2020 від ліквідатора надійшли звіти про виконану роботу.

17.12.2020 ліквідатором на розгляд суду подано звіт про виконану роботу.

Ухвалою суду від 28.01.2021 заяву Акціонерного товариства «Райффайзен Банк Аваль» від 03.07.2020 задоволено частково, зобов`язано арбітражного керуючого Гриценка І.І. внести зміни до реєстру вимог кредиторів ПП «Укрпродтрейдінг», зазначивши про повне погашення вимог АТ «Райффайзен Банк Аваль», розгляд справи відкладено на 24.02.2021.

23.03.2021 арбітражним керуючим Гриценком І.І. подано клопотання про відсторонення його від виконання повноважень ліквідатора у справі про банкрутство ПП «Укрпродтрейдінг» у зв`язку із великою завантаженістю справами та значною віддаленістю банкрута від фактичного місця перебування арбітражного керуючого.

17.05.2021 від арбітражного керуючого Плесканки О.В. надійшла заява про згоду на участь у даній справі.

25.05.2021 від арбітражного керуючого Гриценка І.І. надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи копії запиту ліквідатора на проведення комітету кредиторів шляхом опитування та проект протоколу, та копію повідомлення кредитора про результати голосування.

23.06.2021 від УВД ФСС України у Львівській області надійшла відповідь на запит арбітражного керуючого Гриценка І.І. щодо проведення комітету кредиторів ПП «Укрпродтрейдінг» шляхом опитування, зокрема, по питанню щодо відсторонення арбітражного керуючого Гриценка І.І. від виконання повноважень ліквідатора Управління «утрималось».

Ухвалою суду від 20.09.2021 розгляд справи відкладено на 03.11.202, зобов`язано ліквідатора скликати збори кредиторів ПП «Укрпродтрейдінг» для прийняття рішення про визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів, а комітет кредиторів - надати суду пропозицію щодо кандидатури ліквідатора ПП «Укрпродтрейдінг» у відповідності до норм Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою суду від 11.11.2021 заяву арбітражного керуючого Гриценка І.І. від 18.03.2021 задоволено, відсторонено арбітражного керуючого Гриценка І. від виконання повноважень ліквідатора ПП «Укрпродтрейдінг», призначено ліквідатором ПП «Укрпродтрейдінг» арбітражного керуючого Плесканку О.В., зобов`язано арбітражного керуючого Гриценка І.І. у п`ятиденний строк передати одержані під час ліквідації ПП «Укрпродтрейдінг» установчі документи, штампи, печатку, фінансово-бухгалтерську документацію, в т.ч. акт інвентаризації майна, майнові активи банкрута, всю необхідну документацію, пов`язану з виконанням повноважень ліквідатора у справі № 914/150/15 про банкрутство ПП «Укрпродтрейдінг» ліквідатору арбітражному керуючому Плесканці О.В. за актом прийому-передачі, про що докази надати суду, відкладено розгляд справи на 26.01.2022.

07.07.2022 на електронну адресу суду від ліквідатора надійшло клопотання з проханням витребувати у ГУ ДПС у Київській області інформацію, зазначену у клопотанні, щодо юридичної особи ПП «Оптторгресурс».

01.08.2022 на електронну адресу суду від ліквідатора надійшло клопотання з проханням витребувати у ГУ ДПС у Тернопільській області інформацію, зазначену у клопотанні, щодо юридичної особи ПП «Терторгпрод».

05.10.2022 на електронну адресу суду від ліквідатора ПП «Укрпродтрейдінг» надійшли клопотання про витребування доказів з уточненнями, в яких просить зобов`язати ГУ ДПС у Київській області та ГУ ДПС у Тернопільській області надати ліквідатору інформацію та документи щодо підприємницької діяльності ПП «Оптторгресурс» та ПП «Тертторгпрод».

Ухвалою суду від 17.10.2022 клопотання ліквідатора ПП «Укрпродтрейдинг» про витребування доказів задоволено, відкладено розгляд справи на 16.11.2022.

10.11.2022 від Головного управління ДПС у Київській області надійшов лист на виконання вимог ухвали суду від 17.10.2022.

Ліквідатором періодично подаються звіти про здійснення ліквідаційної процедури ПП «Укрпродтрейдинг».

Хід розгляду справи викладено у відповідних ухвалах суду.

18.03.2024 арбітражним керуючим подано звіт про здійснення ліквідаційної процедури банкрута.

Ухвалою суду від 19.03.2024 розгляд справи відкладено на 22.05.2024.

20.05.2024 ліквідатором подано на розгляд суду клопотання про визначення умов та надання згоди на продаж майна боржника.

У судове засідання 22.05.2024 з`явилися ліквідатор та представник ГУ ДПС у Львівській області. Інші учасники справи явку своїх уповноважених представників не забезпечили. Ліквідатор у судовому засіданні доповів про виконану роботу та підтримав подане клопотання про визначення умов та надання згоди на продаж майна боржника.

Розглянувши матеріали справи, суд дійшов висновку вказане клопотання задовольнити, з огляду на наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження, зокрема: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; формує ліквідаційну масу; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом.

Нормами ст. 62 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси. Майно, визначене родовими ознаками, що належить банкруту на праві володіння або користування, включається до складу ліквідаційної маси. Індивідуально визначене майно, що належить банкруту на підставі речових прав, крім права власності і господарського відання, не може бути включене до складу ліквідаційної маси. Об`єкт довірчої власності не може бути включено до ліквідаційної маси довірчого власника або довірчого засновника.

З огляду на матеріали справи, згідно відповіді Держстату боржник є засновником ПП «Терторгпрод» (ідентифікаційний код юридичної особи 36438282) та ПП «Оптторгресурс» (ідентифікаційний код юридичної особи 14035686).

Статтею 63 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні. Початковою вартістю продажу майна банкрута є його вартість, визначена ліквідатором. Ліквідатор може здійснювати безпосередній продаж або продаж на комісійних умовах через організацію роздрібної торгівлі за розумною ціною товарів, що швидко псуються. Ліквідатор може здійснювати безпосередній продаж або продаж на комісійних умовах через організацію роздрібної торгівлі за розумною ціною також виробничих запасів, малоцінних та швидкозношуваних предметів, ринкова вартість яких не перевищує однієї мінімальної заробітної плати. У разі продажу на аукціоні в ліквідаційній процедурі майна банкрута у вигляді єдиного майнового комплексу зміна власника єдиного майнового комплексу не є підставою для переоформлення документів та/або внесення змін до документів, що засвідчують права такої юридичної особи на володіння, користування, розпорядження майном, переоформлення ліцензії та інших документів дозвільного характеру, внесення змін до договору оренди та/або його переоформлення щодо землі та іншого майна боржника. У таких правовідносинах покупець усього майна боржника у вигляді єдиного майнового комплексу є правонаступником боржника в цій частині. Умови договорів, укладених на реалізацію майна банкрута, не можуть передбачати розстрочення або відстрочення платежів за придбане майно.

Відповідно до ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий визначає умови продажу за погодженням з комітетом кредиторів та забезпеченим кредитором (щодо майна, яке є предметом забезпечення). До обов`язкових умов продажу належать: склад майна (лот); початкова ціна; крок аукціону. Арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу членам комітету кредиторів та протягом 20 днів з дня, коли вони одержали чи мали одержати умови продажу, скликати комітет кредиторів. Якщо майно є предметом забезпечення, арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу забезпеченому кредитору. Якщо до складу майна може входити майно, яке не є предметом забезпечення, і майно, яке є предметом забезпечення, умови продажу розглядаються і комітетом кредиторів, і забезпеченими кредиторами. При цьому в початковій ціні окремо виділяється початкова ціна обох зазначених видів майна. Кошти, отримані від продажу такого лота, розподіляються між забезпеченими кредиторами та іншими кредиторами пропорційно до початкової ціни майна, що є предметом забезпечення, та іншого майна. Комітет кредиторів, забезпечений кредитор можуть прийняти рішення про: надання згоди на продаж майна на запропонованих умовах; надання згоди на продаж майна, змінивши умови продажу; відмову в наданні згоди на продаж майна з обґрунтуванням причин. У разі якщо комітет кредиторів або забезпечений кредитор прийняв рішення про відмову в наданні згоди на продаж майна або не прийняв жодного рішення на засіданні комітету кредиторів чи протягом 20 днів з дня, коли забезпечений кредитор одержав чи мав одержати умови продажу, або якщо арбітражний керуючий не згоден з прийнятим комітетом кредиторів або забезпеченим кредитором рішенням, арбітражний керуючий зобов`язаний звернутися до суду. У такому разі умови аукціону визначаються судом.

З огляду на матеріали справи та як стверджує ліквідатор, 15.03.2024 членам комітету кредиторів були направлені наступні умови продажу майна банкрута (Лот № 1):

1) склад майна: корпоративні права Приватне підприємство «УКРПРОДТРЕЙДІНГ» у ПП «Терторгпрод» (ідентифікаційний код юридичної особи 36438282) та ПП «Оптторгресурс» (ідентифікаційний код юридичної особи 14035686);

2) початкова ціна становитиме 44215,00 гривень. Перший аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни. Крок аукціону становитиме: 1% від початкової вартості лоту;

3) у разі закінчення аукціону без визначення переможця, початковою вартістю повторного аукціону буде зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону, з можливістю зниження початкової ціни, але не більше ніж до 50 відсотків від початкової ціни. Крок аукціону під час проведення повторного аукціону складатиме 1 % від початкової ціни повторного аукціону.

4) у разі закінчення першого повторного аукціону без визначення переможця початковою ціною другого повторного аукціону буде зменшена на 25 відсотків початкова ціна першого повторного аукціону з можливістю зниження початкової ціни доти, доки не з`явиться бажаючий придбати лот. Крок аукціону під час проведення повторного аукціону складатиме 1 % від початкової ціни другого повторного аукціону.

Також, у відповідності до положень закону, ліквідатором було надіслано повідомлення про скликання комітету кредиторів, однак ніхто з уповноважених представників кредиторів не з`явився.

Ліквідатор зазначає, що оскільки ним було виконано належним чином усі вимоги закону, що стосуються процедури надання згоди та визначення умов продажу майна банкрута, однак жоден з кредиторів не виявив бажання з`явитися на збори кредиторів та засідання комітету кредиторів і проголосувати з приводу цього питання, виникла об`єктивна необхідність у зверненні до суду з метою надання згоди останнім на продаж майна банкрута, а також визначення умов такого продажу.

Запропоновані ліквідатором умови продажу для погодження суду, відповідають умовам, які виносились на розгляд комітету кредиторів, а також не суперечать положенням Кодексу України з процедур банкрутства.

З огляду на викладене, враховуючи наведені положення законодавства та обставини справи, суд приходить до висновку, що клопотання ліквідатора підлягає задоволенню.

Враховуючи наведене, для всебічного, повного та об`єктивного розгляду справи, для надання можливості ліквідатору здійснювати ліквідаційну процедуру ПП «Укрпродтрейдінг», суд дійшов висновку розгляд справи відкласти.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 58-67, 75 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1.Клопотання ліквідатора ПП «Укрпродтрейдінг» арбітражного керуючого Плесканки О.В. від 18.05.2024 за № 18-1/05/24 задовольнити.

1.1. Надати згоду на продаж майна Приватного підприємства «Укрпродтрейдінг» (ідентифікаційний код 34473634).

Визначити наступні умови продажу майна Приватного підприємства «Укрпродтрейдінг» (ідентифікаційний код 34473634):

1) склад майна Лот № 1: корпоративні права, які належать Приватному підприємству «Укрпродтрейдінг», у ПП «Терторгпрод» (ідентифікаційний код юридичної особи 36438282) та ПП «Оптторгресурс» (ідентифікаційний код юридичної особи 14035686);

2) початкова ціна становитиме 44215,00 гривень. Перший аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни. Крок аукціону становитиме: 1% від початкової вартості лоту;

3) у разі закінчення аукціону без визначення переможця, початковою вартістю повторного аукціону буде зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону, з можливістю зниження початкової ціни, але не більше ніж до 50 відсотків від початкової ціни. Крок аукціону під час проведення повторного аукціону складатиме 1 % від початкової ціни повторного аукціону.

4) у разі закінчення першого повторного аукціону без визначення переможця початковою ціною другого повторного аукціону буде зменшена на 25 відсотків початкова ціна першого повторного аукціону з можливістю зниження початкової ціни доти, доки не з`явиться бажаючий придбати лот. Крок аукціону під час проведення повторного аукціону складатиме 1 % від початкової ціни другого повторного аукціону.

2.Відкласти розгляд справи на 26.06.2024 о 11:15 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області (м. Львів, вул. Личаківська, 128).

3. Зобов`язати:

3.1. Ліквідатора:

- повідомити усіх виявлених кредиторів про час та місце проведення наступного засідання суду, докази повідомлення надати суду;

- здійснити заходи по завершенню ліквідаційної процедури, по закінченню яких надати суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута відповідно до вимог ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства.

4. Явка учасників справи в судове засідання на власний розсуд.

5. Копію ухвали надіслати ліквідатору.

Ухвала набирає законної сили в порядку та строк, передбачені ст. 235 ГПК України.

Ухвала може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, встановлені ст.ст. 256, 257 ГПК України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.

Суддя Артимович В.М.