Ухвала

від 20.05.2024 по справі 922/4138/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"20" травня 2024 р. Справа № 922/4138/23 Господарський суд Харківської області у складі:

судді Байбака О.І.

при секретарі судового засідання Пугачові Д.І.

розглянувши Звіт розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Модус Агро" Саутенко С.О. про здійснення та відшкодування витрат в процедурі розпорядження майном боржника (вх. № 12080 від 08.05.2024), та Звіт розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Модус Агро" Саутенко С.О. про нарахування та виплату основної грошової винагороди розпорядника майна (вх. № 12076 від 08.05.2024), подані у справі

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро" (адреса: 61002, м. Харків, вул. Чернишевська, буд. 66; код ЄДРПОУ 39820081)

про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Модус Агро" (адреса: 64703, Харківська обл., м. Барвінкове, вул. Центральна, буд. 18, кв. 8; код ЄДРПОУ 42193089)

за участі представників сторін:

кредитора (ТОВ ТД Новаагро) - Кожушний К.С.

кредитора (ТОВ Компанія Альбіон) Талоконов К.В.

кредитора (ТОВ Сідко Україна) Потапова С.М.

кредитора (ГУ ДПС у Харківській області) не з`явився;

боржника не з`явився;

розпорядника майна Саутенко С.О.;

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Харківської області перебуває справа за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро" про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Модус Агро".

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 23.10.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Модус Агро"; визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро"; введено мораторій на задоволенні вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном; призначено розпорядником майна у справі про банкрутство арбітражного керуючого Саутенка Сергія Олеговича якого зобов`язано вчинити певні дії; призначити проведення попереднього засідання на 25.12.2023.

Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство було опубліковане Вищого господарського суду України 24.10.2023 за № 71699.

В попередніх засіданнях 25.12.2023 та 15.02.2024 оголошувалася перерва.

За результатами попереднього засідання, ухвалою господарського суду Харківської області від 29.01.2024 постановлено, що до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Модус Агро" (адреса: 64703, Харківська обл., м. Барвінкове, вул. Центральна, буд. 18, кв. 8; код ЄДРПОУ 42193089) підлягають включенню визнані судом вимоги, а саме:

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро" (адреса: 61002, м. Харків, вул. Чернишевська, буд. 66; код ЄДРПОУ 39820081) в загальному розмірі 1662471,71 грн. та витрати, пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді в сумі 137140 грн.

- вимоги Головного управління ДПС у Харківській області, утвореного на правах відокремленого підрозділу Державної Податкової Служби України (адреса: вул.. Пушкінська, 46, м. Харків, 61057; код ЄДРПОУ ВП: 43983495) до боржника в сумі загальній сумі 7422,78 грн. а також суми судового збору за подання до господарського суду даної заяви в розмірі 5368,00 грн.

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Альбіон" (адреса 49083, Дніпропетровська область, місто Дніпро, проспект Слобожанський, будинок 31д; ЄДРПОУ 35396734) до боржника в сумі загальній сумі 4966791,35 грн., а також суми судового збору за подання до господарського суду даної заяви в розмірі 5368,00 грн.

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Сідко Україна" до боржника, які забезпечені заставою, в сумі 1008732,61 грн. а також суми судового збору за подання до господарського суду даної заяви в розмірі 6056,00 грн.

Зобов`язано розпорядника майна за результатами попереднього засідання внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги. Належним чином складений та підписаний реєстр вимог кредиторів надати суду у десятиденний строк з дня постановлення ухвали попереднього засідання.. Зобов`язано розпорядника майна в десятиденний строк з дня винесення ухвали відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства організувати та провести збори кредиторів та комітету кредиторів, визначивши час та місце проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів. Зобов`язано розпорядника майна надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрати комітет кредиторів, прийняти рішення щодо схвалення плану санації боржника або щодо звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство, а також надати протокол зборів комітету кредиторів, на яких вирішити питання щодо призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника. Призначено підсумкове засідання суду на "26" лютого 2024 р. о 10:00.

Підсумкове засідання неодноразово відкладалося.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 20.05.2024 затверджено припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Модус Агро"; припинено повноваження розпорядника майна - арбітражного керуючого Саутенко Сергія Олеговича; затверджено план санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Модус Агро" у редакції, схваленій зборами кредиторів (протокол зборів кредиторів № 3 від 25.04.2024); введено процедуру санації боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Модус Агро"; призначено керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Модус Агро" арбітражного керуючого Саутенко Сергія Олеговича.

Арбітражний керуючий Саутенко Сергій Олегович звернувся до Господарського суду Харківської області зі звітом розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Модус Агро" про здійснення та відшкодування витрат в процедурі розпорядження майном боржника (вх. № 12080 від 08.05.2024) в якому просить суд затвердити даний звіт про здійснення та відшкодування витрат в процедурі розпорядження майном боржника за період з 23.10.2023 року по 29.03.2024 року у справі № 922/4138/23 на суму 23867,00 грн.

Також Арбітражний керуючий Саутенко Сергій Олегович звернувся до Господарського суду Харківської області зі звітом розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Модус Агро" про нарахування та виплату основної грошової винагороди розпорядника майна (вх. № 12076 від 08.05.2024), в якому просить суд затвердити даний звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди розпорядника майна ТОВ «Модус Агро» за період з 23.10.2023 року по 29.03.2024 року у справі № 922/4138/23 на суму 108 561,29 грн. (з яких 60 300,00 грн. - виплачена грошова винагорода; 48 261,29 грн. - залишок невиплаченої грошової винагороди).

Розглянувши вказані звіти, суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Частиною 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно п. 3 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Відповідно вимог ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної винагороди за виконання ним повноважень керуючого реструктуризацією становить п`ять розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб за кожен місяць виконання арбітражним керуючим повноважень керуючого реструктуризацією. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, погашення боргів боржника подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

В даному випадку, ухвалою Господарського суду Харківської області від 23.10.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Модус Агро"; призначено розпорядником майна у справі про банкрутство арбітражного керуючого Саутенка Сергія Олеговича якого зобов`язано вчинити певні дії.

Згідно з наданим арбітражним керуючим Саутенко С.О. розрахунком, основна грошова винагорода розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Модус Агро" за період з 23.10.2023 року по 29.03.2024 року складає 108 561,29 грн.

Відповідно до ухвали Господарського суду Харківської області від 30.01.2024 року розпоряднику майна ТОВ «Модус Агро» фактично відшкодовано основної грошової винагороди на суму 60 300,00 грн.

Залишок заборгованості по оплаті основної грошової винагороди арбітражному керуючому, розпоряднику майна ТОВ «Модус Агро» складає 48 261,29 грн.

Окрім того, згідно з наданим арбітражним керуючим Саутенко С.О. розрахунком, за період з 23.10.2023 року по 29.03.2024 року його витрати пов`язані з виконанням обов`язків розпорядника майна ТОВ «Модус Агро» склали 23 867,00 грн., та ці витрати не відшкодовувалися.

На зборах комітету кредиторів, що проведені 25.04.2024 (протокол № 2 від 25.04.2024 року) шляхом опитування було схвалено звіт розпорядника майна про здійснення та відшкодування витрат за період з 23.10.2023 року по 29.03.2024 року на суму 23 867,00 грн. Прийнято до уваги, що витрати арбітражного керуючого, розпорядника майна ТОВ «Модус Агро» Саутенко Сергія Олеговича за період з 23.10.2023 року по 29.03.2024 року в сумі 23 867,00 грн. не відшкодовувалися.

Також на вказаних зборах було схвалено звіт розпорядника майна про нарахування та виплату основної грошової винагороди за період з 23.10.2023 року по 29.03.2024 року на суму 108561,29 грн. Прийнято до уваги, що розпоряднику майна фактично відшкодовано 60300,00 грн. основної грошової винагороди, залишок заборгованості по оплаті основної грошової винагороди арбітражному керуючому, розпоряднику майна ТОВ «Модус Агро» складає 48261,29 грн.

Враховуючи викладене, суд вважає наявними правові підстави для затвердження поданого арбітражним керуючим Саутенко Сергієм Олеговичем Звіту про здійснення та відшкодування витрат в процедурі розпорядження майном боржника за період з 23.10.2023 по 29.03.2024 у справі № 99/4138/23 на суму 23867 грн., а також Звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Модус Агро" за період з 23.10.2023 по 29.03.2024 у справі № 99/4138/23 на суму 108561,29 грн. (з яких 60300 грн. виплачена грошова винагорода та 48261,29 грн. залишок невиплаченої грошової винагороди).

Керуючись ст. ст. 30, 45, 122, 133 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232-235 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Модус Агро" Саутенко С.О. про здійснення та відшкодування витрат в процедурі розпорядження майном боржника за період з 23.10.2023 по 29.03.2024 у справі № 99/4138/23 на суму 23867 грн.

Затвердити звіт розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Модус Агро" Саутенко С.О. про нарахування та виплату основної грошової винагороди розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Модус Агро" за період з 23.10.2023 по 29.03.2024 у справі № 99/4138/23 на суму 108561,29 грн. (з яких 60300 грн. виплачена грошова винагорода та 48261,29 грн. залишок невиплаченої грошової винагороди).

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення та може бути оскаржена в порядку та у строки, передбачені статтями 254-258 ГПК України з урахуванням вимог пп. 17.5 п. 17 ч. 1 Перехідних положень ГПК України.

Повний текст ухвали підписано 23.05.2024

Суддя Байбак О.І.