Ухвала

від 29.04.2024 по справі 910/8830/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

29.04.2024Справа № 910/8830/20

за заявою Приватного підприємства «Наша Аптека» (ідентифікаційний код: 25390449)

пробанкрутство

Суддя Омельченко Л.В.

За участю секретаря судового засідання Олійника Б.М.

Особи, які беруть участь у справі:

від ТОВ «Тигрес» - не з`явився;

від ТОВ «Долфі-Україна» - Рубля О.С.;

від ТОВ «Ароматика» - Іванченко І.М.;

від ТОВ «Грінвуд» - не з`явився;

від Приватного підприємства «Фармлогістика» - Гарбузова Т.А., яка діє на підставі договору про надання правової допомоги № 17 від 01.02.2022 та ордеру серії КВ № 776681 (свідоцтво адвоката № 000443 від 07.02.2019);

від ТОВ «Аметрін ФК» - не з`явився;

від ТОВ «БаДМ» - не з`явився;

від ТОВ «Амарилис» - не з`явився;

від ТОВ «Ньютон Фарма ЛТД» - не з`явився;

від ТОВ «Ельфа Лабораторія» - не з`явився;

від АТ «Державний Ощадний Банк» - не з`явився;

від Компанії Лаона Паблік Компані - Гарбузова Т.А.;

від ТОВ «Смарті Фемілі» - не з`явився;

від ТОВ «Дельта Медікел» - не з`явився;

від ГУ ДПС у м. Києві - Слив`юк С.В.;

від ПАТ «Натурфарм» - не з`явився;

від КП виконавчого органу Київради «КМДА» «Київтеплоенерго» - Юр М.А., предст. за довіреністю № 23/09/21-09 від 23.09.2021;

від ТОВ «Бад-Алтай» - не з`явився;

від ТОВ «Вега Плюс» - не з`явився;

від ТОВ «Бембікс» - не з`явився;

від ТОВ «Скаді РК» - не з`явився;

від ТОВ «Сервіс Про» - не з`явився;

від ТОВ «Станіславська теплоенергетична компанія» - не з`явився;

від ТОВ «ВІК-А» - не з`явився;

від ТОВ «Ашан Україна Гіпермаркет» - не з`явився;

від Комунального некомерційного підприємства «Черняхівське територіальне медичне об`єднання» Черняхівської міської ради - не з`явився;

від ТОВ «ФАРМАОПТ» - не з`явився;

від ТОВ «БІОФАРМА» - не з`явився;

ліквідатор банкрута - не з`явилась

ОБСТАВИНИ СПРАВИ :

У провадженні Господарського суду м. Києва перебуває справа № 910/8830/20 за заявою Приватного підприємства «Наша Аптека» (ідентифікаційний код: 25390449) про банкрутство.

Постановою суду від 22.06.20222 припинено процедуру розпорядження майном Приватного підприємства «Наша Аптека» (02140, місто Київ, проспект Бажана, буд. 36, прим. 84; ідентифікаційний код: 25390449); визнано банкрутом Приватне підприємство «Наша Аптека» (ідентифікаційний код: 25390449) з відповідними правовими наслідками; призначено ліквідатором Приватного підприємства «Наша Аптека» (02140, місто Київ, проспект Бажана, буд. 36, прим. 84; ідентифікаційний код: 25390449) арбітражну керуючу Мотальову-Кравець Валерію Юріївну (свідоцтво № 1907 від 25.04.2019).

Не погодившись із вказаною постановою місцевого господарського суду в частині призначення ліквідатором ПП «Наша Аптека» арбітражної керуючої Мотальової-Кравець В.Ю., арбітражний керуючий Гаман О.М. звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просив суд скасувати постанову суду першої інстанції у відповідній частині та ухвалити в цій частині нове судове рішення, яким призначити ліквідатором ПП «Наша Аптека» арбітражного керуючого Гамана О.М.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 02.11.2022 апеляційну скаргу арбітражного керуючого Гамана О.М. залишено без задоволення; постанову Господарського суду міста Києва від 22.06.2022 залишено без змін, матеріали судової справи № 910/8830/20 повернуто до Господарського суду м. Києва.

01.05.2023 від арбітражної керуючої Мотальової - Кравець В.Ю. надійшла заява про скасування арештів майна, звільнення активів боржника ПП «Наша Аптека».

Ухвалою суду від 15.05.2023 призначено до розгляду у судовому засіданні на 12.06.23 о 14:45 год.; здійснено виклик у судове засідання учасників справи; копію ухвали направлено учасникам справи.

12.06.2023 від арбітражної керуючої Мотальової - Кравець В.Ю. надійшло клопотання про припинення повноважень як ліквідатора ПП «Наша Аптека».

У судове засідання 12.06.2023 з`явились представник КП виконавчого органу Київради «КМДА» «Київтеплоенерго» - Юр М.А., представник ПП «Фармлогістика» та Компанії Лаона Паблік Компані - Гарбузова Т.А., представник ТОВ «Долфі-Україна» - Рубля О.С., представник ТОВ «РОМАНТИКА» - Іванченко І.М. Судом було з`ясовано думку кредиторів щодо можливості розгляду клопотання арбітражної керуючої Мотальової - Кравець В.Ю. про скасування арештів з майна банкрута. Представники осіб, які з`явилися у судове засідання, заперечували щодо задоволення вказаного клопотання, зазначили, що необхідно визначити кандидатуру арбітражного керуючого для подальшого здійснення повноважень ліквідатора банкрута, оскільки від арбітражної керуючої Мотальової - Кравець В.Ю. 12.06.2023 надійшло клопотання про припинення повноважень як ліквідатора банкрута ПП «Наша Аптека».

Ухвалою суду від 12.06.2023 у задоволенні заяви арбітражної керуючої Мотальової-Кравець Валерії Юріївни про скасування арештів майна, звільнення активів боржника відмовлено; встановлено строк до 21.08.2023 зборам кредиторів та комітету кредиторів банкрута для подачі суду кандидатури арбітражного керуючого для призначення його ліквідатором банкрута у справі; відкладено розгляд справи на 28.08.2023 о 10:30.

16.08.2023 від представника Г ДПС у м. Києві надійшли письмові пояснення на заперечення щодо вимог кредитора.

22.08.2023 від арбітражної керуючої Мотальової-Кравець В.Ю. надійшло клопотання про припинення її повноважень як ліквідатора ПП «Наша Аптека».

22.08.2023 від арбітражної керуючої Мотальової-Кравець В.Ю. надійшло клопотання про скасування арешту коштів боржника.

28.08.2023 від арбітражної керуючої Мотальової-Кравець В.Ю. надійшов Звіт про діяльність ліквідатора банкрута.

У судове засідання 28.08.2023 з`явились ліквідатор банкрута арбітражна керуюча Мотальова-Кравець В.Ю., представник ТОВ «Долфі-Україна» - Рубля О.С., представник ТОВ «Ароматика» - Іванченко І.М.; представник Приватного підприємства «Фармлогістика» та Компанії Лаона Паблік Компані Гарбузова Т.А., представник ГУ ДПС у м. Києві Лінцов О.О., представник КП виконавчого органу Київради «КМДА» «Київтеплоенерго» - Юр М.А. Ліквідатор банкрута просила суд розглянути та задовольнити її клопотання про скасування обтяжень боржника.

Ухвалою суду від 28.08.2023 відкладено розгляд клопотання арбітражної керуючої Мотальової - Кравець Валерії Юріївни про відсторонення від виконання повноважень ліквідатора ПП «Наша аптека» (02140, м. Київ, пр-т. Бажана, буд. 36, прим. 84, ідентифікаційний код: 25390449); постановлено скасувати арешт коштів, що містяться на відкритих рахунках, крім коштів, що містяться на рахунках, накладення арешту та/або звернення стягнення на які заборонено законом, та належать боржнику: ПП «Наша Аптека » (02140, місто Київ, проспект Бажана, буд. 36, прим. 84; ідентифікаційний код 25390449), накладений постановою про арешт коштів боржника від 26.07.2021 (виконавче провадження № НОМЕР_12) державного виконавця Дарницького відділу державної виконавчої служби у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) Степановою Аліною Володимирівною при примусовому виконанні виконавчого листа № 949/659/20, виданого 15.02.2021 Дубровицьким районним судом Рівненської області; судового наказу № 293/1957/20, виданого 22.12.2020 Дубровицьким районним судом Рівненської області; Наказу № 910/6624/20, виданого 21.09.2020 Господарським судом міста Києва; виконавчого листа № 949/659/20, виданого 30.12.2020 Дубровицьким районним судом Рівненської області; судового наказу № 273/385/21, виданого 23.02.2021 Баранівським районним судом Житомирської області; вимоги про сплату боргу № Ю-55373-10 У, виданої 09.12.2020 Головним управлінням ДПС у м. Києві, у межах суми звернення стягнення з урахуванням збору/основної винагороди приватного виконавця, витрат виконавчого провадження, штрафів 284331,18 грн. ; постановлено скасувати арешт, накладений державним виконавцем Дарницького районного відділу державної виконавчої служби у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) Степановою Аліною Володимирівною, відповідно до постанови від 16.10.2020, винесеної у виконавчому проваджені № НОМЕР_11, на транспортні засоби ПП «Наша Аптека» (02140, місто Київ, проспект Бажана, буд. 36, прим. 84; ідентифікаційний код: 25390449), а саме:

1) ВАЗ, реєстраційний номер НОМЕР_1 , VIN/номер шасі (кузова, рами): НОМЕР_2 ;

2) FIAT, реєстраційний номер НОМЕР_3 , VIN/номер шасі (кузова, рами): НОМЕР_4 ;

3) FIAT, реєстраційний номер НОМЕР_5 , VIN/номер шасі (кузова, рами): НОМЕР_6 ;

4) ВАЗ, реєстраційний номер НОМЕР_7 , VIN/номер шасі (кузова, рами): НОМЕР_8 ;

5) ВАЗ, реєстраційний номер НОМЕР_9 , VIN/номер шасі (кузова, рами): НОМЕР_10 ;

6) FIAT, реєстраційний номер НОМЕР_3 , VIN/номер шасі (кузова, рами): НОМЕР_4 ;

7) ВАЗ, реєстраційний номер НОМЕР_7 , VIN/номер шасі (кузова, рами): НОМЕР_8 ;

8) ВАЗ, реєстраційний номер НОМЕР_9 , VIN/номер шасі (кузова, рами): НОМЕР_10 .

Також постановлено скасувати арешт, накладений державним виконавцем Дарницького районного відділу державної виконавчої служби у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) Степановою Аліною Володимирівною відповідно до постанови від 23.02.2021, винесеної у виконавчому проваджені № НОМЕР_11, на все нерухоме майно; постановлено скасувати арешт, накладений приватним виконавцем Єфіменко Д.О. відповідно до постанови від 21.05.2020, винесеної у виконавчому проваджені № НОМЕР_13, на все нерухоме майно; постановлено скасувати арешт, накладений приватним виконавцем Єфіменко Д.О. відповідно до постанови від 21.05.2020, винесеної у виконавчому проваджені № НОМЕР_13, на все рухоме майно; відкладено розгляд справи на 09.10.2023 о 12:30; копію ухвали направлено учасникам справи.

30.08.2023 від ТОВ «Синерджи Хелс Фарм» надійшло клопотання про зміну найменування учасника справи.

У судове засідання 09.10.2023 з`явились представник КП виконавчого органу Київради «КМДА» «Київтеплоенерго» - Юр М.А., представник Компанії Лаона Паблік Компані - Гарбузова Т.А., представник ТОВ «Долфі-Україна» - Рубля О.С., представник ТОВ «РОМАНТИКА» - Іванченко І.М. Судом було оголошено, що від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про відкладення розгляду справи. Учасники справи, присутні у судовому засіданні, не заперечували щодо відкладення судового засідання у справі.

Ухвалою суду від 09.10.2023 постановлено здійснити зміну найменування учасника у справі № 910/8830/20 з Товариства з обмеженою відповідальністю «Бад-Алтай» на Товариство з обмеженою відповідальністю «Синерджи Хелс Фарм» (04120, м. Київ, пров. Балтійський, буд. 20, ідентифікаційний код 32011411); відкладено розгляд справи на 18.12.2023 о 13:00. Засідання суду відбудеться у залі судових засідань № 7; копію ухвали направлено учасникам справи.

18.12.2023 від кредитора ПП «Фармлогістика» надійшло клопотання про призначення ліквідатора у справі.

18.12.2023 від арбітражної керуючої Вихор Ю.С. надійшла заява про участь у справі.

18.12.2023 від арбітражної керуючої Мотальової-Кравець В.Ю. надійшло клопотання про залишення без розгляду клопотання про припинення повноважень ліквідатора банкрута.

У судове засідання 18.12.2023 з`явились представник КП виконавчого органу Київради «КМДА» «Київтеплоенерго» - Юр М.А., представник Компанії Лаона Паблік Компані - Гарбузова Т.А., представник ПрАТ «Фармлогістика» - Гарбузова Т.А., представник ТОВ «Ароматика» - Іванченко І.М. Судом було оголошено клопотання арбітражної керуючої Мотальової-Кравець В.Ю. про залишення без розгляду її клопотання про припинення повноважень ліквідатора банкрута у справі та з`ясовано думку учасників справи, присутніх у судовому засіданні. Представники кредиторів, присутні у судовому засіданні, вважали за доцільне відкласти розгляд справи з метою отримання від ліквідатора банкрута звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Ухвалою суду від відкладено розгляд справи на 29.04.2024 о 10:10; зобов`язано ліквідатора банкрута арбітражну керуючу Мотальову-Кравець Валерію Юріївну вчинити всю повноту дій, спрямованих на виявлення та повернення активів банкрута у ліквідаційній процедурі (вичерпний перелік заходів), завершити ліквідаційну процедуру та подати на затвердження суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, складений у відповідності до норм Кодексу України з процедур банкрутства; викликано у судове засідання учасників справи.

Ухвалою суду від 26.04.2024 призначено до розгляду заяву Приватного підприємства «Фармлогістика» (ідентифікаційний код: 36311997) про заміну кредитора у судовому засіданні на 29.04.24 о 10:10 год.

У судове засідання 29.04.2024 з`явились представник ТОВ «Долфі-Україна» Рубля О.С., представник ТОВ «Ароматика» Іванченко І.М., представник ПП «Фармлогістика» та Компанії Лаона Паблік Компані Гарбузова Т.А., представник ГУ ДПС у м. Києві Слив`юк С.В., представник КП виконавчого органу Київради «КМДА» «Київтеплоенерго» Юр М.А. Представник Приватного підприємства «Фармлогістика» Гарбузова Т.А. підтримала подане клопотання про заміну кредитора у справі, зокрема, просила суд замінити компанію ЛАОНА ПАБЛІК КОМПАНІ ЛІМІТЕД з грошовими вимогами до боржника в сумі 6 889 034,37 грн на його правонаступника - Приватне підприємства «Фармлогістика» (ідентифікаційний код: 36311997). В обгрунтування клопотання зазначила, що 08.04.2024 між компанією "LAONA PUBLIC COMPANY LIMITED" та Приватним підприємством «Фармлогістика» укладено Договір відступлення права вимоги (цессія) від 08.04.2024. Відповідно до Договору зобов`язання Приватного підприємства «Наша аптека» в розмірі 6 889 034,47 грн були передані компанією "LAONA PUBLIC COMPANY LIMITED" Приватному підприємству «Фармлогістика» (код ЄДРПОУ 36311997). На підтвердження вказаних обставин суду надано копію Договору відступлення права вимоги (цессія) від 08.04.2024, копію повідомлення про відступлення права вимоги б/н від 08.04.2024. Інші учасники справи, присутні у судовому засіданні, не заперечували щодо клопотання про процесуальне правонаступництво.

Відповідно до положень ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Отже, судом встановлено, що зобов`язання Приватного підприємства «Наша аптека» в розмірі 6 889 034,47 грн були передані компанією "LAONA PUBLIC COMPANY LIMITED" до Приватного підприємства «Фармлогістика» (код ЄДРПОУ 36311997).

Відтак, заява ПП «Фармлогістик» про заміну кредитора у справі підлягає задоволенню.

Крім того, судом було розглянуто кредиторську заяву Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС, з грошовими вимогами до боржника в сумі 3 981 523,75 грн. та встановлено наступне.

Відповідно до кредиторської заяви Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС, у ПП «Паша аптека» обліковується заборгованість у розмірі 3981523,75 грн, а саме:

- податок на додану вартість у розмірі - 1611995,57 грн (1438637,00 грн - податковий борг за платежами, що контролюються органами державної податкової служби; 173002,50 грн - штрафна санкція; 355,93 грн - залишок несплаченої пені та проценти за користування розстроченням (відстроченням) грошових зобов`язань (податкового боргу);

- податок па прибуток іноземних юридичних осіб у розмірі - 227,68 грн (227,68 грн - штрафна санкція);

- військовий збір у розмірі - 30592,18 грн (30592,18 грн - податковий борг за платежами, що контролюються органами державної податкової служби);

- податок на прибуток у розмірі - 1476652,75 грн (1159842,00 грн податковий борг за платежами, що контролюються органами державної податкової служби; 316810,75 грн - штрафна санкція);

- ПДФО у розмірі - 320969,10 грн (318419,12 грн - податковий борг за платежами, що контролюються органами державної податкової служби; 2040,00 грн. - штрафна санкція);

- ЄСВ у розмірі - 541086,47 грн (541086,47 грн - податковий борг за платежами, що контролюються органами державної податкової служби).

На підтвердження вказаного розміру заборгованості Головне управління ДПС у м. Києві , як відокремлений підрозділ ДПС надало:

- довідку про заборгованість;

- виписку по рахунку;

- розрахунок заборгованості;

- податкові повідомлення-рішення;

- розрахунок штрафних санкцій.

Підпунктом 16.1.4 п. 16.1 ст. 16 ПКУ передбачено обов`язок платників податків сплачувати податки та збори у строки та в розмірах, встановлених цим кодексом та законами з питань митної справи.

Отже, судом встановлено, що у Приватного підприємства «Наша Аптека» існує непогашена заборгованість перед Головним управлінням ДПС у Київській області (ідентифікаційний код: 21487555) в сумі 3 981 523,75 грн, яка підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів боржника в наступній черговості: 3 488 676,77 грн - основний борг (третя черга); 492 436,86 грн - штрафні санкції (шоста черга). Також визнанню підлягають витрати кредитора на оплату судового збору в сумі 4962,00 грн.

Враховуючи висновки суду, беручи до уваги визнання кредиторських вимог Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС, суд вважає за необхідне відкласти розгляд справи, зобов`язати ліквідатора банкрута арбітражну керуючу Мотальову-Крацець В.Ю. внести зміни до реєстру вимог кредиторів боржника, а також зобов`язати ліквідатора банкрута арбітражну керуючу Мотальову-Крацець В.Ю. вчинити всю повноту дій, спрямованих на виявлення та повернення активів банкрута у ліквідаційній процедурі (вичерпний перелік заходів), завершити ліквідаційну процедуру та у подати на затвердження суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, складений у відповідності до норм Кодексу України з процедур банкрутства.

Керуючись ст.ст. 46-49 Кодексу України з процедур банкрутства та ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Замінити кредитора - компанію ЛАОНА ПАБЛІК КОМПАНІ ЛІМІТЕД (LAONA PUBLIC COMPANY LIMITED) (юридична адреса: Посейдонос, 1, БІЗНЕС-ЦЕНТР LEDRA, Егкомі, P.C. 2406, Нікосія, Республіка Кіпр (Poseidonos, 1, LEDRA BUSINESS CENTRE, Egkomi, P.C. 2406, Nicosia, Cyprus, Реєстраційний номер Республіки Кіпр: НЕ №273739) з грошовими вимогами до боржника в сумі 6 889 034,37 грн на його правонаступника - Приватне підприємства «Фармлогістика» (ідентифікаційний код: 36311997, адреса: м. Київ, Харківське шосе, буд. 174, нежитлове пр. 1, 02121) .

2. Визнати кредитором Приватного підприємства «Наша Аптека» (ідентифікаційний код: 25390449) :

- Головне управління ДПС у м. Києві на загальну суму 3 986 485,75 грн, з яких: 4962,00 грн - судовий збір (перга черга); 3 488 676,77 грн - основний борг (третя черга); 492 436,86 грн - штрафні санкції (шоста черга).

3. Зобов`язати ліквідатора банкрута арбітражну керуючу Мотальову-Крацець В.Ю. внести зміни до реєстру вимог кредиторів у відповідності до п. 2 цієї Ухвали.

4. Відкласти розгляд справи на 18.09.24 о 10:45 год. Засідання суду відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 7.

5. Зобов`язати ліквідатора банкрута арбітражну керуючу Мотальову-Крацець В.Ю. вчинити всю повноту дій, спрямованих на виявлення та повернення активів банкрута у ліквідаційній процедурі (вичерпний перелік заходів), завершити ліквідаційну процедуру та у строк до 11.09.2024 подати на затвердження суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, складений у відповідності до норм Кодексу України з процедур банкрутства.

6. Викликати у судове засідання учасників справи.

7. Повідомити учасників справи, що інформація по справі, що розглядається, доступна на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за посиланням: http://www.reyestr.court.gov.ua/.

Ухвала набрала законної сили 29.04.2024, може бути оскаржена у відповідності до ст. 256 ГПК України.

Суддя Л.В. Омельченко