Ухвала

від 21.05.2024 по справі 914/2252/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

УХВАЛА

21.05.2024 Справа № 914/2252/20

Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,

за участю секретаря Артишук В.І.

розглянувши у судовому засіданні справу за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-впроваджувальне підприємство МАК, м. Запоріжжя

про: банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ (79040, м. Львів, вул. Городоцька, буд. 367а, ідентифікаційний код 40371795)

за участю представників кредиторів:

ТзОВ НВП МАК: не з`явився

ТзОВ Альтернативні Енергоресурси: не з`явився

ТзДВ Броварський завод котельного устаткування Арденз: не з`явився

ТзОВ КОКСОХІМРЕМОНТ: не з`явився

Представництва КОНКОРД ІНЖИНІРІНГ ГМБХ: не з`явився

ТзОВ Євротехенерго: не з`явився

ПАТ АБ УКРГАЗБАНК: Бабенко А.І. - самопредставництво

ДПСУ в особі ГУ ДПС у Дніпропетровській області: не з`явився

КП "Теплоенерго" Дніпровської міської ради: не з`явився

ДПСУ в особі ГУ ДПС у Львівській області: Підгайний О.І. головний державний інспектор

АТ "Оператор газорозподільної системи "Дніпропетровськгаз": Рудницький Е.С. адвокат

ліквідатор: Зубко А.М. арбітражний керуючий

від Узлової О.К.: Камша О.В. адвокат

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю Науково-впроваджувальне підприємство МАК звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ (79040, м. Львів, вул. Городоцька, буд. 367а, ідентифікаційний код 40371795), в порядку ст.ст. 34, 35 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою суду від 07.09.2020 р. заяву прийнято до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 21.09.2020 р.

Ухвалою суду від 21.09.2020 р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ; визнано вимоги кредитора; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника; введено процедуру розпорядження майном; розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Куц Ігоря Ярославовича; встановлено розпоряднику майна арбітражному керуючому Куц І.Я. грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень; у задоволенні заяв арбітражного керуючого Оберемка Р.А., Потупало Н.І., Сиволобова М.М про участь у справі відмовлено; попереднє засідання суду призначено на 17.11.2020 р.

Оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 21.09.2020 р. за №65245.

Розгляд справи в попередньому засіданні відкладався з підстав, викладених у відповідних ухвалах суду.

Ухвалою суду від 17.12.2020 р. клопотання ТзОВ НВП МАК про відкладення попереднього судового засідання від 16.12.2020 р. задоволено; продовжено строк проведення попереднього засідання суду у справі; попереднє засідання суду відкладено.

Ухвалою суду від 19.10.2021 р. визначено розмір та перелік визнаних судом вимог кредиторів на загальну суму 320 615 827 грн. 68 коп. (в т.ч. 46 244 грн. 00 коп. судового збору), що підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ; підсумкове засідання суду призначено на 07.12.2021 р. (залишена без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 23.02.2022 р.).

Розгляд справи в підсумковому засіданні відкладався з підстав викладених у відповідних ухвалах суду.

Ухвалою суду від 07.12.2021 р., врахувавши, що станом на дату судового засідання 07.12.2021 р. матеріали справи №914/2252/20 про банкрутство ТзОВ АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ надіслано до Західного апеляційного господарського суду і в Господарському суді Львівської області відсутні, підсумкове засідання суду відкладено. Час та місце проведення підсумкового засідання ухвалено визначити після повернення матеріалів справи №914/2252/20 до Господарського суду Львівської області.

Ухвалою суду від 20.04.2022, оскільки на адресу Господарського суду Львівської області повернулись матеріали справи №914/2252/20 разом з постановами Західного апеляційного господарського суду від 23.02.2022 р., якими: ухвалу Господарського суду Львівської області від 19.10.2021 р., постановлену за результатами попереднього засідання у справі №914/2252/20 залишено без змін; ухвалу Господарського суду Львівської області від 19.10.2021 р. про визнання кредиторських вимог АБ Укргазбанк - залишено без змін, підсумкове засідання суду призначено на 07.06.2022 р.

Ухвалою суду від 07.06.2022 клопотання розпорядника майна від 30.11.2021 р. №02-32/91 задоволено; продовжено строк процедури розпорядження майном боржника по 07.07.2022; затверджено звіт арбітражного керуючого Куц Ігоря Ярославовича №02-32/87 від 18.11.2021 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, пов`язаних з виконанням повноважень розпорядника майна ТзОВ АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ, а саме: 446 000,00 грн. грошової винагороди за період з 21.09.2020 по 31.10.2021, та 1701,12 грн. понесених витрат за період з 21.09.2020 по 18.11.2021; підсумкове засідання суду відкладено на 07.07.2022 р.

Ухвалою суду від 07.07.2022 продовжено строк процедури розпорядження майном боржника по 20.09.2022; підсумкове засідання суду відкладено на 20.09.2022 р.; зобов`язано комітет кредиторів розглянути клопотання ПАТ АБ Укргазбанк від 29.06.2022 р. про відсторонення розпорядника майна арбітражного керуючого Куц І.Я. та призначення іншого розпорядника майна арбітражного керуючого Беркута М. С., результати розгляду надати суду.

Ухвалою суду від 20.09.2022 продовжено строк процедури розпорядження майном боржника; затверджено звіти арбітражного керуючого Куц Ігоря Ярославовича № 02-32/36 від 30.05.2022 та № 02-32/51 від 19.09.2022 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, пов`язаних з виконанням повноважень розпорядника майна ТзОВ АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ; заяву арбітражного керуючого Куц І.Я. від 19.09.2022 № 02-32/54 про дострокове припинення повноважень (в порядку п. 7 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства) задоволено; відсторонено арбітражного керуючого Куц Ігоря Ярославовича від виконання повноважень розпорядника майна у справі про банкрутство ТзОВ АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ; призначено розпорядником майна у справі про банкрутство ТзОВ АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ арбітражного керуючого Шимчишина Ігоря Степановича; у задоволенні клопотання ПАТ АБ Укргазбанк від 29.06.2022 (вхідний №2049/22) відмовлено; підсумкове засідання суду відкладено.

Постановою Господарського суду Львівської області від 21.02.2023 р. затверджено звіт розпорядника майна арбітражного керуючого Шимчишина І.С. про нарахування і виплату грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна ТзОВ АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ за період з 20.09.2022 по 24.01.2023 на суму 82 361 грн. 30 коп.; процедуру розпорядження майном ТзОВ АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Шимчишина Ігоря Степановича припинено; Товариство з обмеженою відповідальністю АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором у справі призначено арбітражного керуючого Зубка Андрія Миколайовича; у задоволенні заяви ПАТ АБ Укргазбанк про надання судом згоди на звернення стягнення на майно, яке є предметом забезпечення відмовлено; засідання суду призначено на 16.05.2023 р.

Повідомлення про визнання Товариство з обмеженою відповідальністю АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 21.02.2023 за №70128.

Розгляд справи в ліквідаційній процедурі відкладався з підстав викладених у відповідних ухвалах суду.

В судовому засіданні 16.05.2023 р. розглянуто заяву ДПСУ в особі ГУ ДПС у Дніпропетровській області з кредиторськими вимогами ТзОВ АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ на суму 188 990 грн. 28 коп., за результатами розгляду якої винесено ухвалу про визнання кредиторських вимог.

В судовому засіданні 22.08.2023 розглянуто заяву КП Теплоенерго Дніпровської міської ради з кредиторськими вимогами ТзОВ АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ на суму 357 497 грн. 61 коп., за результатами розгляду якої винесено ухвалу про визнання кредиторських вимог.

Ухвалою суду від 22.08.2023 затверджено звіти арбітражного керуючого Зубка Андрія Миколайовича про нарахування та виплату грошової винагороди за час виконання повноважень ліквідатора ТзОВ "АПС ПАУР ТЕХНОЛОДЖИ" у справі №914/2252/20 за період з 22.02.2023 31.07.2023 у розмірі 104 807 грн. 10 коп.

20.10.2023 від ліквідатора на адресу суду з клопотанням від 17.10.2023 №17.10/01-06 про долучення до матеріалів справи надійшов звіт ліквідатора від 10.10.2023 №17.10/02-01 про хід ліквідаційної процедури.

В судовому засіданні 24.10.2023 розглянуто заяву Акціонерного товариства Оператор газорозподільної системи Дніпропетровськгаз з грошовими вимогами до боржника на суму 46 209 грн. 33 коп., та заяву ДПСУ в особі ГУ ДПС у Львівській області з грошовими вимогами до боржника на суму 2 040 688 грн. 00 коп., за результатами розгляду яких винесено ухвали про визнання вимог.

Ухвалою суду від 24.10.2023 затверджено звіт арбітражного керуючого Зубка Андрія Миколайовича про нарахування та виплату грошової винагороди за час виконання повноважень ліквідатора ТзОВ "АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ" у справі №914/2252/20 за період з 01.08.2023 до 30.09.2023 в розмірі 40 200 грн. 00 коп., розгляд справи відкладено на 20.02.2024 року.

09.11.2024 на електронну пошту суду від ПАТ АБ "Укргазбанк" надійшов лист №132/38546/2023 від 08.11.2023 щодо продажу майна забезпеченому кредитору.

Ухвалою суду від 20.02.2024 затверджено звіт арбітражного керуючого Зубка Андрія Миколайовича про нарахування та виплату грошової винагороди за час виконання повноважень ліквідатора ТзОВ "АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ" у справі №914/2252/20 за період з 01.10.2023 до 31.01.2024 в розмірі 81 600 грн 00 коп.; розгляд справи відкладено на 21.05.2024.

15.03.2024 від ОСОБА_1 через систему "Електронний суд" надійшла заява з грошовими вимоги до боржника відповідальністю АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ на суму 22 207 800 грн. 00 коп., яку ухвалою суду від 28.03.2024 (після усунення заявником недоліків, визначених ухвалою від 20.03.2024 про залишення заяви без руху) призначено до розгляду в судовому засіданні на 21.05.2024.

05.04.2024 від Акціонерного товариства Оператор газорозподільної системи Дніпропетровськгаз надійшла заява про грошові вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ на суму 35 964 грн. 05 коп. (в т.ч. 6 056 грн. 00 коп. судового збору), яку ухвалою суду від 09.04.2024 призначено до розгляду в судовому засіданні на 21.05.2024.

13.05.2024 від ліквідатора на адресу суду надійшли: повідомлення про розгляд грошових вимог кредитора до боржника від 07.05.2024 №07.05/02-01, в якому зазначено, заяву кредитора АТ Оператор газорозподільної системи Дніпропетровськгаз з грошовими вимогами на суму 35 964,05 грн. розглянуто, грошові вимоги визнано: повідомлення про розгляд грошових вимог кредитора до боржника від 05.05.2024 №08.05/02-01, в якому зазначено, що заявлені ОСОБА_1 грошові вимоги на суму 22 207 800,00 грн. не підтверджуються та задоволенню не підлягають.

14.05.2024 через систему "Електронний суд" кредитор ПАТ АБ "Укргазбанк" надіслав заперечення на заяву з грошовими вимогами ОСОБА_1 з додатками, в якому просить відмовити повністю у визнанні грошових вимог ОСОБА_1 до ТзОВ «АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ» на загальну суму 22 207 800,00 грн.

17.05.2024 на адресу суду від ліквідатора надійшло клопотання від 15.05.2024 №15.05/01-06 про долучення до матеріалів справи, в якому зазначено, що на виконання рішення комітету кредиторів надаються протокол №2 зборів комітету кредиторів від 15.04.2024, звіт ліквідатора про хід ліквідаційної процедури від 14.05.2024 №14.05/02-01, звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди №12.04/02-01 від 12.04.2024. У клопотанні ліквідатор просить затвердити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди за період з 01.02.2024 до 31.03.2024 у розмірі 42 600,00 грн. У звіті ліквідатора, в додаток до викладеного в попередніх звітах, зазначено, що ліквідатором за погодженням комітету кредиторів, який відбувся 13 жовтня 2023 р., наданий в оренду майновий комплекс, який знаходиться у м. Покров та м. Дніпро Дніпропетровської області та є предметом забезпечення ПАТ АБ "Укргазбанк". За погодженням заставного кредитора з орендарем ТОВ "Атлас Актив" підписані відповідні договір та акти приймання передачі майна. За оренду майнового комплексу на ліквідаційний рахунок від орендаря надійшли кошти у сумі передбаченій договором, що становить 173 419,78 грн., яка зарахована до ліквідаційної маси. Також 25.10.2023 ліквідатор отримав лист заставного кредитора ПАТ АБ "Укргазбанк" №132/37443/2023 від 25.10.2023 щодо погодження умов продажу майна банкрута, яке є предметом забезпечення, на другому аукціоні, та 30.10.2023 було організовано другий аукціон з продажу майна боржника, яке знаходиться у м. Дніпро Дніпропетровської області(період аукціону 08.11.2023), та другий аукціон з продажу майна боржника, яке знаходиться у м. Покров Дніпропетровської області (період аукціону 08.11.2023). Проте аукціони не відбулися, у зв`язку з відсутністю учасників. 08.11.2023 на адресу ліквідатора від заставного кредитора ПАТ АБ "Укргазбанк", надійшов лист №132/38546/2023 від 08.11.2023, в якому повідомляється, що заставний кредитор користуючись правом у відповідності ст. 81 КУзПБ просить скласти протоколи про продаж ПАТ АБ "Укргазбанк" заставного майна банкрута, яке знаходиться у м. Дніпро Дніпропетровської області, у м. Покров Дніпропетровської області, за початковою вартістю повторних аукціонів. 13.11.2023 ліквідатором складено протоколи про продаж забезпеченому кредитору (ПАТ АБ "Укргазбанк") майна за початковою ціною другого повторного аукціону № BRW001-UA-20231110-72859, № BRW001-UA-20231110-80211 та акти про придбання майна на аукціоні від 13.11.2023. Також ліквідатором проведена робота з повернення дебіторської заборгованості, за результатом якої на ліквідаційний рахунок перераховано 44 697,56 грн., які включені до ліквідаційної маси. 22 січня 2024 року ліквідатором укладено договір про незалежну оцінку вартості рухомого майна (обладнання) ТОВ "АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ", яке включене до ліквідаційної маси банкрута, та разом з представником суб`єкту оціночної діяльності здійснено виїзд за місцем знаходження майна банкрута, здійснено його огляд та проведено фотофіксацію. 10 лютого 2024 року ліквідатор отримав звіт про незалежну оцінку рухомого майна (обладнання), власником якого є ТОВ "АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ", за висновком якого вартість рухомого майна (обладнання) складає 3 744 023,22 грн. Звіт було надіслано членам комітету кредиторів. 13.03.2024 ліквідатор отримав лист кредитора АБ "УКРГАЗБАНК" № 132/7726/2024 від 13.03.2024, в якому зазначено, що банк надає згоду на реалізацію майна банкрута за запропонованим порядком. 15.04.2024 відбулися збори комітету кредиторів, якими серед іншого, погоджено умови продажу рухомого майна (обладнання), що належить банкруту. 23.04.2024 за результатом отриманої згоди від комітету кредиторів, ліквідатором було організовано аукціон з продажу рухомого майна (обладнання), що належить ТОВ "АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ". Період аукціону 13.05.2024, проте такий не відбувся у зв`язку з відсутністю учасників. 14.05.2024 ліквідатором організовано другий аукціон з продажу рухомого майна (обладнання) банкрута, відомості про який розміщено в електронній торговій системі. Також у звіті ліквідатор вказав про отримані ним заяви з грошовими вимогами до боржника АТ Оператор газорозподільної системи Дніпропетровськгаз та ОСОБА_1 , які ним розглянуті, результати розгляду надіслані кредиторам відповідним повідомленням (документи, про які зазначено у звіті, ліквідатором не додані).

Судове засідання 21.05.2024 проведено в режимі відеоконференції, участь в якому представник кредитора ПАТ АБ Укргазбанк Бабенко А.І., представник кредитора АТ Оператор газорозподільної системи Дніпропетровськгаз адвокат Рудницький Е.С., представник ОСОБА_1 адвокат Камша О.В. та ліквідатор здійснювали поза межами приміщення суду за допомогою системи відеоконференцзв`язку.

В судовому засіданні 21.05.2024 розглянуто заяву Акціонерного товариства Оператор газорозподільної системи Дніпропетровськгаз з грошовими вимогами до боржника на суму 35 964,05 грн. (в т.ч. 6 056,00 грн. судового збору), за результатами розгляду якої винесено ухвали про визнання вимог.

Також в судовому засіданні 21.05.2024 розглянуто заяву ОСОБА_1 з грошовими вимогами до боржника на суму 22 207 800 грн. 00 коп., за результатами розгляду якої винесено ухвалу про їх відхилення.

В судовому засіданні 21.05.2024 ліквідатор надав пояснення по звіту, просив затвердити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат.

Присутні в судовому засіданні представники кредиторів (ПАТ АБ Укргазбанк, ДПСУ в особі ГУ ДПС у Львівській області, АТ Оператор газорозподільної системи Дніпропетровськгаз) зауважень щодо роботи ліквідатора не висловили, проти затвердження звіту ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди не заперечили.

Інші учасники справи явку уповноважених представників в судове засідання не забезпечили, причин неявки суду не повідомили.

Розглянувши звіт ліквідатора 12.04.2024 №12.04/02-01 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, в якому ліквідатор просить схвалити/затвердити арбітражному керуючому Андрію Зубку нарахування основної грошової винагороди за час виконання повноважень ліквідатора ТзОВАПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ за період 01.02.2024 по 31.03.2024 у розмірі 42 600,00 грн., суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Відповідно до абз. 1 ч. 2 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства, розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Відповідно до ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, погашення боргів боржника подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Згідно протоколу 2 зборів комітету кредиторів від 15.04.2024, комітетом кредиторів вирішено, зокрема, погодити звіт ліквідатора боржника Зубка А.М. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат та направити відповідний звіт з протокольним рішенням збрів кредиторів на затвердження до Господарського суду Львівської області.

Враховуючи рішення зборів кредиторів (протокол 2 від 15.04.2024), беручи до уваги, що звіт арбітражного керуючого Зубка А.М. про нарахування та виплату грошової винагороди ліквідатора за період з 01.02.2024 до 31.03.2024 в розмірі 42 600,00 грн відповідає вимогам закону, суд дійшов висновку про його затвердження.

Заслухавши думку ліквідатора та присутніх в судовому засіданні представників кредиторів, врахувавши що не все майно банкрута є реалізованим, з метою здійснення заходів ліквідаційної процедури, суд дійшов висновку розгляд справи відкласти.

Керуючись ст. 2, 30, 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 12, 216, 234 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт арбітражного керуючого Зубка Андрія Миколайовича про нарахування та виплату грошової винагороди за час виконання повноважень ліквідатора ТзОВ "АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ" у справі №914/2252/20 за період з 01.02.2024 до 31.03.2024 в розмірі 42 600 грн 00 коп.

2. Розгляд справи відкласти на: 17.09.2024 на 13:20 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області за адресою: 79014; м. Львів, вул. Личаківська, 128.

3. Зобов`язати ліквідатора: 1) здійснювати процедуру ліквідації банкрута в порядку, встановленому Кодексом України з процедур банкрутства; 2) надати суду документально підтверджений звіт про виконану роботу з інформацією про фінансове становище і майно боржника при проведенні ліквідаційної процедури станом на день подання звіту.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття, і може бути оскаржена в порядку та строки передбачені ст. 256, ст. 257 ГПК України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.

Повний текст ухвали складено 27.05.2024 року.

Суддя Морозюк А.Я.