Постанова

від 16.05.2024 по справі 911/248/21

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 травня 2024 року

м. Київ

cправа № 911/248/21 (911/2367/22)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючого - Пєскова В. Г.,

суддів: Картере В. І., Огородніка К. М.

за участю секретаря судового засідання Багнюка І. І.,

учасники справи:

представник АТ "Державний експортно-імпортний банк України" - Головіна О. І.,

представник ТОВ "Київська правова група" - Ганчар І. Д.,

представники інших учасників справи в судове засідання не з`явилися,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" (вх. № 1638/2024)

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 07.02.2024

у складі колегії суддів: Копитової О.С. (головуючий), Полякова Б.М., Остапенка О.М.

та на рішення Господарського суду Київської області від 20.03.2023

у складі судді Лутак Т. В.

у справі № 911/911/248/21 (911/2367/22)

за позовом Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України"

до 1) Приватного акціонерного товариства "Бориспільський автозавод"

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Київська правова група"

3) ОСОБА_1

4) Товариства з обмеженою відповідальністю "Континентмаш"

5) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фондова компанія "Даліз-Фінанс"

6) Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіммбуд"

про визнання недійсними договорів

в межах справи № 911/248/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Київська правова група"

до Приватного акціонерного товариства "Бориспільський автозавод"

про банкрутство, -

На розгляд суду постало питання визнання недійсними правочинів купівлі-продажу цінних паперів за позовом не сторони цих правочинів у межах справи про банкрутство боржника.

ВСТАНОВИВ

Обставини справи

1. 07.11.2008 між ОСОБА_1 (продавець), який діяв через повіреного представника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ініціатива" (далі - ТОВ "ФК "Ініціатива") на підставі договору-доручення № Б343-08 від 07.11.2008 (повірений продавця), та Товариством з обмеженою відповідальністю "Київська правова група" (далі - ТОВ "Київська правова група", покупець) укладено договір № Б344-08 купівлі-продажу цінних паперів, за умовами якого продавець зобов`язався передати у власність покупця, а покупець зобов`язався прийняти і оплатити пакет цінних паперів загальною кількістю 29 шт. та загальною номінальною вартістю 131 524 634 грн.

2. Пунктом 1.1.1 договору № Б344-08 визначено вид та тип цінних паперів - вексель простий, емітент цінних паперів - Закрите акціонерне товариство "Бориспільський автозавод" (далі - ЗАТ "Бориспільський автозавод").

3. Відповідно до п. 2.1 та п. 2.2 договору № Б344-08 вартість цінних паперів становить 5 500 000 грн без ПДВ. Розрахунки по цьому договору проводяться протягом 15 років з моменту одержання цінних паперів покупцем від продавця шляхом переказу грошових коштів в сумі, вказаній в п. 2.1 даного договору, на розрахунковий рахунок продавця.

4. Згідно з п. 2.3 договору № Б344-08 передача цінних паперів, що є предметом даного договору, здійснюється протягом 30 банківських днів з моменту підписання даного договору. Факт передачі цінних паперів підтверджується актом прийому-передачі цінних паперів.

5. Пунктом 9.1 договору № Б344-08 передбачено, що даний договір вступає в силу з дати його підписання і діє до повного виконання сторонами взятих на себе за даним договором зобов`язань.

6. На виконання умов договору № Б344-08 купівлі-продажу цінних паперів від 07.11.2008 ОСОБА_1 (продавець) передав, а ТОВ "Київська правова група" (покупець) прийняло цінні папери загальною кількістю 29 шт. та загальною номінальною вартістю 131 524 634 грн, про що сторони склали акт прийому-передачі купівлі-продажу цінних паперів від 07.11.2008.

7. 15.07.2010 між ТОВ "Київська правова група" (покупець), від імені якого діяло ТОВ "Стандарт Брок" на підставі договору доручення на купівлю цінних паперів № 129/3-10Б від 15.07.2010 (повірений покупця), та ОСОБА_1 (продавець) укладено договір № 129/4-10Б купівлі-продажу цінних паперів, за умовами якого продавець зобов`язався передати у власність покупця, а покупець зобов`язався прийняти і оплатити цінні папери загальною кількістю 24 шт. та загальною номінальною вартістю 65 686 202 грн.

8. Пунктом 1.1.1 договору № 129/4-10Б визначено вид та тип цінних паперів - вексель простий, емітент цінних паперів - ЗАТ "Бориспільський автозавод" та ВАТ "Київська обласна база матеріально-технічного і сервісного забезпечення "Облагротехсервіс".

9. Відповідно до п. 1.2, п. 2.1 договору № 129/4-10Б загальна вартість цінних паперів становить 4 407 200 грн, без ПДВ. Розрахунки за цим договором здійснюються між покупцем та продавцем шляхом перерахування покупцем на розрахунковий рахунок продавця загальної суми договору, що зазначена в п. 1.2 договору, до 31.12.2022, або за згодою сторін можлива інша форма розрахунків, що повинно бути передбачено додатковою угодою до даного договору.

10. Згідно з п. 3.1, п. 3.2 договору № 129/4-10Б передача цінних паперів, що є предметом даного договору, здійснюється протягом 30 банківських днів з моменту підписання даного договору. Факт передачі цінних паперів підтверджується актом прийому-передачі цінних паперів.

11. Пунктом 7.4 договору № 129/4-10Б передбачено, що договір набуває чинності з дати його підписання і діє до повного виконання сторонами взятих на себе за даним договором зобов`язань.

12. На виконання умов договору № 129/4-10Б купівлі-продажу цінних паперів від 15.07.2010 ОСОБА_1 передав, а ТОВ "Київська правова група" прийняло цінні папери загальною кількістю 24 шт. та загальною номінальною вартістю 65 686 202 грн, про що сторони склали акт прийому-передачі цінних паперів від 15.07.2010.

13. 26.12.2012 року між ТОВ "Маритен" (продавець), від імені якого діяло ТОВ "Вєнта-Капітал" на підставі договору доручення на продаж № 83-11/12БД від 26.12.2012 (повірений продавця), та ТОВ "Київська правова група" (покупець) укладено договір № 83-12/12БВ купівлі-продажу цінних паперів, за умовами якого продавець зобов`язався передати у власність покупця, а покупець зобов`язався прийняти і оплатити пакет цінних паперів загальною кількістю 127 шт. та загальною номінальною вартістю 205 727 117,68 грн.

14. Пунктом 1.1.1 договору № 83-12/12БВ визначено вид та тип цінних паперів - вексель простий, векселедавець - ТОВ "Чернігівський ковальский завод", ВАТ "Київська обласна база матеріально-технічного і сервісного забезпечення "Облагротехсервіс", ПАТ "Облагротехсервіс", ЗАТ "Чернігівський автозавод", ПрАТ "Чернігівський автозавод", ПрАТ "Бориспільський автозавод", ТОВ "Український кардан" та ТОВ "Чернігівська деревообробна компанія".

15. Відповідно до п. 1.2 та п. 2.1 договору № 83-12/12БВ, з урахуванням додаткового договору № 1 від 26.12.2012, загальна вартість цінних паперів становить 6 171 813,53 грн, без ПДВ. Покупець зобов`язується провести розрахунки шляхом передачі продавцю простого векселю на суму 6 171 813,53 грн, який було передано на підставі акту № 1 від 26.12.2012 року.

16. Згідно з п. 3.1 та п. 3.2 договору № 83-12/12БВ передача цінних паперів, що є предметом даного договору, здійснюється протягом 10 банківських днів з моменту підписання даного договору. Факт передачі цінних паперів підтверджується актом прийому-передачі цінних паперів.

17. Пунктом 7.4 договору № 83-12/12БВ передбачено, що даний договір набирає чинності з дати його підписання і діє до повного виконання сторонами взятих на себе за даним договором зобов`язань.

18. На виконання умов договору № 83-12/12БВ купівлі-продажу цінних паперів від 26.12.2012 ТОВ "Маритен" передало, а ТОВ "Київська правова група" прийняло цінні папери загальною кількістю 127 шт. та загальною номінальною вартістю 205 727 117,68 грн, про що сторони склали акт прийому-передачі цінних паперів від 26.12.2012.

19. 03.04.2014 між ТОВ "Континентмаш" (продавець) та ТОВ "Київська правова група" (покупець), в інтересах якого діяло ТОВ "Даліз-Фінанс" (повірений) на підставі договору доручення № БД 20/1-3/14 від 01.04.2014, укладено договір № БВ 20/2-3/14 купівлі-продажу цінних паперів на виконання договору доручення № БД 20/1-3/14 від 03.04.2014, за умовами якого продавець зобов`язався передати, а покупець зобов`язався прийняти і оплатити цінні папери загальною кількістю 12 шт. та загальною номінальною вартістю 15 622 006,82 грн.

20. Пунктом 1.2 договору № БВ 20/2-3/14 визначено вид та тип цінних паперів - вексель простий, векселедавець - ПрАТ "Бориспільський автозавод".

21. Відповідно до п. 1.3, п. 2.1, п. 2.2 договору № БВ 20/2-3/14 загальна сума договору становить 312 440, 14 грн, без ПДВ. Розрахунки по цьому договорі проводяться до 03.04.2014 включно. Всі розрахунки здійснюються шляхом передачі в оплату простих векселів на суму 312 440,14 грн, які було передано на підставі акту від 03.04.2014.

22. Згідно з п. 3.4 договору № БВ 20/2-3/14 продавець вважається таким, що виконав свої зобов`язання за цим договором, а цінні папери вважаються переданими з моменту підписання акту прийому-передачі цінних паперів.

23. Пунктом 10.1 договору № БВ 20/2-3/14 передбачено, що договір вступає в силу з дати його підписання і діє до повного виконання сторонами взятих на себе за даним договором зобов`язань.

24. На виконання умов договору № БВ 20/2-3/14 купівлі-продажу цінних паперів від 03.04.2014 ТОВ "Континентмаш" передало, а ТОВ "Київська правова група" прийняло цінні папери загальною кількістю 12 шт. та загальною номінальною вартістю 15 622 006,82 грн, про що сторони склали акт прийому-передачі цінних паперів від 03.04.2014.

25. 03.04.2014 між ТОВ "Сіммбуд" (продавець) та ТОВ "Київська правова група" (покупець) в інтересах якого діяло ТОВ "Даліз-Фінанс" (повірений) на підставі договору доручення № БД 20/1-3/14 від 01.04.2014, укладено договір № БВ 20/3-3/14 купівлі-продажу цінних паперів на виконання договору доручення № БД 20/1-3/14 від 03.04.2014, за умовами якого продавець зобов`язався передати, а покупець зобов`язався прийняти і оплатити цінні папери загальною кількістю 28 шт. та загальною номінальною вартістю 71 609 721,08 грн.

26. Пунктом 1.2 договору № БВ 20/3-3/14 визначено вид та тип цінних паперів - вексель простий, векселедавець - ПрАТ "Бориспільський автозавод", ПрАТ "Чернігівський автозавод" та ПАТ "Облагротехсервіс".

27. Відповідно до п. 1.3, п. 2.1, п. 2.2 договору № БВ 20/3-3/14 загальна сума договору становить 1 432 194, 42 грн, без ПДВ. Розрахунки по цьому договорі проводяться до 03.04.2014 включно. Всі розрахунки здійснюються шляхом передачі в оплату простих векселів на суму 1 432 194,42 грн, які було передано на підставі акту від 03.04.2014.

28. Згідно з п. 3.4 договору № БВ 20/3-3/14 продавець вважається таким, що виконав свої зобов`язання за цим договором, а цінні папери вважаються переданими з моменту підписання акту прийому-передачі цінних паперів.

29. Пунктом 10.1 договору № БВ 20/3-3/14 передбачено, що договір вступає в силу з дати його підписання і діє до повного виконання сторонами взятих на себе за даним договором зобов`язань.

30. На виконання умов договору № БВ 20/3-3/14 купівлі-продажу цінних паперів ТОВ "Сіммбуд" передало, а ТОВ "Київська правова група" прийняло цінні папери загальною кількістю 28 шт. та загальною номінальною вартістю 71 609 721,08 грн, про що сторони склали акт прийому-передачі цінних паперів від 03.04.2014.

31. 08.02.2021 ухвалою Господарського суду Київської області відкрито провадження у справі № 911/248/21 про банкрутство ПрАТ "Бориспільський автозавод" (боржник).

32. Судами попередніх інстанцій також встановлено, що позивач - АТ "Державний експортно-імпортний банк України" та відповідач 2 - ТОВ "Київська правова група" є кредиторами ПрАТ "Бориспільський автозавод", що підтверджується ухвалою Господарського суду Київської області від 19.07.2021, а також постановою Північного апеляційного господарського суду від 10.08.2022 та постановою Верховного Суду від 02.11.2022 у справі № 911/248/21.

33. Вимоги АТ "Державний експортно-імпортний банк України" до ПрАТ "Бориспільський автозавод" виникли з генеральної угоди № 151107N1 від 22.06.2007, кредитного договору № 151107К26 від 22.06.2007, кредитного договору № 151107К29 від 22.06.2007 та іпотечного договору № 151107Z67 від 22.06.2007.

34. Відповідно до п. 3.2.2 кредитних договорів кінцевий строк погашення кредиту - 31.12.2014.

35. 18.08.2015 АТ "Державний експортно-імпортний банк України" звернулося до боржника з вимогою № 195-04/5600 про дострокове погашення ним заборгованості перед банком в повному обсязі, а 31.08.2015 - з позовом до суду про стягнення заборгованості (справа № 911/3902/15).

36. Суди встановили, що відповідно до наявних у матеріалах справи № 911/248/21 розрахунків заборгованості за кредитом, вказана заборгованість визначена з 01.08.2014.

37. Судами також встановлено, що частина простих векселів, які є предметом оспорюваних договорів були підставою кредиторських вимог ТОВ "Київська правова група" до боржника - ПрАТ "Бориспільський автозавод" у справі №911/248/21.

38. 23.01.2023 постановою суду першої інстанції визнано ПрАТ "Бориспільський автозавод" банкрутом та відкрито відносно нього ліквідаційну процедуру.

Подання позову

39. АТ "Державний експортно-імпортний банк України" звернулося до Господарського суду Київської області з позовом про визнання недійсними договорів, а саме: договору купівлі-продажу цінних паперів № Б344-08 від 07.11.2008, договору купівлі-продажу цінних паперів № 129/4-10Б від 15.07.2010, договору купівлі-продажу цінних паперів № 83-12/12БВ від 26.12.2012, договору купівлі-продажу цінних паперів №БВ 20/2-3/14 від 03.04.2014 та договору купівлі-продажу цінних паперів №БВ 20/3-3/14 від 03.04.2014.

40. Позивач стверджує, що оспорювані договори, на підставі яких заявлені кредиторські вимоги ТОВ "Київська правова група" до боржника у справі № 911/248/21, були укладені: у підозрілий період (коли боржник мав невиконані кредитні зобов`язання перед АТ "Державний експортно-імпортний банк України"); з контрагентами, які є пов`язаними між собою особами; за неринковою ціною; предметом яких є прості векселі невідомого походження, оскільки відсутні відомості, на підставі чого вони видавалися, в бухгалтерському обліку ПрАТ "Бориспільський автозаво" та ТОВ "Київська правова група" не відображено операції з видачі векселів та їх купівлі-продажу; прості векселі були видані без письмової згоди АТ "Державний експортно-імпортний банк України"; оспорювані договори не відповідають критеріям розумності та добросовісності, фактично спрямовані на формування підконтрольного боргу, переслідували виключно мету отримання контролю за процедурою банкрута ПрАТ "Бориспільський автозавод", мають ознаки фраудаторного та фіктивного правочину, оскільки приховують справжні наміри його учасників, були направлені на уникнення повного виконання грошового зобов`язання боржника перед АТ "Державний експортно-імпортний банк України", а, відтак, на заподіяння йому шкоди.

41. 13.02.2023 ухвалою суду першої інстанції, враховуючи встановлені судом факти припинення юридичних осіб відповідачів 4, 5, 6, 7, а також відсутність у них правонаступників, закрито провадження у даній справі в частині позовних вимог до ТОВ "ФК "Ініциатива", ТОВ "Стандарт Брок", ТОВ "Маритен" та ТОВ "ФК "Вєнта-Капітал".

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

42. 20.03.2023 рішенням Господарського суду Київської області у справі №911/911/248/21 (911/2367/22) у задоволенні позовних вимог відмовлено повністю.

43. 07.02.2024 постановою Північного апеляційного господарського суду рішення Господарського суду Київської області від 20.03.2023 у справі № 911/248/21 (911/2367/22) - залишено без змін.

44. Суди першої та апеляційної інстанції дійшли висновків, що оспорювані правочини не можна кваліфікувати як фіктивні, оскільки в результаті їх укладення сторони досягли такої мети як перехід права власності на майно (цінні папери) від однієї особи до іншої.

45. Також, суди вказали, що оспорювані правочини вчиненні без участі боржника, тобто без його вольових дій, в результаті їх укладення та виконання не відбулося виведення активів боржника, тобто відчуження майна і свідомого погіршення майнового становища боржника з метою уникнення відповідальності перед кредиторами, а також не відбулося збільшення ліквідаційної маси боржника та дійшли висновку, про відсутність ознак фраудаторного правочину - правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам.

46. За висновком судів, АТ "Державний експортно-імпортний банк України" не доведено належними засобами доказування того, що вчинення оспорюваних правочинів має негативний вплив на права та законні інтереси позивача, тобто недоведеним є факт порушення оспорюваними договорами його прав і законних інтересів, які підлягали би захисту у судовому порядку, того, які саме права позивача порушено та в який спосіб відбувається таке порушення, а також того, що в результаті визнання недійсними оспорюваних правочинів майнові права позивача буде захищено та відновлено.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ

А. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

47. 01.03.2024 (згідно з відміткою на поштовому конверті) АТ "Державний експортно-імпортний банк України" подано до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу, в якій скаржник просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 07.02.2024 та рішення Господарського суду Київської області від 20.03.2023 у справі № 911/248/21 (911/2367/22); ухвалити нове рішення, яким задовольнити позов АТ "Державний експортно-імпортний банк України"; визнати недійсними договір купівлі-продажу цінних паперів №Б344-08 від 07.11.2008, договір купівлі-продажу цінних паперів №129/4-10Б від 15.07.2010, договір купівлі-продажу цінних паперів №83-12/12БВ від 26.12.2012, договір купівлі-продажу цінних паперів №БВ 20/2-3/14 від 03.04.2014 та договір купівлі-продажу цінних паперів № БВ 20/3-3/14 від 03.04.2014.

48. Підставою касаційного оскарження судових рішень у справі № 911/248/21 (911/2367/22) АТ "Державний експортно-імпортний банк України" вказує пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України та стверджує про застосування судом апеляційної інстанції ст.ст. 3, 13, 15, 16, 234 ЦК України, ст. 75 ГПК України без урахування висновку Верховного Суду у подібних правовідносинах та пункт 4 частини другої статті 287 ГПК України щодо недослідження зібраних у справі доказів.

49. Скаржник стверджує, що оспорювані договори купівлі-продажу цінних паперів є фіктивними та фраудаторними правочинами, а тому мають бути визнані судом недійсними в силу приписів ст.ст. 3, 13, 203, 215, 234 ЦК України.

50. При цьому Банк доводить, що спірні договори були укладені у період, коли ПрАТ "Бориспільський автозавод" мав невиконане зобов`язання перед АТ "Укрексімбанк" щодо повернення кредиту у загальному розмірі 118 млн. грн та стверджує про недобросовісність поведінки боржника у спірних правовідносинах, який полягає в тому, що боржник отримав кредит у Банку на суму 118 млн. грн.; взяв на себе зобов`язання не видавати векселі без згоди Банку; після отримання кредиту та за наявності непогашеної заборгованості перед Банком - видав прості векселі без згоди Банку; пов`язана з боржником особа (ТОВ "Київська правова група") набула права вимоги до боржника на підставі таких простих векселів в результаті укладення спірних договорів та стала його кредитором з вирішальною кількістю голосів; боржник в повному обсязі визнав кредиторські вимоги ТОВ "Київська правова група" у справі про банкрутство; ТОВ "Київська правова група" керує та контролює банкрутство боржника.

51. Також за доводом скаржника, судами першої та апеляційної інстанцій взагалі не надано оцінки тому факту, що ПрАТ "Бориспільський автозавод", ТОВ "Київська правова група" та ОСОБА_1 є пов`язаними / спорідненими між собою особами; не надали спростування доводів Банку щодо необхідності з`ясування економічної доцільності спірних правочинів, реальності операцій (отримання коштів), наслідків таких правочинів (у т. ч. їх вигідність для сторін), невідповідності ціни продажу простих векселів їх номінальній вартості, необґрунтованості ціни відчуження/придбання простих векселів, порядку здійснення розрахунків між сторонами спірних договорів, строків оплати за придбані цінні папери, які налічуються десятками років та відповідно взагалі не відповідають критеріям розумності та сутності господарської діяльності, неотримання жодною із сторін спірних договорів хоча б якоїсь суми прибутку від здійснення такої господарської операції; не доведення відповідачами товарності простих векселів, які були предметом спірних договорів купівлі-продажу цінних паперів.

52. При цьому скаржник посилається на висновки, викладені в постановах Верховного Суду від 04.04.2018 у справі № 912/2185/16, від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17, від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16, від 15.06.2021 у справі № 910/6671/20 щодо ознак фіктивного правочину та вказує, що спірні договори не були виконані сторонами - ТОВ "Київська правова група" не було сплачено жодної суми коштів за придбані цінні папери, а ОСОБА_1 , ТОВ "Маритен", ТОВ "Сіммбуд" та ТОВ "Континентмаш" не отримали розрахунку від продажу простих векселів.

53. На думку скаржника, оспорювані договори направлені на уникнення повного виконання грошового зобов`язання боржника (пов`язаної І спорідненої з ТОВ "Київська правова група" особи) перед АТ "Укрексімбанк", а відтак вчинені на шкоду кредиторам з обґрунтованими грошовими вимогами у справі № 911/248/21 про банкрутство.

54. Скаржник вважає, що суди попередніх інстанцій не врахували в оскаржуваних судових рішеннях висновки Верховного Суду про застосування норми права (ст.ст. 3, 13 ЦК України) у подібних правовідносинах, а саме: у постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20, постановах Верховного Суду від 29.07.2020 у справі № 910/21329/17, від 02.02.2022 у справі № 922/1474/21, від 27.01.2022 у справі № 904/5693/20 (904/4517/21), від 16.02.2023 у справі № 903/877/20 (903/150/22), у постанові судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19), постанові Верховного Суду від 19.01.2023 у справі № 925/1248/21 (925/111/22), від 08.12.2022 у справі № 904/4387/19.

55. Скаржник вважає, що спірним договорам у даній справі притаманні ознаки фраудаторного та фіктивного правочину, оскільки учасники цивільних відносин (сторони договорів) "вживали право на зло" та переслідували виключно мету створити перешкоди Банку задовольнити свої вимоги до ПрАТ "Бориспільський автозавод" у повному обсязі.

56. Також, на думку скаржника, стверджуючи про непорушення прав Банку внаслідок укладення спірних договорів, суди попередніх інстанцій не врахували в оскаржуваних судових рішеннях постанови Верховного Суду, в яких викладено висновок про застосування норми права (ст.ст, 15, 16 ЦК України) у подібних правовідносинах від 22.09.2022 у справі № 902/858/15, від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19) стосовно наявності інтересу кредитора щодо визнання недійсними правочинів боржника з метою максимального задоволення вимог кредиторів.

57. Банк стверджує, що спірні договори завдають шкоду АТ "Укрексімбанк" та порушують його права як кредитора через вплив на розмір задоволених кредиторських вимог, які погашаються за рахунок ліквідаційної маси боржника.

58. Посилання судів попередніх інстанцій на ухвалу Господарського суду Київської області від 19.07.2021 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.08.2022 у справі № 922/248/21 скаржник вважає безпідставним та необґрунтованим та суди попередніх інстанцій не врахували висновки Верховного Суду про застосування ст. 75 ГПК України у постановах Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2018 у справі № 917/1345/1, від 15.09.2022 у справі № 910/12525/20, від 01.09.2020 у справі № 907/29/19, від 19.07.2022 у справі № 904/4790/21.

59. Також, на думку скаржника, відмовляючи в задоволенні позову, господарські суди попередніх інстанцій в неповному обсязі дослідили зібрані у справі докази, поверхнево проаналізували обставини справи, не врахували всіх особливостей спірних правовідносин, не з`ясували всіх фактичних обставин справи, не надали оцінку усім доводам учасників справи, зокрема, не надали належної оцінки умовам спірних договорів, не встановили мету та мотиви їх укладення, жодним чином не спростували доводи позивача щодо відсутності розумної економічної мети вчинення спірних правочинів, щодо значного зменшення вартості цінних паперів, що були предметом спірних правочинів, щодо відсутності розрахунків за цими договорами, щодо усвідомленої спрямованості спірних правочинів на шкоду позивачу.

Б. Доводи, викладені у відзиві на касаційну скаргу

60. 06.05.2024 до Верховного Суду від ТОВ "Київська правова група" надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому відповідач просить залишити без задоволення касаційну скаргу, а оскаржувані судові рішення - без змін, посилаючись на те, що суди першої та апеляційної інстанції дійшли правомірних та обґрунтованих висновків про відмову в позові, а доводи касаційної скарги зводяться до переоцінки доказів у справі.

61. 07.05.2024 надійшов відзив на касаційну скаргу від ліквідатора ПрАТ "Бориспільський автозавод" арбітражного керуючого Григор`єва В. В., який просить Суд залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін. Ліквідатор боржника вважає вірними висновки судів про відсутність ознак фіктивності та фраудаторності спірних договорів та стверджує про відсутність порушення ними прав позивача.

62. 13.05.2024 від скаржника надійшли письмові пояснення, в яких останній наголошує на фраудаторності спірних правочинів.

63. 13.05.2024 від ТОВ "Київська правова група" надійшла заява про відшкодування витрат на професійну правничу допомогу.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

А. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій

64. Суд касаційної інстанції наголошує на тому, що згідно зі статтею 300 Господарського процесуального кодексу, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного в постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

65. Предметом касаційного перегляду у цій справі стало питання щодо наявності/відсутності підстав для визнання недійсними правочинів купівлі-продажу цінних паперів за позовом не сторони цих правочинів у межах справи про банкрутство боржника.

66. Судами попередніх інстанцій у цій справі встановлено, що кредитор боржника у цій справі оспорює договори купівлі-продажу цінних паперів від 07.11.2008, 15.07.2010, 26.12.2012 та 03.04.2014, які укладені одним із кредиторів боржника, а саме - ТОВ "Київська правова група" з фізичними та юридичними особами ( ОСОБА_1 , ТОВ "Маритен", ТОВ "Континентмаш", ТОВ "Сіммбуд"), предметом яких є прості векселі, емітовані боржником та іншими юридичними особами у період з 2005 по 2014 роки. При цьому, боржник - ПрАТ "Бориспільський автозавод" не є стороною оспорюваних договорів.

67. За доводом АТ "Державний експортно-імпортний банк України" (далі - Банк) вказані правочини мають бути визнані судом недійсними в силу приписів п. 6 ч. 1 ст. 3, ч. 3 та ч. 6 ст. 13, статей 203, 215, 234 Цивільного кодексу України, оскільки мають ознаки фраудаторного та фіктивного правочину.

68. Здійснивши перевірку правильності застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваних судових рішень, оцінивши доводи касаційної скарги та відзивів, Верховний Суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення скарги з огляду на таке.

69. Так, за змістом статей 15, 16 ЦК України кожна особа має право на захист її особистого немайнового або майнового права чи інтересу в суді.

70. Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, статтею 20 ГК України, статтею 42 КУзПБ.

71. Отже, реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого не є, позивач зобов`язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд, у свою чергу, - перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує такі свої вимоги, і залежно від встановленого вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову в задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин (правова позиція Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду, викладена в постанові від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17).

72. Отже, реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого не є, позивач зобов`язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд, у свою чергу, - перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує такі свої вимоги, і залежно від встановленого вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову в задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин (правова позиція Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду, викладена в постанові від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17).

73. Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним як способу захисту є усталеним у судовій практиці, що підтверджується висновками, які містяться у постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16, постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 17.06.2020 у справі № 910/12712/19, від 20.01.2021 у справі № 910/8992/19 (910/20867/17), від 16.03.2021 у справі № 910/3356/20, від 18.03.2021 у справі № 916/325/20, від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20 тощо.

74. Тому в кожній справі про визнання правочину недійсним суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним і настання певних юридичних наслідків.

75. Провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб.

76. Насамперед, це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні спеціальних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.

77. Безумовно, визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

78. Отже, кредитор (кредитори) та арбітражний керуючий є тими зацікавленими особами у справі про банкрутство, які мають право звертатися з позовами про захист майнових прав та інтересів з підстав, передбачених нормами ЦК України, ГК України чи інших законів, у межах справи про банкрутство і таке звернення є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість відновлення порушених прав кредиторів та боржника. Аналогічні висновки викладені в постанові судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 24.11.2021 у справі №905/2030/19(905/2445/19).

79. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц вказала, що позивач має право звернутися до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що спрямований на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України) і послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути як підстава, передбачена статтею 234 ЦК України, так і інша, наприклад, підстава, передбачена статтею 228 ЦК України.

80. Розмежовуючи кваліфікацію фіктивних та фраудаторних правочинів, судова палата для розгляду справ про банкрутство у справі №905/2030/19(905/2445/19) також вказала, що фіктивний правочин, на відміну від фраудаторного, виключає наявність наміру створити юридичні наслідки в момент його вчинення, що, в свою чергу, унеможливлює виникнення будь-яких майнових наслідків, оскільки такий правочин їх не породжує. Оскільки на підставі фіктивного правочину відсутня можливість передачі майна, restitutio in integrum виключається юридичною конструкцією фіктивного правочину. Якщо ж буде встановлено, що така передача de facto відбулася, такий правочин не може бути кваліфікований як фіктивний, і тому норма статті 234 ЦК України не підлягає застосуванню, адже фіктивний правочин de jure не породжує будь-яких правових наслідків. В свою чергу, правові наслідки визнання фіктивного правочину недійсним встановлюються законами (ч. 3 ст. 234 ЦК України).

81. Фіктивний правочин характеризується тим, що сторони не бажають настання правових наслідків, обумовлених договором; усі сторони договору поінформовані про його фіктивність; письмовим текстом договору створюється лише видимість правовідносин між сторонами; мета вчинення фіктивного правочину не має значення.

82. Крім того, відповідно до висновків Верховного Суду, якщо хоча б одна зі сторін оспорюваного договору намагалася досягти правового результату, то цей правочин не може визнаватися фіктивним. Зокрема, як зазначено в постанові Верховного Суду від 03.09.2019 у справі № 904/4567/18, Верховний Суд у застосуванні приписів статі 234 ЦК України у подібних правовідносинах виходив, зокрема, з того, що в разі коли на виконання правочину було передано якесь майно, такий правочин не може розцінюватися як фіктивний.

83. Практичне правозастосування виходить з того, що "фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин лише для вигляду, знаючи заздалегідь, що він не буде виконаний. При вчиненні фіктивного правочину сторони мають інші цілі, ніж ті, що передбачені правочином. Причому такі цілі можуть бути протизаконними або фіктивний правочин може взагалі не мати правової мети. Визнання фіктивного правочину недійсним потребує встановлення господарським судом умислу його сторін. Сам по собі факт невиконання сторонами умов правочину не робить його фіктивним. Для визнання правочину фіктивним ознака вчинення його лише для вигляду має бути властива діям обох сторін правочину. Якщо одна сторона діяла лише для вигляду, а інша - намагалася досягти правового результату, такий правочин не можна визнати фіктивним" (постанова ВС від 19.11.2019 у справі № 924/1014/18). Аналогічна правова позиція наведена в постановах Верховного Суду від 11.04.2018 у справі № 910/11715/17, від 08.08.2018 у справі № 920/1144/17, від 21.08.2018 у справі № 910/11565/17, від 26.02.2019 у справі №925/1453/16.

84. Відносно тверджень позивача про фіктивність оспорюваних правочинів, суди першої та апеляційної інстанції встановили, що на їх підставі відбулося відчуження майна (цінних паперів). Тобто в результаті укладення спірних договорів купівлі-продажу сторони досягли такої мети як перехід права власності на майно (цінні папери) від однієї особи до іншої. Отже, Верховний Суд погоджується із висновками судів, що оспорювані правочини не можна кваліфікувати як фіктивні та відхиляє протилежні доводи скаржника. При цьому, суди вірно звернули увагу, що саме по собі невиконання однією із сторін умов правочину не робить його фіктивним.

85. Щодо фраудаторних угод, судова палата для розгляду справ про банкрутство у справі №905/2030/19(905/2445/19) виснувала, що це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

86. Слід звернути увагу, що фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.

87. Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.

88. Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути:

- момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, упродовж 3-х років до порушення провадження у справі про банкрутство, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі;

- контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи);

- щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.

89. Таким чином, слід дійти висновків про те, що фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам, отже, такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до статті 7 КУзПБ на підставі пункту 6 частини першої статті 3 ЦК України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та частин третьої, шостої статті 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом, на відміну від визнання недійсним фіктивного правочину, лише на підставі статті 234 ЦК України.

90. У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсними правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника (постанова Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19(905/2445/19)) .

91. Також Велика Палата Верховного Суду сформулювала наступні висновки щодо виявлення ознак фраудаторного правочину (постанова від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20):

- порушення загальних засад цивільного законодавства (засад справедливості, добросовісності та розумності), визначених імперативно пунктом 6 частини першої статті 3 ЦК України, які мають наслідком вихід учасниками правочину за межі здійснення цивільних прав, наданих договором чи актами цивільного законодавства, з наміром завдати шкоди іншій особі (частина третя статті 13 ЦК України) може бути самостійною підставою недійсності правочину (пункт 10.5);

- У ЦК України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах (пункт 10.27);

- правочини, які вчиняються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути неправомірною та недобросовісною. Отже, правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення. Відтак правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними і зводяться до зловживання правом (пункт 10.34);

- учинення власником майна правочину на шкоду своїм кредиторам може полягати як у виведенні майна боржника власником на третіх осіб, так і у створенні преференцій у задоволенні вимог певного кредитора на шкоду іншим кредиторам боржника, внаслідок чого виникає ризик незадоволення вимог інших кредиторів (пункт 10.39);

- укладення фраудаторних правочинів є характерним для боржників у процедурах банкрутства, позаяк неплатоспроможність боржника означає ситуацію, коли не вистачає коштів для задоволення всіх вимог кредиторів і, діючи недобросовісно, боржник намагається створити переваги для задоволення вимог "дружнього" кредитора на шкоду іншим своїм кредиторам, порушивши встановлену законом черговість або пропорційність задоволення вимог окремого класу кредиторів (пункт 10.40.);

- задоволення боржником вимог окремого кредитора поза межами конкурсної процедури банкрутства з використанням пов`язаних (або непов`язаних) із боржником осіб підтверджує неправомірну і недобросовісну мету боржника щодо створення йому преференції у виконанні зобов`язань та порушення імперативно встановленої у банкрутстві черговості задоволення вимог певних класів кредиторів боржника (пункт 10.41.).

92. Як встановлено судами попередніх інстанцій та вже зазначалося вище, предметом спірних договорів купівлі-продажу, є прості векселі, які емітовані боржником та іншими юридичними особами у період з 2005 по 2014 роки, а частина простих векселів, які є предметом оспорюваних договорів були підставою кредиторських вимог ТОВ "Київська правова група" до боржника - ПрАТ "Бориспільський автозавод" у справі №911/248/21.

93. Слід зазначити, що вексель - це цінний папір, який посвідчує безумовне грошове зобов`язання векселедавця або його наказ третій особі сплатити після настання строку платежу визначену суму власнику векселя (векселедержателю). Векселі можуть бути прості або переказні та існують виключно у паперовій формі. Особливості видачі та обігу векселів, здійснення операцій з векселями, погашення вексельних зобов`язань та стягнення за векселями визначаються Законом України "Про обіг векселів в Україні" (ст. 28 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки").

94. Відповідно до ст. 77 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі (далі - Уніфікований закон), який є частиною законодавства України про обіг векселів, до простих векселів застосовуються такі самі положення, що стосуються переказних векселів, тією мірою, якою вони є сумісними з природою цих документів, а саме положення щодо: індосаменту (статті 11 - 20); строку платежу (статті 33 - 37); платежу (статті 38 - 42); права регресу у разі неплатежу (статті 43 - 50, 52 - 54); платежу у порядку посередництва (статті 55, 59 - 63); копій (статті 67 і 68); змін (стаття 69); позовної давності (статті 70 і 71); неробочих днів, обчислення строків і заборони пільгових строків (статті 72, 73 і 74).

95. Статтею 11 Уніфікованого закону передбачено, що будь-який переказний вексель, навіть виданий без прямого застереження про наказ, може бути переданий шляхом індосаменту.

96. Індосамент повинен бути написаний на переказному векселі або на приєднаному до нього аркуші (алонжі). Він повинен бути підписаний індосантом. Індосамент може не містити найменування особи, на користь якої він вчинений, або може складатися лише з одного підпису індосанта (бланковий індосамент). В останньому випадку для того, щоб мати чинність, індосамент повинен бути написаний на звороті переказного векселя або на приєднаному до нього аркуші (алонжі) (ст. 13 Уніфікованого закону). Індосамент переносить всі права, що випливають з переказного векселя (ст. 14 Уніфікованого закону).

97. Відповідно до ст. 16 Уніфікованого закону власник переказного векселя вважається його законним держателем, якщо його право на вексель базується на безперервному ряді індосаментів, навіть якщо останній індосамент є бланковим.

98. Судами попередніх інстанцій встановлено, що усі векселі, які є предметом оспорюваних договорів та були підставою кредиторських вимог ТОВ "Київська правова група" до боржника, містять безперервний ряд індосаментів, а тому ТОВ "Київська правова група" є їх законним держателем у відповідності до ст. 16 Уніфікованого закону, що також встановлено в ухвалі Господарського суду Київської області від 19.07.2021 та постанові Північного апеляційного господарського суду від 10.08.2022 у справі № 911/248/21.

99. За таких обставин, враховуючи правову природу векселя як цінного паперу та особливості його передачі шляхом індосаменту, Верховний Суд погоджується із висновком судів попередніх інстанцій про те, що обставини дійсності/недійсності правочинів, на підставі яких було передано векселі не впливають на дійсність/недійсність векселів як цінних паперів та не переривають індосаментний ряд.

100. Відносно доводів скаржника як підстав фраудаторності спірних правочинів купівлі-продажу цінних паперів про те, що спірні договори були укладені у період, коли ПрАТ "Бориспільський автозавод" мав невиконане зобов`язання перед АТ "Укрексімбанк" щодо повернення кредиту, боржник видав векселі без згоди Банку, а пов`язана з боржником особа (ТОВ "Київська правова група") набула права вимоги до боржника на підставі таких простих векселів, Верховний Суд зазначає, що судами встановлено, що боржник - ПрАТ "Бориспільський автозавод" не є стороною оспорюваних договорів, участі в їх укладенні та виконанні не брав.

101. Суди першої та апеляційної інстанції також вірно зазначили, що сам по собі факт укладення оспорюваних договорів купівлі-продажу цінних паперів, за якими цінні папери перейшли від однієї особи до іншої, не є втручанням у майнову сферу боржника, оскільки зміст зобов`язання, яке виникло та ґрунтується на векселях, не змінюється.

102. Також колегія суддів також звертає увагу на висновок, викладений в постанові Верховного Суду від 03.04.2024 у справі № 520/3622/14-ц, відповідно до якого законний векселедержатель не зобов`язаний доводити наявність і дійсність своїх прав за векселем, вони вважаються наявними і дійсними. Доведення протилежного - обов`язок особи, якій пред`явлено вимогу за векселем.

103. Доводи скаржника щодо необхідності з`ясування економічної доцільності спірних правочинів, реальності операцій та наслідків таких правочинів, невідповідності ціни продажу простих векселів їх номінальній вартості, щодо здійснення розрахунків між сторонами спірних договорів тощо як підстави фраудаторності спірних договорів не спростовують встановлену судами обставину, що ТОВ "Київська правова група" є законним держателем векселів у відповідності до ст. 16 Уніфікованого закону на підставі безперервного ряду індосаментів.

104. Натомість доводи Банку щодо наявності ознак фраудаторності спірних договорів, а також безтоварності векселів фактично зводяться до спростування прав та обов`язків, які виникають з самого векселя, а не з оспорюваних договорів купівлі-продажу та до заперечення грошових вимог ТОВ "Київська правова група" до боржника, які вже були розглянуті в межах справи про банкрутство.

105. Водночас, відносно аргументу скаржника про порушення його прав як кредитора боржника наявністю визнаних кредиторських вимог ТОВ "Українська правова група", Верховний Суд зазначає, що сама по собі наявність певних грошових вимог у іншого кредитора до боржника не може автоматично свідчити про фраудаторність правочинів, вчинених таким кредитором. Такі обставини мають бути доведені в загальному порядку, з урахуванням вимог ст. 74-79 ГПК України.

106. Таким чином, враховуючи встановлені судами обставини, що оспорювані правочини вчиненні без участі боржника, тобто без його вольових дій, в результаті їх укладення та виконання не відбулося виведення активів боржника, тобто відчуження майна і свідомого погіршення майнового становища боржника з метою уникнення відповідальності перед кредиторами, а також не відбулося збільшення ліквідаційної маси боржника, суди першої та апеляційної інстанції дійшли обґрунтованих висновків про відсутність підстав для визнання спірних правочинів недійсними як фраудаторних. Водночас, судами вірно враховано висновки Верховного Суду щодо встановлення ознак фіктивності та фраудаторності правочинів.

107. Доводи касаційної скарги про неповне дослідження судами зібраних у справі доказів та ненадання оцінки всім доводам учасників справи Верховний Суд відхиляє, позаяк скаржником не вказується який конкретний доказ судами не було досліджено чи досліджено з порушенням норм процесуального права, чи який вагомий та вирішальний для розгляду спору аргумент залишено судами поза увагою. Разом з тим, доводи касаційної скарги зводяться до незгоди з прийняти судовими рішеннями та спрямовані на переоцінку доказів у справі та встановлення обставин справи, що виходить за межі компетенції суду касаційної інстанції в силу вимог ст. 300 ГПК України.

108. Відносно тверджень скаржника про порушення судами ч. 4 ст. 75 ГПК України колегія суддів зазначає, що в оскаржуваних судових рішеннях констатовано, що ухвалою Господарського суду Київської області від 19.07.2021, постановою Північного апеляційного господарського суду від 10.08.2022 та постановою Верховного Суду від 02.11.2022 у справі №911/248/21 встановлено, що грошові вимоги ТОВ "Київська правова група" до боржника - ПрАТ "Бориспільський автозавод" обґрунтовані зобов`язаннями боржника за простими векселями в кількості 25 шт, оригінали яких були оглянуті як судом першої так і судом апеляційної інстанції та залучені до матеріалів справи № 911/248/21.

109. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.09.2022 у справі № 910/12525/20 наведено висновок, відповідно до якого преюдиційне значення процесуальним законом надається саме обставинам, установленим судовими рішеннями, а не правовій оцінці таких обставин.

110. Зі змісту оскаржуваних в цій справі рішення та постанови Верховний Суд не вбачає порушення судами ч. 4 ст. 75 ГПК України позаяк суди керувалися саме встановленими фактами, а не наданою їм оцінкою.

111. Щодо наданого представником скаржника в судовому засіданні суду касаційної інстанції пояснення щодо наявності кримінального провадження відносно спірних векселів, колегія суддів звертає увагу на положення ст. 320 ГПК України, якими визначено підстави перегляду судових рішень за нововиявленими або виключними обставинами.

112. Враховуючи викладене, Верховний Суд дійшов висновку, що доводи касаційної скарги про порушення та неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права не знайшли свого підтвердження, а Суд не вбачає підстав для зміни чи скасування законних та обґрунтованих судових рішень.

113. Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд касаційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

114. У даній справі Верховний Суд дійшов висновку, що скаржникові було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені в касаційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків судів попередніх інстанцій.

Б. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

115. Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду дійшов висновків про те, що рішення та постанова у справі прийняті з повним, всебічним та об`єктивним з`ясуванням обставин, які мають значення для справи, із дотриманням норм матеріального та процесуального права.

116. Враховуючи вищевикладене та керуючись пунктом 1 частини першої статті 308, статтею 309 Господарського процесуального кодексу України, касаційна скарга Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" підлягає залишенню без задоволення, а прийняті у справі постанова Північного апеляційного господарського суду від 07.02.2024 та рішення Господарського суду Київської області від 20.03.2023 - залишенню без змін.

В. Розподіл судових витрат

117. У зв`язку з тим, що Суд відмовляє в задоволенні касаційної скарги та залишає без змін раніше ухвалене судове рішення Суд покладає на скаржника витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги.

Керуючись статтями 300, 301, пунктом 1 частини першої статті 308, статтею 309, 315 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,

ПОСТАНОВИВ :

1. Касаційну скаргу Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" залишити без задоволення.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 07.02.2024 та рішення Господарського суду Київської області від 20.03.2023 у справі № 911/248/21 (911/2367/22) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Пєсков

Судді В. Картере

К. Огороднік