Рішення

від 27.05.2024 по справі 925/372/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, inbox@ck.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27 травня 2024 року Справа № 925/372/24

Господарський суд Черкаської області у складі головуючого судді Васяновича А.В., розглянувши у письмовому провадженні справу

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю ЗТК - Діброва, смт.

Єрки, Звенигородського району, Черкаської області

до товариства з обмеженою відповідальністю УКРБЕНТОПРОМ,

смт. Лисянка, Звенигородського району, Черкаської області

про стягнення 112 669 грн. 33 коп.

без повідомлення (виклику) учасників справи

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Черкаської області з позовом звернулось товариство з обмеженою відповідальністю ЗТК - Діброва до товариства з обмеженою відповідальністю УКРБЕНТОПРОМ про стягнення з відповідача 112 669 грн. 33 коп. заборгованості, а саме: 99 520 грн. 00 коп. основного боргу, 8 736 грн. 48 коп. інфляційних втрат та 4 412 грн. 85 коп. 3% річних, у зв`язку із неналежним виконанням відповідачем умов договору оренди навантажувача №17-06 від 17 червня 2022 року.

Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 26 березня 2024 року прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Справу вирішено розглядати за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) сторін.

У визначені законом строки клопотань про розгляд справи у судовому засіданні з повідомленням сторін до суду не надходило.

Ухвалу суду від 26 березня 2024 року було доставлено відповідачу до його електронного кабінету 10 квітня 2024 року, що підтверджується довідкою про доставку електронного листа виготовленої з комп`ютерної програми Діловодство спеціалізованого суду.

У визначені законом строки до суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому останній просить суд відмовити в позові повністю.

В обґрунтування своїх доводів відповідач вказує, що відповідно до п. 9.5 Статуту відповідача, директор товариства має право, зокрема, вчиняти правочини, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом таких правочинів, не перевищує 50% вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу.

Пунктом 8.5 Статуту товариства передбачено, що до компетенції загальних зборів учасників належить, зокрема, надання згоди на вчинення правочинів, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом таких правочинів, перевищує 50% вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу.

Проте, згоди засновників відповідача на укладання директором товариства договору оренди навантажувача №17-06 від 17 червня 2022 року не було.

Позивачем не надано доказів на підтвердження реальності господарських операцій з товариством з обмеженою відповідальністю УКРБЕНТОПРОМ.

Відповіді на відзив до суду не надходило.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши докази, суд вважає, що позовні вимоги слід задовольнити частково, виходячи з наступного:

Як вбачається з матеріалів справи та було встановлено господарським судом під час її розгляду, 17 червня 2022 року між товариством з обмеженою відповідальністю УКРБЕНТОПРОМ (орендар) та товариством з обмеженою відповідальністю ЗТК - Діброва (орендодавець) було укладено договір оренди навантажувача №17-06.

Згідно п. 1.1. вищевказаного договору в порядку та на умовах, визначених цим договором, орендодавець зобов`язався передати орендареві у строкове володіння та користування, а орендар - прийняти у строкове володіння та користування навантажувач, з водієм, та необхідним для виконання роботи навісним обладнанням, що визначений у цьому договорі, та зобов`язується сплачувати орендодавцеві орендну плату. Навантажувач марки: JCB 535-125. Реєстраційний номер: 20073ВІ. Колір: червоний. Рік випуску: 2005, навантажувач належить орендодавцю, що підтверджується свідоцтвом про реєстрацію транспортного засобу серії НОМЕР_1 .

Передача позивачем відповідачу транспортного засобу підтверджується актом приймання-передачі навантажувача від 17 червня 2022 року.

Згідно п. 2.1. та п.2.2. договору навантажувач що орендується, буде використовуватися орендарем для використання ТОВ УКРБЕНТОПРОМ для навантаження та розвантаження виготовленої продукції у межах території виробництва, що вказана у п. 2.2. даного договору.

Територія надання послуг: 19330, вул. Залізнична, 6, с. Дашуківка, Звенигородський район, Черкаська область.

Цей договір вступає в силу з моменту його підписання сторонами та діє до 31 грудня 2022 року (пункт 4.1. договору)

Відповідно до розділу 5 договору вартість послуг визначається сторонами за фактом їх надання. Акт про надані послуги підписується сторонами у відповідності до фактично наданих послуг та затверджується головним інженером або технічним директором орендаря. Замовник зобов`язаний оплатити визначену в акті про надані послуги вартість послуг у строк, що не перевищує 10 робочих днів з моменту підписання такого акта. Оплата замовником здійснюється на підставі акту наданих послуг. Надані послуги оплачуються у фактично наданих годинах роботи техніки. Вартість наданих послуг за 1 годину роботи становить 720 грн. з ПДВ.

З матеріалів справи вбачається, що між сторонами було підписано акти надання послуг:

- №1 від 05 липня 2022 року на загальну суму 113 760,00 грн.;

- №2 від 28 липня 2022 року на загальну суму 203 184,00 грн.;

- №3 від 01 вересня 2022 року на загальну суму 126 720,00 грн.;

- № 4 від 01 вересня 2022 року на загальну суму 167 400,00 грн.;

- № 5 від 03 листопада 2022 року на загальну суму 231 840,00 грн.;

- № 6 від 03 листопада 2022 року на загальну суму 67 680,00 грн.

Всього позивачем надано послуг на загальну суму 910 584 грн. 00 коп.

У відповідності до п. 6.2.2. орендодавець за цим договором має право отримувати від орендаря орендну плату відповідно до умов цього договору.

Орендар зобов`язується своєчасно здійснювати орендні платежі (пункт 7.1.4 договору).

Відповідач свій обов`язок виконав частково, сплативши позивачу 811 064 грн. 00 коп., що підтверджується копією банківської виписки.

Так, згідно акту №1 від 05 липня 2022 року суму 113 760,00 грн. відповідачем сплачено 113 760,00 грн. 19 липня 2022 року;

згідно акту №2 від 28 липня 2022 року на загальну суму 203 184,00 грн., сплачено 100 000,00 грн. 12 серпня 2022 року та 103 184,00 грн. 23 серпня 2022 року;

згідно акту №3 від 01 вересня 2022 року на суму 126 720,00 грн., сплачено 126 720,00 грн. 08 серпня 2022 року;

згідно акту №4 від 01 вересня 2022 року на суму 167 400,00 грн. сплачено 45 000,00 01 вересня 2022 року; 50 000,00 грн. 27 вересня 2022 року; 50 000,00 грн. 13 жовтня 2022 року; 22 400,00 грн. 26 жовтня 2022 року;

згідно акту №5 від 03 листопада 2022 року на суму 231 840,00 грн. сплачено 32 320,00 грн. 15 листопада 2022 року; 50 000,00 грн. 30 листопада 2022 року; 50 000,00 грн. 09 грудня 2022 року. Заборгованість за вказаним актом складає 99 520,00 грн.;

згідно акту №6 від 03 листопада 2022 року на суму 67 680,00 грн. сплачено 67 680,00 грн. 09 листопада 2022 року.

У зв`язку з чим позивач звернувся до суду з відповідним позовом та просив суд стягнути з відповідача 99 520 грн. 00 коп. боргу зі сплати орендної плати.

Згідно ч.ч. 1, 2 ст. 759 ЦК України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у володіння та користування за плату на певний строк.

Законом можуть бути передбачені особливості укладення та виконання договору найму (оренди).

Відповідно до ст. 798 ЦК України предметом договору найму транспортного засобу можуть бути повітряні, морські, річкові судна, а також наземні самохідні транспортні засоби тощо.

Договором найму транспортного засобу може бути встановлено, що він передається у найм з екіпажем, який його обслуговує.

Сторони можуть домовитися про надання наймодавцем наймачеві комплексу послуг для забезпечення нормального використання транспортного засобу.

Згідно ст. 799 ЦК України договір найму транспортного засобу укладається у письмовій формі.

Договір найму транспортного засобу за участю фізичної особи підлягає нотаріальному посвідченню.

Відповідно до ст. 800 ЦК України наймач самостійно здійснює використання транспортного засобу у своїй діяльності і має право без згоди наймодавця укладати від свого імені договори перевезення, а також інші договори відповідно до призначення транспортного засобу.

Статтею 530 Цивільного кодексу України визначено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Як зазначалося вище, орендар зобов`язаний оплатити визначену в акті про надані послуги вартість послуг у строк, що не перевищує 10 робочих днів з моменту підписання такого акта (п. 4.2. договору).

З урахуванням п. 4.2. договору за актом №1 від 05 липня 2022 року строк оплати настав 19 липня 2022 року, за актом №2 від 28 липня 2022 року строк оплати настав 11 серпня 2022 року, за актами №3, №4 від 01 вересня 2022 року строк оплати настав 15 вересня 2022 року та за актами №5, №6 від 03 листопада 2022 року строк оплати настав 17 листопада 2022 року.

Відповідно до ст. ст. 525, 526 Цивільного кодексу України зобов`язання повинні виконуватись належним чином і в установлений строк відповідно до умов договору та вимог чинного законодавства. Одностороння відмова від зобов`язання не допускається, якщо інше не передбачено договором або законом.

До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених Господарським кодексом України.

Згідно зі ст. 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Відповідно до ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Відповідачем всупереч ч. 1 ст. 74, ст. ст. 76, 77 ГПК України не було доведено факту своєчасного та повного здійснення, на підставі умов договору оренди, розрахунку з позивачем за орендований навантажувач.

Статтею 610 Цивільного кодексу України передбачено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до ч. 1 ст. 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Доводи відповідача, що викладені ним у відзиві на позов суд відхиляє з наступних підстав.

Відповідно до п. 9.5 Статуту відповідача, директор товариства має право, зокрема, вчиняти правочини, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом таких правочинів, не перевищує 50% вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу.

Пунктом 8.5 Статуту передбачено, що до компетенції загальних зборів учасників належить, зокрема, надання згоди на вчинення правочинів, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом таких правочинів, перевищує 50% вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу.

Відповідач не надав суду доказів того, що вартість послуг за договором оренди спецтехніки перевищує 50% вартості чистих активів відповідача станом на кінець попереднього кварталу, або попереднього звітного періоду.

Крім того, відповідно до ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Верховний Суд у постанові від 18 січня 2023 року у справі №752/22077/16 зробив висновок, що вказана норма презюмує наявність у представника певного обсягу повноважень, належним чином та у встановленому порядку наданих йому особою, яку він представляє, а також встановлює випадки й умови набуття чинності правочином, вчиненим від імені довірителя його представником, коли останній перевищив обсяг наданих йому повноважень.

Настання передбачених ст. 241 ЦК України наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин саме особою, яка мала, однак не підписала спірний правочин, а не будь-якою іншою особою, та чи було такою особою вчинено юридично значимі дій спрямовані на його виконання (п. 43 - 44 постанови Верховного Суду від 20.06.2023 у справі № 908/2130/20).

Договір оренди навантажувача №17-06 від 17 червня 2022 року є чинним і в установленому законом порядку не визнавався судом недійсним.

Судом також встановлено, що борг в розмірі 99 520,00 грн. виник за актом №5 від 03 листопада 2022 року на загальну суму 231 840,00 грн.

При цьому відповідачем було сплачено за вказаним актом грошові кошти позивачу в розмірі: 32 320,00 грн. 15 листопада 2022 року; 50 000,00 грн. 30 листопада 2022 року; в сумі 50 000,00 грн. 09 грудня 2022 року.

Тобто, особою було вчинено юридично значимі дії спрямовані на виконання правочину.

Надані позивачем докази, на підтвердження тієї обставини, що відповідач фактично використовував спецтехніку за договором та як наслідок частково сплачував орендні платежі є більш вірогідними, ніж докази, надані відповідачем на її спростування.

Водночас, у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Таким чином, з відповідача підлягає стягненню 99 520 грн. 00 коп. боргу зі сплати орендної плати.

Відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Позивачем відповідно до ст. 625 ЦК України заявлено вимогу про стягнення з відповідача 8 736 грн. 48 коп. інфляційних втрат та 4 412 грн. 85 коп. 3% річних нарахованих за період з 12 серпня 2022 року по 29 лютого 2024 року з урахуванням здійснених відповідачем оплат.

Проте, позивачем не вірно було визначено заборгованість відповідача в період з 16 вересня 2022 року по 25 жовтня 2022 року та як наслідок розрахунок річних та інфляційних є неправильним.

Так, за період з 16 вересня (14 вересня 2022 року строк оплати орендної плати за актом №4 на суму 167 400 грн.,) по 26 вересня 2022 року (27 вересня 2022 року сплачено 50 000 грн. 00 коп.) розмір 3% річних нарахований на борг 122 400 грн. (167 400 грн. 45 000 грн. сплачених 01 вересня 2022 року в якості попередньої оплати) складає 110 грн. 66 коп.; розмір інфляційних втрат не збільшився;

за період з 27 вересня по 12 жовтня 2022 року (13 жовтня 2022 року сплачено 50 000 грн.) розмір 3% річних нарахований на борг 72 400 грн. складає 95 грн. 21 коп.; розмір інфляційних не збільшився;

за період з 13 жовтня по 25 жовтня 2022 року (26 жовтня 2022 року сплачено 22 400 грн.) розмір 3% річних нарахований на борг 22 400 грн. складає 23 грн. 93 коп.; розмір інфляційних складає 560 грн. 00 коп.

З урахуванням вищевказаного розрахунку, а також інших розрахунків позивача за період з 12 по 22 серпня 2022 року, та з 18 листопада 2022 року по 29 лютого 2024 року розмір 3% річних складає 4 293 грн. 66 коп., а інфляційних втрат 8 224 грн. 92 коп.

Таким чином з відповідача підлягає стягненню 4 293 грн. 66 коп. 3% річних та 8 224 грн. 92 коп. інфляційних втрат, а в решті позову слід відмовити.

Судові витрати підлягають розподілу між сторонами відповідно до вимог ст. 129 ГПК України.

На підставі викладеного, та керуючись ст. ст. 129, 237, 238, 240 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

1.Позов задовольнити частково.

2.Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю УКРБЕНТОПРОМ, вул. Незалежності, 2, смт. Лисянка, Звенигородського району, Черкаської області, ідентифікаційний код 43703877 на користь товариства з обмеженою відповідальністю ЗТК - Діброва, вул. В. Чорновола, 1, смт. Єрки, Звенигородського району, Черкаської області, ідентифікаційний код 39363634 99 520 грн. 00 коп. боргу, 4 293 грн. 66 коп. 3% річних, 8 224 грн. 92 коп. інфляційних втрат та 3 011 грн. 04 коп. витрат на сплату судового збору.

3.В решті вимог в позові відмовити.

Видати відповідний наказ після набрання рішення законної сили.

Рішення суду набирає законної сили в порядку та строк визначені ст. 241 ГПК України.

Рішення суду може бути оскаржено до Північного апеляційного господарського суду в порядку та строки передбачені розділом ІV ГПК України.

Повне рішення складено 27 травня 2024 року.

Суддя А.В.Васянович