Рішення

від 23.05.2024 по справі 914/28/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, місто Львів, вулиця Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23.05.2024 Справа № 914/28/24

За позовом: ОСОБА_1 , м. Житомир

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Мостиська Зернова компанія", с. Волиця, Яворівський (Мостиський) р-н, Львівська обл.

відповідача-2: Яворівська районна державна адміністрація

про: визнання трудових відносин припиненими та вчинення реєстраційниї дій

Суддя Коссак С.М.

за участі секретаря Полюхович Х.М.

Представники:

від позивача: Веприк Тарас Михайлович (в режимі відеоконференції) - представник;

від відповідачів-1, 2: не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

На розгляд Господарського суду Львівської області подано позов ОСОБА_1 до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Мостиська Зернова компанія" про визнання припиненими трудові відносини між Товариством з обмеженою відповідальністю "Мостиська Зернова компанія" та ОСОБА_1 з 05 травня 2022 року, у зв"язку з звільненням з посади директора за власним бажанням та вчиненням реєстраційних дій. Також позивач просить стягнути з відповідача судовий збір у розмірі 2684,00грн.

Ухвалою суду від 08.01.2024 року прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження та підготовче засідання призначено на 01.02.2024 року на 11:00 год.

07.02.2024 року через систему "Електронний суд" представником позивача подано заяву за вх.№ 535/24 про залучення до справи співвідповідача та зміну предмета позову, просить залучити до участі в справі як відповідача 2 - Яворівську районну державну адміністрацію Львівської області (81000, Львівська обл., Яворівський р- н, місто Яворів, вулиця Івана Франка, будинок 8; код ЄДРПОУ 04055883, електронна пошта: javorivrda@loda.gov.ua; Електронний кабінет ЄСІТС: наявний) та розглянути позов ОСОБА_1 у справі № 914/28/24 та визнати припиненими трудові відносини між товариством з обмеженою відповідальністю "Мостиська Зернова компанія" та ОСОБА_1 з 05 травня 2022 р, у зв`язку з звільненням з посади директора за власним бажанням, на підставі ст. 38 Кодексу законів про працю України; зобов`язати Яворівську районну державну адміністрацію Львівської області вчинити реєстраційну дію щодо зміни відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Мостиська Зернова компанія", що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а саме: виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості про ОСОБА_1 як про директора товариства з обмеженою відповідальністю "Мостиська Зернова компанія" та як особу, яка може вчиняти дії від імені товариства з обмеженою відповідальністю "Мостиська Зернова компанія", у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо.

Відповідачі до суду не з`являлися, заяв, клопотань процесуального характеру та заяв по суті справи до суду не надходило.13.02.2024 року на адресу Господарського суду Львівської області від відповідача повернувся конверт із зазначенням причини повернення на довідці Укрпошти: "за закінченням терміну зберігання".

В судове засідання 25.04.2024 року позивач явку представника в режимі відеоконференції забезпечив, який надав пояснення по суті спору та не заперечив щодо закриття підготовчого провадження та призначення розгляду справи по суті.

В судове засідання 25.04.2024 року відповідачі-1, 2 явку уповноважених представників не забезпечили, про причини неявки суд не повідомили, були повідомлені про місце, дату та час судового засідання, що підтверджується списком розсилки поштової кореспонденції за 15.04.2024 року.

За приписами статті 185 ГПК України у підготовчому засіданні суд постановляє ухвалу (ухвали) про процесуальні дії, що необхідно вчинити до закінчення підготовчого провадження та початку судового розгляду справи по суті. За результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про: 1) залишення позовної заяви без розгляду; 2) закриття провадження у справі; 3) закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Враховуючи вчинення усіх необхідних процесуальних дій у даній справі для виконання завдань підготовчого провадження, визначених ст.177 ГПК України та вирішення питань які підлягають з`ясуванню у порядку ст.182 ГПК України, суд прийшов до висновку про необхідність закриття підготовчого провадження та розгляду справи по суті.

У судовому засіданні 23.05.2024 року проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Аргументи позивача.

ОСОБА_1 просить суд, визнати припиненими трудові відносини між товариством з обмеженою відповідальністю «МОСТИСЬКА ЗЕРНОВА КОМПАНІЯ» та позивачем з 05 травня 2022 р, у зв`язку з звільненням з посади директора за власним бажанням, на підставі ст. 38 Кодексу законів про працю України. Як на підставу для визнання трудових відносин припиненими він посилався на те, що відповідач після направлення повідомлення та заяви не розглянув питання про звільнення його з роботи з посади директора товариства за власним бажанням, що порушує його право на працю та її вільний вибір.

Також просить зобов`язати Яворівську районну державну адміністрацію Львівської області вчинити реєстраційну дію щодо зміни відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю «МОСТИСЬКА ЗЕРНОВА КОМПАНІЯ», що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а саме: виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості про ОСОБА_1 як про директора товариства з обмеженою відповідальністю «МОСТИСЬКА ЗЕРНОВА КОМПАНІЯ» та як особу, яка може вчиняти дії від імені товариства з обмеженою відповідальністю «МОСТИСЬКА ЗЕРНОВА КОМПАНІЯ», у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо.

Аргмументи відповідачів.

Вимог ухвал суду не виконали, заяви по суті справи не подали.

Обставини, встановлені судом.

Рішенням загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «МОСТИСЬКА ЗЕРНОВА КОМПАНІЯ» від 27.01.2014 (копія протоколу №27-01-2014 загальних зборів учасників від 27.01.2014 в матеріалах справи), ОСОБА_1 , було призначено директором вказаного товариства.

На виконання зазначеного рішення, згідно з наказом №2-к від 06.02.2014 та трудовим договором (контрактом) від 06.02.2014 (копії наказу та договору додаються), позивач приступив до виконання обов`язків директора ТОВ «МОСТИСЬКА ЗЕРНОВА КОМПАНІЯ». На підставі вказаних документів було внесено відомості до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про директора та як представника Товариства.

Станом на час розгляду справи, згідно з відомостями з ЄДР ЮО, ФОП та ГФ учасниками Товариства є: ПЕТРОН ЛІМІТЕД, країна резиденства: Кіпр Адреса засновника: Кіпр, 2413, ЕГКОМІ, місто НІКОСІЯ, вулиця ТІСЕОС, буд. 4 Розмір внеску до статутного фонду: 1 500,00 грн Частка (%): 100,00%

30 березня 2022 року позивач направив на ім`я Товариства заяву про звільнення з роботи за власним бажанням з 05 травня 2022 року та повідомив також про необхідність виключення з ЄДР з переліку осіб, які мають право вчиняти дії від імені Товариства без довіреності, у зв`язку з моїм звільненням з посади директора Товариства, (копії заяви, опису вкладеного у поштовий лист, фіскального чеку та поштової накладної додаються).

30 березня 2022 року на ім`я учасника Товариства - компанії ГІетрон Лімітед, ОСОБА_2 направив примірник заяви про своє звільнення з роботи та повідомлення про скликання загальних зборів учасників Товариства (копії заяви, повідомлення учаснику, фіскального чеку та поштової накладної додаються).

У повідомленні про скликання зборів позивач повідомив про необхідність проведення загальних зборів учасників товариства 05 травня 2022р. о 12:00год. з наступним порядком денним:

1) Про звільнення (припинення повноважень) директора товариства ОСОБА_2 та виключення його зі складу представників товариства з обмеженою відповідальністю «МОСТИСЬКА ЗЕРНОВА КОМПАНІЯ»;

2) Про призначення директора товариства з обмеженою відповідальністю «МОСТИСЬКА ЗЕРНОВА КОМПАНІЯ».

за адресою: Львівська обл., Яворівський (Мостиський р-н), вулиця Дружби, будинок 22. Збори проводитимуться за місцезнаходженням Товариства за адресою: Львівська обл., Яворівський (Мостиський р-н), вулиця Дружби, будинок 22.

Реєстрація учасників з 11:00 до 12:00год.

Ознайомитися з відповідними документами та інформацією учасники можуть особисто за місцезнаходженням Товариства з понеділка по п 'ятницю з 09:00 до 15:00год., або шляхом направлення запитів на електронну пошту.

30.03.2022 ОСОБА_2 направив заяву про звільнення та відповідне повідомлення про скликання зборів на відому мені електронну адресу учасника - компанія Петрон Лімітед - PetronLimited@proton.me (паперова копія електронного листа з вкладеннями додаються).

Також направлено позивачем 30.03.2022 електронний та паперовий листи на ім`я компанії Петрон Лімітед з заявою про звільнення та повідомленням про скликання загальних зборів учасників Товариства задля прийняття рішень щодо звільнення не суперечить приписам законодавства щодо порядку скликання зборів та прийняття учасником товариства рішень.

Однак, незважаючи на відправлені поштове відправлення та електронний лист представники компанії Петрон Лімітед не зверталися для ознайомлення з документами та інформацією щодо проведення 05 травня 2022 р. о 12:00 год. загальних зборів учасників Товариства та вирішення запропонованих питань порядку денного. Також, вказаний учасник та/або його представники не з`явились у запропоновану дату на збори та не повідомили про причини своєї неявки.

Відповідно, 05 травня 2022 року о 12 год я, за участю двох фізичних осіб, склав Акт про неприбуття компанії Петрон Лімітед (її представників) на загальні збори учасників ТОВ «МОСТИСЬКА ЗЕРНОВА КОМПАНІЯ» (копія акту додається).

Станом на сьогоднішній день, заява позивача про звільнення залишається не розглянутою уповноваженим органом Товариства та згідно з відомостями з ЄДР, ОСОБА_2 продовжує запишатись директором та представником ТОВ «МОСТИСЬКА ЗЕРНОВА КОМПАНІЯ».

Норми права та мотиви суду.

Предметом доказування є з`ясування обставин припинення трудових правовідносин директора за власним бажанням, встановлення фактів правомірності дотримання процедури скликання загальних зборів товариства та належного повідомлення засновників (учасників).

За змістом пункту 3 частини першої статті 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають із корпоративних відносин, в тому числі пов`язані з управлінням юридичної особою.

З огляду на цей припис перелік спорів, що виникають із корпоративних відносин і належать до юрисдикції господарських судів, не є вичерпним, й охоплює зокрема спори, пов`язані з управлінням юридичною особою. Стороною цих спорів не обов`язково є учасник такої особи. Спір щодо припинення трудового договору одноосібного виконавчого органу (директора) товариства з обмеженою відповідальністю є спором, який виник із корпоративних відносин, оскільки пов`язаний із реалізацію загальними зборами цього товариства їхньої компетенції щодо формування виконавчого органу та припинення його повноважень. Тому такий спір стосується управління юридичною особою і належить до юрисдикції господарського суду. Відсутність у позовній заяві обґрунтування позивачем, який є директором товариства, участі у відносинах управління останнім і їхнього припинення у разі задоволення позову не впливає на існування спору, пов`язаного з управлінням товариством.

Відповідно до ч.13,14 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (надалі - Закон) повноваження одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу можуть бути припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень лише шляхом обрання нового одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу або тимчасових виконувачів їхніх обов`язків. У разі припинення повноважень одноосібного виконавчого органу або члена колегіального виконавчого органу договір із цією особою вважається припиненим. Статутом товариства може бути передбачено вимогу про обрання нових членів чи тимчасових виконувачів обов`язків для всіх членів колегіального виконавчого органу. У випадках і на умовах, передбачених законом, повноваження виконавчого органу товариства може виконувати юридична особа, зареєстрована відповідно до законодавства України (особа, яка здійснює функції управління).

Конституційний Суд України в абзацах другому та четвертому пункту 3.2 свого Рішення № 1-рп/2010 від 12.01.2010 у справі N 1-2/2010 за конституційним зверненням Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародний фінансово-правовий консалтинг" про офіційне тлумачення частини третьої статті 99 ЦК України, посилаючись на положення законів, що регулюють цивільно-правові відносини, а саме частину першу статті 98 та частину першу статті 99 ЦК України, а також чинні на той час частину першу статті 23, пункт "г" частини п`ятої статті 41, частину першу статті 59 Закону України "Про господарські товариства" і частину п`яту статті 58 Закону України "Про акціонерні товариства", виснував, що підставою набуття виконавчим органом товариства повноважень є факт його обрання (призначення) загальними зборами учасників (акціонерів) або укладення із членом виконавчого органу товариства трудового договору, який від імені товариства може підписувати голова наглядової ради чи особа, уповноважена на те наглядовою радою.

При цьому Конституційний Суд України наголосив, що реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об`єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Такі рішення уповноваженого на це органу мають розглядатися не в межах трудових, а корпоративних правовідносин, що виникають між товариством і особами, яким довірено повноваження з управління ним.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово підтримувала ці висновки, зокрема, в постановах від 10.09.2019 у справі № 921/36/18 та від 30.01.2019 у справі № 145/1885/15-ц, де також виснувала, що хоча такі рішення уповноваженого на це органу можуть мати наслідки і в межах трудових правовідносин, але визначальними за таких обставин є корпоративні правовідносини.

Управління товариством здійснюють його органи - загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (частини перша, друга статті 97 ЦК України).Частинами першою - четвертою статті 99 ЦК України передбачено, зокрема, що загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб.

Органами товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган. Загальні збори учасників є вищим органом товариства (ст.28, частина перша статті 29 Закону), до компетенції якого належить, зокрема, обрання одноосібного виконавчого органу товариства.

Відповідно до ст.32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» Загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.

Виконавчий орган товариства приймає рішення про включення запропонованих питань до порядку денного загальних зборів учасників. Будь-який учасник має право внести пропозиції щодо включення питань до порядку денного загальних зборів учасників. Пропозиції учасника або учасників товариства, які в сукупності володіють 5 або більше відсотками статутного капіталу товариства, підлягають обов`язковому включенню до порядку денного загальних зборів учасників. Таке питання вважається автоматично включеним до порядку денного загальних зборів учасників.

Згідно Статуту ТОВ «Мостиська Зернова компанія», затвердженого Загальними зборами учасників, протокол №30-01-2013 від 30 січня 2013 року вищим органом управління Товариства. Збори Учасників складаються з Учасників (їх представників) або одного Учасника (його представника), якщо Товариство мас тільки одного учасника. Збори Учасників мають право приймати рішення з усіх питань діяльності Товариства, у тому числі і з тих. що передані Зборами Учасників до компетенції Директора. До виключної компетенції Зборів Учасників належить, зокрема обрання та відкликання Директора; визначення форм контролю за діяльністю Директора; створення та визначення повноважень Ревізійної комісії та/або інших контрольних органів Товариства: обрання та відкликання членів Ревізійної комісії та/або інших контрольних органів Товариства;

Згідно з п. 6.6. статті 6 Статуту чергові Збори Учасників проводяться принаймні двічі на рік. Чергові збори Учасників скликаються Директором.

Відповідно до статті 7 одноособовим виконавчим органом Товариства є Директор Товариства (далі- Директор), який здійснює поточне керівництво діяльністю Товариства, г підзвітним Зборам Учасників та організовує виконання їх рішень. Директор обирається Зборами Учасників та здійснює свої повноваження до моменту прийняття Зборами Учасників рішення про його відкликання. Директор Товариства не може бути одночасно головою Зборів Учасників. Директор може бути обраний також не зі складу Учасників Товариства. Директор вирішує усі питання діяльності Товариства, крім тих, що належать до компетенції Зборів Учасників. До компетенції Директора, зокрема, відноситься: організація виконання планів, бюджетів та поточних програм діяльності Товариства, а також рішень Зборів Учасників; скликання чергових Зборів Учасників, в тому числі затвердження порядку денного Зборів Учасників та здійснення повідомлення Учасників, а також організація проведення чергових та позачергових Зборів Учасників; тощо.

Відповідно до п.6.8. Статуту орган або особи (особа), які скликають Збори Учасників, повинні забезпечити надіслання всім Учасникам письмового повідомлення про проведення зборів Учасників у порядку, передбаченому п. 15.7. цього Статуту за рахунок товариства не пізніше, ніж за 30 днів до дати проведення Зборів . Будь-яке повідомлення про Збори Учасників повинно містити дату, час та місце проведення, а також запропонований порядок денний.

Відповідно до п.15.7. Статуту будь-яке повідомлення, передбачене цим Статутом, повинно вважатися таким, що було належним чином отримано після особистого вручення, доставки поштою ( у тому числі рекомендованим листом), доставки за допомогою міжнародного визнаного перевізника експрес-пошти або іншим способом , а також успішного надсилання по факсу.

Як встановлено судом, 30 березня 2022 року позивач направив на ім`я Товариства заяву про звільнення з роботи за власним бажанням з 05 травня 2022 року та повідомив також про необхідність виключення з ЄДР з переліку осіб, які мають право вчиняти дії від імені Товариства без довіреності, у зв`язку з моїм звільненням з посади директора Товариства, (копії заяви, опису вкладеного у поштовий лист, фіскального чеку та поштової накладної в матеріалах справи).

30 березня 2022 року на ім`я учасника Товариства - компанії Петрон Лімітед, ОСОБА_2 направив примірник заяви про своє звільнення з роботи та повідомлення про скликання загальних зборів учасників Товариства (копії заяви, повідомлення учаснику, фіскального чеку та поштової накладної додаються).

У повідомленні про скликання зборів я повідомив про необхідність проведення загальних зборів учасників товариства 05 травня 2022р. о 12:00год. з наступним порядком денним:

3) Про звільнення (припинення повноважень) директора товариства ОСОБА_2 та виключення його зі складу представників товариства з обмеженою відповідальністю «МОСТИСЬКА ЗЕРНОВА КОМПАНІЯ»;

4) Про призначення директора товариства з обмеженою відповідальністю «МОСТИСЬКА ЗЕРНОВА КОМПАНІЯ».

за адресою: Львівська обл., Яворівський (Мостиський р-н), вулиця Дружби, будинок 22. Збори проводитимуться за місцезнаходженням Товариства за адресою: Львівська обл., Яворівський (Мостиський р-н), вулиця Дружби, будинок 22.

Реєстрація учасників з 11:00 до 12:00год.

Ознайомитися з відповідними документами та інформацією учасники можуть особисто за місцезнаходженням Товариства з понеділка по п 'ятницю з 09:00 до 15:00год., або шляхом направлення запитів на електронну пошту за вказаною адресою. Додатково, 30.03.2022 ОСОБА_2 направив заяву про звільнення та відповідне повідомлення про скликання зборів на відому мені електронну адресу учасника - компанія Петрон Лімітед - PetronLimited@proton.me (паперова копія електронного листа додаються).

У п.8.31. постанови ВП ВС 06.09. 2023 року у справі № 127/27466/20 зазначено, що Директор для припинення своїх повноважень як одноосібного виконавчого органу за своєю ініціативою має скликати загальні збори учасників Товариства (пункт 1 частини першої, частина сьома 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю») з включенням до порядку денного питання про припинення своїх повноважень шляхом обрання нового директора або тимчасового виконувача його обов`язків (частина тринадцята статті 39 цього ж Закону ), оскільки вирішення цього питання належить до виключної компетенції загальних зборів учасників Товариства (частина перша статті 99 ЦК України, пункт 7 частини другої статті 30 Закону та Статуту).

Суд доходить висновку, що директор - ОСОБА_2 дотримався вимог Закону та Статуту щодо порядку скликання загальних зборів учасників Товариства, зокрема: не пізніше, ніж за 30 днів до початку зборів шляхом надсилання поштовим відправленням з описом вкладення повідомити кожного з учасників Товариства про порядок денний, дату, час і місце їх проведення, а також надати учасникам можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного, і забезпечити належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією за місцезнаходженням Товариства в робочий час. Факт неявки на збори учасників та прийняття відповідного рішення дає підстави для висновку про те, що права позивача були порушені внаслідок позбавлення його можливості припинити свої повноваження як директора Товариства з незалежних від нього причин.

У випадку відсутності рішення загальних зборів учасників товариства про звільнення керівника, керівнику із метою захисту своїх прав надано можливість звернутися до суду із вимогою про визнання трудових відносин припиненими. Вказана правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 19.01.2022 у справі №911/719/21 та від 14.06.2023 у справі № 448/362/22.

У п.8.19 постанови ВП ВС від 06.09.2023 у справі № 127/27466/20 зазначено, коли особу обрано до складу виконавчого органу (між товариством та особою встановлені відносини управління товариством) та укладено трудовий договір (встановлені трудові відносини) і коли існують тільки відносини з управління товариством без укладення трудового договору - саме відносини з управління товариством, у яких директору надані відповідні повноваження, за здійснення яких він несе встановлену законом відповідальність, становлять основу відносин між товариством та цією особою.

При цьому Велика Палата Верховного Суду враховує, що позовні вимоги про визнання трудових правовідносин припиненими, або про звільнення, або про припинення трудових правовідносин та / або правовідносин представництва у такому спорі спрямовані насамперед на припинення правовідносин з управління, які існують між директором та товариством.

За результатами розгляду справи № 127/27466/20 колегія суддів Великої Палати Верховного Суду зробила наступні висновки щодо застосування норм права (п. 10.1. Постанови від 06.09.2023): «Створення (обрання) виконавчого органу товариства відбувається за рішенням загальних зборів учасників товариства (частина перша статті 99 ЦК України, пункт 7 частини другої статті 30 Закону) або в окремих випадках - наглядової ради товариства (частина друга статті 38 Закону). Це рішення породжує між особами, яких воно стосується, корпоративні відносини, у яких обрана особа наділяється повноваженнями з управління. Ці корпоративні відносини також є підставою для виникнення відносин представництва товариства перед третіми особами, а також трудових відносин, що регулюються законодавством про працю, та виникають у зв 'язку з укладенням в установленому порядку (частина дванадцята статті 39 Закону) з одноосібним виконавчим органом (членом колегіального виконавчого органу) трудового договору (контракту). Водночас саме відносини з управління товариством, у яких директору надані відповідні повноваження, за здійснення яких він несе встановлену законом відповідальність, становлять основу відносин між товариством та цією особою.»

Враховуючи наведене вище, наявні у справі докази, оцінивши їх в сукупності, суд доходить висновку про правомірність вимоги про припинення трудових правовідносин.

Позивач просить також зобов`язати Яворівську районну державну адміністрацію Львівської області вчинити реєстраційну дію щодо зміни відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Мостиська Зернова компанія", що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а саме: виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості про ОСОБА_1 як про директора товариства з обмеженою відповідальністю "Мостиська Зернова компанія" та як особу, яка може вчиняти дії від імені товариства з обмеженою відповідальністю "Мостиська Зернова компанія", у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо.

Відповідно до п.12 ч.2 ст.9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань відомості про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта, інформація для здійснення зв`язку з керівником юридичної особи (телефон та/або адреса електронної пошти)), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи. Відповідно до ст.25 цього Закону Державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" щодо, зокрема, зобов`язання вчинення реєстраційних дій, скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі. Суд доходить висновку, що ця вимога є похідною від основної, а відтак підлягає до задоволення.

Статтею 73 ГПК України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Згідно з ч.1 ст.74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам у цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Враховуючи наведене вище, суд доходить висновку, про задоволення позову.

Судовий збір

Стосовно розподілу судових витрат суд зазначає таке. Відповідно до п.2 ч.1 ст.129 ГПК України судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Відповідно до ч.9 ст.129 ГПК України якщо спір виник в результаті неправильних дій сторони, суд має право на таку особу покласти судові витрати у справі незалежно від результатів вирішення спору. Оскільки спір виник в результаті винних дій відповідача-1, який не виконав покладені на нього обов`язки щодо своєчасного звільнення директора товариства, судові витрати покладаються на нього. Відтак судовий збір, сплачений позивачем, покладається на відповідача-1.

Керуючись ст. ст. 74, 76-80, 129, 237, 238, 241 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Позов задоволити.

2. Визнати припиненими трудові відносини між Товариством з обмеженою відповідальністю "Мостиська Зернова компанія" та ОСОБА_1 з 05 травня 2022 р. у зв`язку з звільненням з посади директора за власним бажанням на підставі ст. 38 Кодексу законів про працю України.

3. Зобов`язати Яворівську районну державну адміністрацію Львівської області вчинити реєстраційну дію щодо зміни відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Мостиська Зернова компанія", що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а саме: виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості про ОСОБА_1 як про директора товариства з обмеженою відповідальністю "Мостиська Зернова компанія" та як особу, яка може вчиняти дії від імені товариства з обмеженою відповідальністю "Мостиська Зернова компанія", у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо.

4. Стягнути з Товариствам з обмеженою відповідальністю "Мостиська Зернова компанія" (81324, Львівська обл., Яворівський (Мостиський) район, село Волиця, вулиця Дружби, будинок 22/, ЄДРПОУ 37672396) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) судовий збір у розмірі 5 712,00 грн.

Рішення набирає законної сили відповідно до ст. 241 ГПК України та може бути оскаржено до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки передбачені ст. 256, 257 ГПК України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://court.gov.ua/fair/sud5015, а також у Єдиному державному реєстрі судових рішень за веб-адресою - http://reyestr.court.gov.ua.

Повний текст рішення складено та підписано 29.05.2024 року.

Суддя Коссак С.М.