Постанова

від 20.05.2024 по справі 920/214/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ПОСТАНОВА

20.05.2024 Справа № 920/214/23м.Суми

Господарський суд Сумської області у складі судді Соп`яненко О.Ю., за участі секретаря судового засідання Бардакової О.М., розглянувши матеріали справи №920/214/23, порушеної

за заявою кредитора: Підприємства Дойче Аграртехнік (01042, м. Київ, бульв. Марії Приймаченко, буд.1/27, код ЄДРПОУ 25284010)

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю Світ Агротехніки (41400, Сумська область, Шосткинський район, м. Глухів, вул. Терещенків, буд. 44, код ЄДРПОУ 36947647)

про визнання банкрутом

за участі представників сторін:

Арбітражний керуючий Бандола О.О. (в режимі відеоконференції)

Представник АТ «КОМІНБАНК» - Нестеров Е.Г. (в режимі відеоконференції)

Представник ТОВ ВІДІ-КРАЙ МОТОРЗ Шерстюк В.В. (в режимі відеоконференції)

Представник ТОВ Аграрні Системні Технології, ТОВ Акріс Агро Сердюк В.О., Бала Ю.С. (в режимі відеоконференції)

Представник ТОВ ЮГ-РЕЗЕРВ Соколов Д.С. (в режимі відеоконференції)

Представник ТОВ БЕСТ ЛІЗИНГ Тромса Є.В. (в режимі відеоконференції)

Представник ГУ ДПС у Сумській області Іванченко Т.С.

боржник не прибув

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 18.07.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Світ Агротехніки (41400, Сумська область, Шосткинський район, м. Глухів, вул. Терещенків, буд. 44, код ЄДРПОУ 36947647); введено процедуру розпорядження майном строком 170 календарних днів; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Бандолу Олександра Олексійовича.

18.07.2023 на офіційному веб-порталі судової влади України здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Світ Агротехніки. Строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника встановлено до 17.08.2023.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.10.2023 у справі №920/214/23 повернуто апеляційну скаргу ТОВ Світ Агротехніки на ухвалу Господарського суду Сумської області від 18.07.2023 (про відкриття провадження у справі про банкрутство) у справі №920/214/23 та додані до неї документи без розгляду.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.10.2023 у справі №920/214/23 апеляційну скаргу Підприємства Дойче Аграртехнік залишено без задоволення, ухвалу Господарського суду Сумської області від 31.08.2023 (про забезпечення вимог кредиторів) у справі №920/214/23 залишено без змін.

Ухвалою Верховного суду у складі Касаційного господарського суду від 11.12.2023 у справі №920/214/23 відмовлено у відкритті касаційного провадження за касаційною скаргою Підприємства Дойче Аграртехнік на ухвалу Господарського суду Сумської області від 31.08.2023 у справі №920/214/23 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 18.10.2023 у справі №920/214/23 (про забезпечення вимог кредиторів).

Ухвалою суду від 12.03.2024, зокрема призначено підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду у справі № 920/214/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Світ Агротехніки (41400, Сумська область, Шосткинський район, м. Глухів, вул. Терещенків, буд. 44, код ЄДРПОУ 36947647) на 11.04.2024, 11:00.

В судовому засіданні 11.04.2024 задоволено клопотання розпорядника майна боржника про відкладення підсумкового засідання (вх.№1025 від 08.04.2024) у справі №920/214/23. Підсумкове засідання суду відкладено на 20.05.2024, 12:00.

15.05.2024 розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Бандолою О.О. до суду подано клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури від 15.05.2024 (вх № 2393), звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядженян майном від 15.05.2024 (вх № 2394) у справі № 920/214/23. Також розпорядником майна боржника подано заяву про участь у справі від 15.05.2024 №01-09/20 (вх.2815/24), в якій просить призначити арбітражного керуючого Бандолу О.О. ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю Світ Агротехніки.

Суд вважає за необхідне подані звіти та клопотання прийняти до розгляду в судовому засіданні.

22.05.2024 розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Бандолою О.О. подано до суду супровідний лист про направлення документів від 22.05.2024 №02-127/01 (вх.2992/24), в якому з урахуванням постанови Північного апеляційного господарського суду від 14.05.2024 у справі №920/214/23 просить долучити до матеріалів справи реєстр вимог кредиторів ТОВ Світ Агротехніки станом на 20.05.2024.

В судовому засіданні арбітражний керуючий підтримав подані звіти, просив суд їх задовольнити, також підтримав клопотання про визнання боржника банкрутом, та відкриття ліквідаційної процедури у даній справі. Присутні представники кредиторів у судовому засіданні не заперечили проти клопотання та звіту розпорядника майна.

Заперечень щодо поданих клопотання та звітів до суду не надходило.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши подані документи, суд встановив наступне.

21.10.2019 набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 №2597-VIII.

Зі змісту п.2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства вбачається, що з дня введення в дію цього Кодексу визнається такими, що втратив чинність зокрема Закон України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., № 31, ст. 440 із наступними змінами).

Відповідно до ч.1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно з вимогами ч. 6 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Кодексу.

Відповідно до ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції кредиторів належить прийняття рішення про: звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; частиною 8 ст. 48 встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого.

Виходячи з положень ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства рішення зборів кредиторів чи комітету кредиторів є способом волевиявлення кредиторів.

13.05.2024 відбулося засідання зборів кредиторів та комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Світ Агротехніки, оформлене протоколом, на якому було обрано головою комітету обрано - ТОВ «КОМПАНІЯ «АЛЬБІОН»; схвалено звіт розпорядника майна про виконану роботу, використання коштів, фінансове становище та майно банкрута, у період з 18.07.2023 по 13.05.2024; схвалено звіт арбітражного керуючого про нараховану та невиплачену основну грошову винагороду за період з 18.07.2023 по 30.04.2024 у сумі 197 477,41 грн; схвалено звіт про здійснені та невідшкодовані особисто понесені витрати арбітражного керуючого під час виконання повноважень розпорядника майна за період з 18.07.2023 по 13.05.2024 у сумі 78 652,40 грн; схвалено результати проведеної інвентаризації активів та зобов`язань боржника, оформлені Протоколом від 25.08.2023; схвалено результати проведеного аналізу фінансово-господарської діяльності боржника, оформленого Звітом від 23.01.2024; погоджено звернення до Господарського суду Сумської області з клопотанням про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю Світ Агротехніки банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури; погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Бандоли О.О. на призначення ліквідатором у даній справі.

Як зазначено розпорядником майна, інвентаризація активів та зобов`язань боржника проводилась на підставі інформації, наданої організаціями (установами) які здійснюють реєстрацію рухомого (нерухомого) майна, інформації, що міститься в матеріалах справи, даних державних реєстрів та даних наданих кредитором.

За результатами інвентаризації необоротних активів (основні засоби; нематеріальні активи; незавершене будівництво; довгострокові фінансові інвестиції; інші необоротні активи) за ТОВ Світ Агротехніки станом на 18.07.2023, згідно листа Держпродспоживслужби № 29-19/16587 від 28.07.2023 зареєстровано майно, згідно переліку. Однак, фактичну наявність майна та його місцезнаходження не встановлено.

За результатами інвентаризації оборотних активів (товарно-матеріальних цінностей, дебіторської заборгованості, грошових коштів та їх еквівалентів, інших оборотних активів) ТОВ Світ Агротехніки станом на 18.07.2023 майна не виявлено.

Аналіз фінансового стану банкрута, зокрема показника забезпечення зобов`язань боржника всіма його активами, який визначається як відношення суми активів боржника до його позикового капіталу (суми довгострокових та поточних зобов`язань) станом на 27.03.2024 є меншим за нормативне значення та дорівнює нулю, тобто розмір позикового капіталу боржника є більшим за розмір його загальних активів за балансовою вартістю, що свідчить про стійку неплатоспроможність боржника, а саме, неможливість станом на 27.03.2024 погасити свою заборгованість у повному обсязі за рахунок активів підприємства.

Розпорядником майна складено Звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища та становища на ринках ТОВ Світ Агротехніки. На підставі отриманих даних зроблено висновки про те, що відсутні ознаки фіктивного банкрутства; виявлені ознаки дій з доведення до банкрутства; відсутні ознаки дій з приховування банкрутства; виявлені ознаки втрати платоспроможності.

Отже, задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури. Розпорядником майна боржника складено реєстр вимог кредиторів, відповідно до якого загальна заборгованість боржника перед кредиторами складає 596 645 216,02 грн

Розпорядником майна вжито вичерпний перелік необхідних заходів, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства, результати проведеної інвентаризації відображені розпорядником майна у відповідних описах інвентаризації та протоколі від 25.08.2023, майновий стан боржника залишився над кризовим, єдиною можливою судовою процедурою у справі про банкрутство ТОВ Світ Агротехніки є процедура ліквідації.

Розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Бандолою О.О. до суду подано клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури від 15.05.2024 (вх № 2393), в якому просить суд також призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю Світ Агротехніки арбітражного керуючого Бандолу О.О.

Згідно з ч. ч. 1, 2 ст.49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема, подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Враховуючи викладені обставини, а також той факт, що були виконані всі необхідні умови процедури розпорядження майном, створено комітет кредиторів, подано клопотання щодо введення процедури ліквідації, відсутні пропозиції щодо санації боржника, господарський суд дійшов висновку щодо необхідності введення процедури ліквідації та визнання боржника банкрутом.

Відповідно до ч.1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Враховуючи той факт, що на засіданні комітету кредиторів було запропоновано призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю Світ Агротехніки арбітражного керуючого Бандолу Олександра Олексійовича (свідоцтво № 853 від 17.07.2013), який надав згоду на призначення, господарський суд дослідивши подані документи дійшов висновку про відповідність кандидатури арбітражного керуючого Бандоли О.О. вимогам Кодексу України з процедур банкрутства для призначення його ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю Світ Агротехніки у справі №920/214/23.

Відповідно до положень ч.1 ст.59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника, накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Згідно з ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Частиною 4 цієї ж статті передбачено, що Повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури має містити:

найменування та інші реквізити боржника, визнаного банкрутом;

найменування господарського суду, у провадженні якого знаходиться справа про банкрутство;

дату ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

відомості про ліквідатора.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 12, 30, 49, 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Бандоли О.О. про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури від 15.05.2024 (вх № 2393) у справі № 920/214/23 прийняти до розгляду в судовому засіданні.

2. Клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Бандоли О.О. про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури від 15.05.2024 (вх № 2393) у справі № 920/214/23 задовольнити.

3. Процедуру розпорядження майном та повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Світ Агротехніки арбітражного керуючого Бандоли Олександра Олексійовича припинити.

4. Визнати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю Світ Агротехніки (41400, Сумська область, Шосткинський район, м. Глухів, вул. Терещенків, буд. 44, код ЄДРПОУ 36947647) банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу за виключенням укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу в процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Законом;

скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

вимоги за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, можуть пред`являтися тільки в межах ліквідаційної процедури протягом двох місяців з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Кредитори, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі;

виконання зобов`язань боржника, визнаного банкрутом, здійснюється у випадках і порядку, передбачених цим розділом.

припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та, розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, керівник банкрута звільняється з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (власників) майна банкрута.

Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення про визнання юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю Світ Агротехніки (41400, Сумська область, Шосткинський район, м. Глухів, вул. Терещенків, буд. 44, код ЄДРПОУ 36947647) банкрутом.

5. Призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Бандолу Олександра Олексійовича ( АДРЕСА_1 ; свідоцтво № 853 від 17.07.2013).

Встановити основну грошову винагороду ліквідатора в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання повноважень ліквідатора.

6. Зобов`язати ліквідатора виконати ліквідаційну процедуру, надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури у відповідності з вимогами законодавства.

7. Копію постанови направити банкруту, ліквідатору, кредиторам, державній виконавчій службі за місцезнаходженням боржника, державному реєстратору, Східному міжрегіональному управлінню міністерства юстиції.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та підлягає оскарженню в порядку, передбаченому розділом IV ГПК України.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: htps://court.gov.ua/sud5021/.

Повний текст постанови складено та підписано 29.05.2024.

СуддяО.Ю. Соп`яненко