Ухвала

від 28.05.2024 по справі 913/619/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

просп. Науки, 5, м. Харків, 61022, телефон/факс (057)702 10 79, inbox@lg.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

28 травня 2024 року м.Харків Справа № 913/619/18

Провадження № 22б/913/619/18

Господарський суд Луганської області у складі судді Ковалінас М.Ю., при секретарі Чуєвій М.С., розглянувши матеріали справи

за заявою кредитора - Виробничого підприємства Промстрой-1 у формі

Товариства з обмеженою відповідальністю (вул. Марини

Раскової, буд.17, м. Київ, код ЄДРПОУ 31581974)

до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю ДТЕК

Ровенькиантрацит (проспект Гвардійський, буд.30/1,

м. Сєвєродонецьк Луганської області, код ЄДРПОУ 37713861)

Про банкрутство

У засіданні брали участь:

від кредиторів - не прибули;

ліквідатор банкрута Гальченко Є.А. - не прибув.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ: банкрутство, процедура ліквідації за нормами Кодексу України з процедур банкрутства; розгляд звіту ліквідатора Гальченка Є.А. від 07.12.2023 №150 за підсумками ліквідаційної процедури; розгляд заяви Головного управління Пенсійного фонду України в Луганській області від 15.03.2023 №1200-09-7/5071 про заміну кредитора у справі №913/619/18 про банкрутство ТОВ ДТЕК Ровенькиантрацит, в порядку ст. 43 ГПК України.

Розглянувши матеріали справи та додатково надані, суд

в с т а н о в и в:

Постановою Господарського суду Луганської області від 30.07.2020 припинено процедуру розпорядження майном боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю ДТЕК Ровенькиантрацит (проспект Гвардійський, б.30/1, м. Сєвєродонецьк Луганської області, 93400, код ЄДРПОУ 37713861) та повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Гальченка Є.А.; визнано банкрутом боржника - ТОВ ДТЕК Ровенькиантрацит та відкрити ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, тобто до 30.07.2021 року; призначено ліквідатором банкрута - ТОВ ДТЕК Ровенькиантрацит арбітражного керуючого Гальченка Є. А. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №176 від 12.02.2013), на якого покладено обов`язки та повноваження, по проведенню ліквідаційної процедури, встановлені Кодексом України з процедур банкрутства.

Офіційне оприлюднення оголошення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі №913/619/18 про банкрутство ТОВ ДТЕК Ровенькиантрацит, здійснено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 10.08.2019 за №65104.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 24.02.2022 розгляд справи було призначено до розгляду у засіданні суду на 26.05.2022, яке не відбулось, у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України.

На адресу Господарського суду Луганської області від ліквідатора банкрута Гальченко Є.А. надійшов ліквідаційний звіт від 17.02.2023 №22 станом на 17.02.2023, з додатками.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 10.03.2023 розгляд справи призначено у судовому засіданні.

Як вбачається з матеріалів справи, ліквідатор банкрута Гальченко Є.А. подав до суду ліквідаційний звіт від 17.02.2023 №22 за підсумками ліквідаційної процедури, у якому заявлено клопотання про затвердження цього звіту, ліквідаційного балансу та про ліквідацію банкрута, як юридичної особи; до цього звіту додано у т.ч. ліквідаційний баланс банкрута станом на 17.02.2023, реєстр вимог кредиторів станом на 17.02.2023, тощо.

Як було встановлено з цього звіту та доданих до нього матеріалів, ліквідатором вживалися заходи з реалізації майна банкрута шляхом проведення аукціонів, але за їх підсумками майно банкрута не було реалізоване, у т.ч. залишилися дебіторська заборгованість в сумі 272891700 грн 00 коп; автотранспортні засоби у кількості 32 одиниці, що знаходяться за адресою вул.Комуністична, 6, м.Ровеньки Луганської області; інші основні транспортні засоби в кількості 457 одиниць, що знаходяться за адресою вул.Комуністична, 6, м.Ровеньки Луганської області; обладнання у кількості 7538 одиниць, що знаходяться за адресою вул.Комуністична, 6, м.Ровеньки Луганської області; будівлі та споруди у кількості 61 одиниця, що знаходяться за адресою вул. Комуністична, 6, м.Ровеньки Луганської області; інші основні засоби у кількості 1193 одиниці; запаси, товари, готова продукція в кількості 22992 одиниці, що знаходяться за адресою вул.Комуністична, 6, м.Ровеньки Луганської області.

При цьому вимоги кредиторів не задоволені у повному обсязі, а також відповідно до наданого ліквідатором реєстру вимог кредиторів станом на 17.02.2023, до реєстру не включені вимоги Міністерства енергетики України у розмірі 395615821 грн 83 коп, які були визнані ліквідатором.

В той же час, ліквідатор та комітет кредиторів визначили, що нереалізоване майно банкрута має бути виключно зі складу ліквідаційної маси, що суперечить змісту прав та обов`язків арбітражного керуючого (ст.12 Кодексу України з процедур банкрутства) та компетенції зборів (комітету кредиторів) (ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства).

Тому ліквідаційний звіт від 17.02.2023 №22 та ліквідаційний баланс станом на 17.02.2023 судом не було затверджено, оскільки за банкрутом обліковуються значні майнові активи.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 16.05.2023 розгляд справи призначено у іншому засіданні суду.

Ліквідатор банкрута Гальченко Є.А. за супровідним листом від 27.09.2023 №128 подав до суду ліквідаційний звіт від 27.09.2023 №127 ТОВ ДТЕК Ровенькиантрацит.

При цьому, до вищезазначеного звіту було не додано ліквідаційного балансу банкрута станом на 27.09.2023, а також судом встановлено відсутність документального підтвердження вжитих ліквідатором заходів щодо проведення ліквідаційної процедури, у т.ч. рішення комітету кредиторів від 20.07.2023, доказів реалізації майна банкрута та надходження на рахунок коштів від переможця аукціону, погашення вимог кредиторів згідно реєстру, тощо.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 28.09.2023 розгляд справи призначено у засіданні суду, ліквідатору банкрута Гальченку Є.А. запропоновано надати до суду належним чином складений звіт та ліквідаційний баланс банкрута, з доказами вжитих ліквідатором заходів, відповідно до ст.65 КУзПБ.

Ліквідатор банкрута Гальченко Є.А. подав до суду ліквідаційний звіт ТОВ ДТЕК Ровенькиантрацит від 07.12.2023 №150 за підсумками ліквідаційної процедури, у якому заявлено клопотання про затвердження цього звіту, ліквідаційного балансу та про ліквідацію банкрута, як юридичної особи, з додатками, у якому повідомлено про таке.

Ліквідатором вживалися заходи з реалізації майна банкрута шляхом проведення аукціонів, але за їх підсумками майно банкрута не було реалізоване, у т.ч. залишилися дебіторська заборгованість в сумі 272891700 грн 00 коп; автотранспортні засоби у кількості 32 одиниці, що знаходяться за адресою вул. Комуністична, 6, м. Ровеньки Луганської області; інші основні транспортні засоби в кількості 457 одиниць, що знаходяться за адресою вул. Комуністична, 6, м. Ровеньки Луганської області; обладнання у кількості 7538 одиниць, що знаходяться за адресою вул. Комуністична, 6, м. Ровеньки Луганської області; будівлі та споруди у кількості 61 одиниця, що знаходяться за адресою вул. Комуністична, 6, м. Ровеньки Луганської області; інші основні засоби у кількості 1193 одиниці; запаси, товари, готова продукція в кількості 22992 одиниці, що знаходяться за адресою вул. Комуністична, 6, м. Ровеньки Луганської області.

04.09.2023 оператор електронного майданчика ТОВ Українська Універсальна Біржа склав протокол проведення електронного аукціону №BRD001-UA-20230824-93017 в якому зазначено, що аукціон відбувся та визначено переможця - ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "КОРУМ СОРС", ЄДРПОУ: 37903071, Україна, Київська область, місто Київ, ВУЛИЦЯ МАГНІТОГОРСЬКА, будинок 1А, який запропонував найвищу ціну - 595 962 грн. 91 коп.

З метою виконання доручення комітету кредиторів від 20.07.2023 щодо продажу майна банкрута, ліквідатором було відкрито ліквідаційний рахунок в АТ "ПУМБ" - НОМЕР_1 .

06.12.2023 вищезазначений ліквідаційний рахунок закрито.

За період проведення ліквідаційної процедури здійснено повне погашення кредиторських вимог 1 черги та часткове погашення вимог 2 черги в сумі - 5699 999,70 грн.

У зв`язку з викладеним, ліквідатор просив суд розглянути та затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс у справі № 913/619/17 про банкрутство ТОВ ДТЕК Ровенькиантрацит (93400, м. Сєвєродонецьк, пр. Гвардійський, будинок 30/1, ЄДРПОУ 37713861); ліквідувати ТОВ ДТЕК Ровенькиантрацит (93400, м. Сєвєродонецьк, пр. Гвардійський, будинок 30/1, ЄДРПОУ 37713861).

Під час розгляду наданих ліквідатором документів встановлено, що до вищезазначеного звіту ліквідатора від 07.12.2023 додано:

- ліквідаційний баланс банкрута станом на 01.12.2023;

- реєстр вимог кредиторів станом на 07.12.2023, до якого ліквідатором включені вимоги Міністерства енергетики України, в той же час розміру визнаних судом грошових вимог кредитора та суми задоволених і погашених вимог кредитора ліквідатором у реєстрі не зазначено;

- протокол засідання комітету кредиторів від 01.11.2023 №5, згідно якого комітет кредиторів вирішив: погодити та схвалити звіт та ліквідаційний баланс ТОВ ДТЕК Ровенькиантрацит від 01.11.2023, роботу ліквідатора визнати задовільною; вважати проведення ліквідатором роботи щодо заявлених вимог до третіх осіб, на яких відповідно до законодавства може бути покладена субсидіарна відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства, в порядку ст. 61 КУзПБ недоцільним та таким, що не може бути реалізовано в межах справи про банкрутство ТОВ ДТЕК Ровенькиантрацит; схвалити звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди ліквідатора ТОВ ДТЕК Ровенькиантрацит Гальченка Є.А. за підсумками ліквідаційної процедури - в розмірі 627969,00 грн.; схвалити звіт про нарахування та виплату додаткової грошової винагороди арбітражному керуючому Гальченку Є.А. в розмірі трьох відсотків від суми погашених вимог кредиторів за період проведення ліквідаційної процедури ТОВ ДТЕК Ровенькиантрацит, яка складає - 178652 грн. 88 коп; схвалити витрати на ліквідаційну процедуру, які складають - 8000 грн. 00 коп.

Крім того, ліквідатором банкрута Гальченком Є.А. до суду подано звіт від 05.12.2023 №150 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури, у якому ліквідатор просить суд :

- розглянути та затвердити звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди ліквідатора ТОВ ДТЕК Ровенькиантрацит Гальченка Є.А. за підсумками ліквідаційної процедури - в розмірі 627969,00 грн. (шістсот двадцять сім тисяч дев`ятсот шістдесят дев`ять грн. 00 коп.);

- розглянути та затвердити звіт про нарахування та виплату додаткової грошової винагороди арбітражному керуючому Гальченко Є.А. у розмірі 3 відсотків від суми погашених вимог кредиторів за період проведення ліквідаційної процедури ТОВ ДТЕК Ровенькиантрацит, яка складає - 178 652,88 грн. (сто сімдесят вісім тисяч шістсот п`ятдесят дві грн. 88 коп.);

- розглянути та затвердити витрати на ліквідаційну процедуру, які складають - 8000,00 грн. (вісім тисяч грн. 00 коп).

Як вбачається з наданих ліквідатором документів:

- звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури датовано 05.12.2023, ліквідаційний баланс датовано 01.12.2023, ліквідаційний звіт датовано 07.12.2023 в той час як засідання комітету кредиторів відбулося 01.11.2023, тобто комітетом кредиторів було розглянуто звіти та ліквідаційний баланс, яких не існувало на час його проведення - 01.11.2023, що унеможливлює затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Крім того, у підсумковому звіті від 07.12.2024 № 150 відсутні всі відомості які передбачені ч.1 ст. 65 КУзПБ.

Виявлені судом недоліки за звітом арбітражного керуючого Гальченка Є.А. про проведення ліквідаційної процедури ТОВ ДТЕК Ровенькиантрацит від 07.12.2023 №150 потребують усунення.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 12.12.2024 продовжено строк проведення ліквідаційної процедури у справі № 913/619/17 про банкрутство ТОВ ДТЕК Ровенькиантрацит до закінчення воєнного стану в Україні; ліквідатору банкрута Гальченку Є.А. запропоновано надати до суду належним чином складений звіт та ліквідаційний баланс банкрута, з доказами вжитих ліквідатором заходів, відповідно до ст.65 КУзПБ; розгляд справи призначено у засіданні суду.

До Господарського суду Луганської області надійшла заява Головного управління Пенсійного фонду України в Луганській області від 15.03.2023 №1200-09-7/5071 про заміну у справі №913/619/18 про банкрутство ТОВ ДТЕК Ровенькиантрацит, Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Луганській області, на його правонаступника Головне управління Пенсійного фонду України в Луганській області, в порядку ст.43 КУзПБ, при цьому, до вищезазначеної заяви не було додано документального підтвердження факту правонаступництва та доказів її направлення на адреси та членів комітету кредиторів, вищезазначену заяву було залишено без руху (ухвала суду від 20.03.2023).

ГУ ПФУ в Луганській області звернулось до суду з клопотанням від 08.05.2024 б/н, про розгляд заяви від 15.03.2023 №1200-09-7/5071 без участі його представника, до якого додано документальне підтвердження факту правонаступництва та докази направлення копії заяви від 15.03.2023 №1200-09-7/5071 на адреси ліквідатора банкрута Гальченка Є.А. та членів комітету кредиторів .

З метою з`ясування всіх обставин за заявою Головного управління Пенсійного фонду України в Луганській області від 15.03.2023 №1200-09-7/5071, з урахуванням виправлених недоліків, її було призначено до розгляду у судовому засіданні на 28.05.2024 (ухвала від 10.05.2024).

Як вбачається із заяви Головного управління Пенсійного фонду України в Луганській області від 15.03.2023 №1200-09-7/5071 заявник просить суд замінити кредитора у справі №913/619/18 про банкрутство ТОВ ДТЕК Ровенькиантрацит, Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Луганській області, на його правонаступника Головне управління Пенсійного фонду України в Луганській області, в порядку ст.43 КУзПБ, у зв`язку з реорганізацією шляхом приєднання до Головного Управління Пенсійного фонду України в Луганської області, відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 27.12.2022 №1442 Питання припинення Фонду соціального страхування України та управлінь виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України.

За клопотанням ГУ ПФУ в Луганській області від 08.05.2024 б/н заявник усунув недоліки, а саме надав до суду наступні документи (у копіях): витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Луганській області від 04.05.2023; передавальний акт від 27.04.2023 НСК654983, який складено між Управлінням виконавчої дирекціїФонду соціального страхуванняУкраїни у Луганській області та Головним Управлінням ПФУ в Луганській області; додаток №5.2 Розшифровка заборгованості страхувальників із сплати страхових коштів до Фонду та Фонду перед страхувальниками до Передавального акту від 27.04.2023 НСК 654983, відповідно до якого управлінням виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Луганській області передано Головному управлінню Пенсійного фонду України в Луганській області заборгованість відокремлених підрозділів боржника по страхувальнику - ТОВ ДТЕК Ровенькиантрацит"; додаток №3 Реєстр страхувальників, які обліковуються в управлінні та відділеннях управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Луганській області і мають заборгованість зі сплати капіталізованих платежів, що обліковуються на позабалансовому рахунку 000.01 станом на 01.01.2023, відповідно до якого управлінням виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Луганській області передано Головному управлінню Пенсійного фонду України в Луганській області заборгованість ТОВ ДТЕК Ровенькиантрацит" (код ЄДРПОУ 37713861) у розмірі 233166090 грн. гривень 35 коп., а також докази направлення копії заяви ГУ ПФУ в Луганській області від 15.03.2023 №1200-09-7/5071 на адреси ліквідатора банкрута Гальченка Є.А. та комітету кредиторів.

Наявних у справі матеріалів достатньо для прийняття рішення по суті цієї заяви.

Відповідно до приписів ст.43 КУзПБ та ст.52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

З огляду на вищевикладене, суд задовольняє заяву Головного управління Пенсійного фонду України в Луганській області від 15.03.2023 №1200-09-7/5071, заміняє кредитора у справі №913/619/18 про банкрутство ТОВ ДТЕК Ровенькиантрацит", Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Луганській області, на його правонаступника Головне управління Пенсійного фонду України в Луганській області (код ЄДРПОУ 21782461, вул.Шевченка, 9, м.Сєвєродонецьк Луганської області), у т.ч. у реєстрі вимог кредиторів.

У дане судове засідання ліквідатор банкрута Гальченко Є.А. не прибув, при цьому ліквідатором до суду подано клопотання від 27.05.2024 №301 про відкладення розгляду справи на один місяць, у зв`язку з тим, що для надання ліквідаційного звіту та звіту про грошову винагороду з усіма підтверджуючими доказами необхідний додатковий час.

За таких обставин, розгляд справи слід призначити у іншому судовому засіданні.

Керуючись ст.ст.1, 2, 6, 43, 58-89, п.п.1, 2, 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 52, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

у х в а л и в:

1.Задовольнити заяву Головного управління Пенсійного фонду України в Луганській області від 15.03.2023 №1200-09-7/5071.

2.Замінити кредитора у справі №913/619/18 про банкрутство ТОВ ДТЕК Ровенькиантрацит", Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Луганській області, на його правонаступника Головне управління Пенсійного фонду України в Луганській області (код ЄДРПОУ 21782461, вул.Шевченка, 9, м.Сєвєродонецьк Луганської області), у т.ч. у реєстрі вимог кредиторів.

3.Призначити розгляд справи у засіданні суду на 23.07.2024, на 12 годин 00 хвилин, яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Луганської області, за адресою: м. Харків, пр-т Науки, буд.5, зал судових засідань №204.

4.Ліквідатору банкрута Гальченку Є.А., - надати до суду належним чином складений зведений (за весь період проведення ліквідаційної процедури та із зазначенням про всі дії, які були вжиті ліквідатором протягом ліквідаційної процедури, у т.ч щодо реалізації майна та задоволення вимог кредиторів) звіт з дотриманням приписів ч.1 ст.65 КУзПБ; уточнений реєстр вимог кредиторів у справі, з урахуванням п.2 резолютивної частини цієї ухвали.

5.Ліквідатору банкрута Гальченку Є.А. та комітету кредиторів на підставі відомостей наведених у підсумковому звіті ліквідатора щодо майнових активів банкрута, які залишилися на території, яка окупована внаслідок збройної агресії Російської Федерації, визначитися щодо необхідності звернення з позовом від імені банкрута до Російської Федерації про стягнення збитків (майнової шкоди), з урахуванням постанови Кабінету Міністрів України від 20.03.2022 №326, відповідні відомості надати до суду в строк до 19.07.2024.

6.Повідомити учасників справи, що заяви по суті справи, заяви з процесуальних питань, клопотання, пояснення, додаткові письмові докази, висновки експертів тощо, можуть бути ними подані в кабінет в системі Електронний суд.

7.Направлення даної ухвали здійснювати шляхом електронного листування на електронні адреси учасників справи. Додатково розмістити відповідне оголошення на офіційній сторінці Господарського суду Луганської області веб-порталу Судова влада України.

Ухвала набирає законної сили з дня її підписання 28.05.2024, її може бути оскаржено до апеляційної інстанції в порядку та у строк, визначені ст.ст. 255-257 ГПК України, з урахуванням особливостей, визначених ст. 9 КУзПБ.

Суддя Марина Ковалінас

Надр. 6 прим.

1- до справи:

2- кредитору ТОВ ДТЕК ТРЕЙДІНГ (вул. Льва Толстого, б. 57, м. Київ) реком. з повідом;

3- кредитору ТОВ ДТЕК СХІДЕНЕРГО, (вул. Енергетиків, 34, м. Курахове Донецької області) реком. з повідом;

4- кредитору ПрАТ ДТЕК Павлоградвугілля, (вул. Соборна, 76, м. Павлоград Дніпровської області) реком. з повідом;

5-ліквідатору Гальченку Є. А. (а/с 1786, м.Дніпро, Україна, 49027) реком. з повідом. ;

6- Східному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (вул. Ярослава Мудрого, 16, м. Харків) реком. з повідом.;

7-ГУ ПФУ в Луганській області (вул.Шевченка, 9, м.Сєвєродонецьк Луганської області)