Ухвала

від 28.05.2024 по справі 914/823/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

УХВАЛА

28.05.2024 Справа № 914/823/24

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи:

за заявою:COMBINATUL DE VINURI «CRICOVA» S.A.про банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрімпорт KV» (ідентифікаційний код 32751017)

Суддя: Цікало А. І.

При секретарі: Пукач М. В.

Представники:

Заявника:COMBINATUL DE VINURI «CRICOVA» S.A. Розенбойм Ю. О. адвокатБоржника:Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрімпорт KV» - не з`явивсяАрбітражний керуючий:Побережний В. Т.

ВСТАНОВИВ:

29.03.2024 р. на розгляд Господарського суду Львівської області за вх. № 918 від COMBINATUL DE VINURI «CRICOVA» S.A. надійшла заява про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрімпорт KV» (ідентифікаційний код 32751017).

Ухвалою суду від 03.04.2024 р. заяву COMBINATUL DE VINURI «CRICOVA» S.A. про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрімпорт KV» залишено без руху та встановлено заявнику строк для усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.

09.04.2024 р. до суду за вх. № 9813/24 від COMBINATUL DE VINURI «CRICOVA» S.A. надійшла заява про усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.

15.04.2024 р. суддею вчинено електронний запит на автоматичне визначення кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна.

15.04.2024 р. до суду в електронному вигляді надійшла довідка щодо кандидатури арбітражного керуючого, згідно якої автоматизованим відбором визначено кандидатуру арбітражного керуючого Побережного Володимира Трохимовича.

Ухвалою суду від 15.04.2024 р. прийнято до розгляду заяву COMBINATUL DE VINURI «CRICOVA» S.A. про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрімпорт KV» (ідентифікаційний код 32751017); підготовче засідання призначено на 23.04.2024 р.; запропоновано арбітражному керуючому Побережному В. Т. подати заяву про участь у цій справі.

16.04.2024 р. до суду за вх. № 1474/24 від арбітражного керуючого Побережного В. Т. надійшла заява про згоду на участь у цій справі.

Ухвалою суду від 23.04.2024 р. підготовче засідання відкладено на 28.05.2024 р.

Заявник в підготовче засідання з`явився, вимоги заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство підтримав, просив суд відкрити провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Укрімпорт KV».

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом. Неявка у підготовче засідання сторін та представника державного органу з питань банкрутства, а також відсутність відзиву боржника не перешкоджають проведенню засідання.

Як вбачається з матеріалів справи, рішенням Господарського суду Одеської області від 17.09.2021 р. у справі № 916/1349/21, залишеним без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 18.07.2022 р. у справі № 916/1349/21, позов Combinatul de Vinuri «CRICOVA» S.A. до Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрімпорт KV» про стягнення 432176,70 євро задоволено частково; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрімпорт KV» на користь Combinatul de Vinuri «CRICOVA» S.A. 111468 євро заборгованості та 55979,10 грн. судового збору.

Постановою Верховного Суду від 04.04.2023 р. у справі № 916/1349/21 задоволено касаційну скаргу Компанії Combinatul de Vinuri «CRICOVA» S.A. Скасовано рішення Господарського суду Одеської області від 17.09.2021 р. та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 18.07.2022 р. у справі № 916/1349/21 в частині відмови у задоволенні вимоги щодо стягнення 320708,70 євро та ухвалено нове рішення, яким позов в цій частині задоволено. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрімпорт KV» на користь Компанії Combinatul de Vinuri «CRICOVA» S.A. 320708,70 євро заборгованості. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрімпорт KV» на користь Компанії Combinatul de Vinuri «CRICOVA» S.A. 322119,82 грн - судового збору, сплаченого за подання касаційної скарги; 241589,87 грн - судового збору, сплаченого за подання апеляційної скарги; 161059,91 грн - судового збору, сплаченого за подання позову.

Отже, судовими рішенням у справі № 916/1349/21 стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрімпорт KV» на користь Компанії Combinatul de Vinuri «CRICOVA» S.A. 432176,70 євро заборгованості та 780748,70 грн. витрат по сплаті судового збору.

Відповідно до ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Станом на час розгляду справи, в матеріалах справи відсутні докази погашення боржником заборгованості перед кредитором.

Розглянувши заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство, заслухавши пояснення заявника, перевіривши обґрунтованість вимог заявника, суд дійшов висновку про наявність достатніх підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрімпорт KV».

Відповідно до ч. 14 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, з моменту відкриття провадження у справі: пред`явлення конкурсними та забезпеченими кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися лише у порядку, передбаченому цим Кодексом, та в межах провадження у справі; пред`явлення поточними кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися у випадку та порядку, передбачених цим Кодексом; арешт майна боржника чи інші обмеження боржника щодо розпорядження належним йому майном можуть бути застосовані виключно господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство; корпоративні права засновників (учасників, акціонерів) боржника реалізуються з урахуванням обмежень, встановлених цим Кодексом; задоволення вимог засновника (учасника) боржника - юридичної особи про виділення частки у майні боржника у зв`язку з виходом із складу його учасників забороняється; рішення про реорганізацію або ліквідацію юридичної особи - боржника приймається в порядку, визначеному цим Кодексом.

Відповідно до ч. 8 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається, зокрема, визнання вимог кредитора та їх розмір.

Відповідно до абз. 4 ч. 2 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, склад і розмір грошових вимог кредиторів визначаються в національній валюті України. Якщо зобов`язання боржника визначені в іноземній валюті, то склад і розмір грошових вимог кредиторів визначаються в національній валюті за курсом, встановленим Національним банком України на дату подання кредитором заяви з грошовими вимогами до боржника.

Отже, склад і розмір грошових вимог ініціюючого кредитора слід визначати в національній валюті України за курсом, встановленим Національним банком України на дату подання кредитором заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Заява COMBINATUL DE VINURI «CRICOVA» S.A. про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрімпорт KV» надіслана до суду 25.03.2024 р.

COMBINATUL DE VINURI «CRICOVA» S.A. у заяві про усунення недоліків, визначено склад і розмір грошових вимог ініціюючого кредитора в національній валюті України за курсом, встановленим Національним банком України на дату подання заяви про усунення недоліків 04.04.2024 р., що суперечить вимогам абз. 4 ч. 2 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства.

Таким чином, суд самостійно визначає розмір грошових вимог ініціюючого кредитора в національній валюті України за курсом, встановленим Національним банком України на дату подання кредитором заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (25.03.2024 р.).

Національним банком України встановлено курс євро до гривні станом на 25.03.2024 р. у розмірі 42,1252 грн./євро.

Частиною восьмою статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається, зокрема, про призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати.

Згідно з абз. 1 ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією визначається судом шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору.

Пунктом 21 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства установлено, що до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом.

Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією.

У разі якщо заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) не містить пропозиції щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією здійснюється господарським судом самостійно з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, у порядку, що діяв до дня введення цього Кодексу в дію, шляхом застосування автоматизованої системи.

Враховуючи те, що заява COMBINATUL DE VINURI «CRICOVA» S.A. про відкриття провадження у справі про банкрутство не містить пропозиції щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна, 15.04.2024 р. суддею вчинено електронний запит на автоматичне визначення кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна.

15.04.2024 р. до суду в електронному вигляді надійшла довідка щодо кандидатури арбітражного керуючого, згідно якої автоматизованим відбором визначено кандидатуру арбітражного керуючого Побережного Володимира Трохимовича.

Арбітражний керуючий Побережний В. Т. подав заяву про згоду на участь у цій справі, яка відповідає вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 Кодексу України з процедур банкрутства.

Отже, суд призначає розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрімпорт KV» арбітражного керуючого Побережного Володимира Трохимовича.

Стосовно встановлення розміру основної грошової винагороди розпорядника майна та джерел її сплати, то відповідно до ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі. У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Враховуючи те, що в матеріалах справи відсутня довідка про середньомісячну заробітну плату керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрімпорт KV», суд вважає за доцільне встановити розпоряднику майна основну грошову винагороду у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним повноважень за рахунок коштів, авансованих COMBINATUL DE VINURI «CRICOVA» S.A. на депозитний рахунок Господарського суду Львівської області, а також за рахунок коштів, одержаних боржником у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі у разі якщо процедура розпорядження майном триватиме після закінчення авансованих заявником коштів.

Відповідно до абз. 1 ч. 15 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, ухвала про відкриття провадження у справі про банкрутство не пізніше трьох днів з дня її постановлення надсилається боржнику, кредитору (кредиторам) та іншим особам, які беруть участь або мають взяти участь у цій справі (власнику майна, органу, уповноваженому управляти майном боржника, тощо), до контролюючого органу, визначеного Податковим кодексом України, місцевого загального суду, органу державної виконавчої служби, приватному виконавцю, у якого перебуває виконавче провадження на виконанні.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 2, 8, 28, 30, 39, 41, 44 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 3, 12, 42, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В:

1.Відкрити провадження у справі № 914/823/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрімпорт KV» (ідентифікаційний код 32751017).

2.Визнати вимоги кредитора - COMBINATUL DE VINURI «CRICOVA» S.A. (Республіка Молдова, мун. Кишинеу, м. Криково, вул. Унгуряну, 1; код 1003600086062) у розмірі 18986278 грн. 62 коп.

3.Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.

4.Ввести процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрімпорт KV» (ідентифікаційний код 32751017).

5.Призначити розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрімпорт KV» (ідентифікаційний код 32751017) арбітражного керуючого Побережного Володимира Трохимовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 332 видане 26.02.2013 р. Міністерством юстиції України; адреса офісу: вул. Старокостянтинівське шосе, буд. 22, кв. 64, м. Хмельницький, 29001; РНОКПП НОМЕР_1 ).

6.Встановити арбітражному керуючому Побережному Володимиру Трохимовичу основну винагороду розпорядника майна в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрімпорт KV» (ідентифікаційний код 32751017). Сплату основної винагороди арбітражному керуючому Побережному Володимиру Трохимовичу за виконання ним повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрімпорт KV» (ідентифікаційний код 32751017) здійснювати за рахунок коштів, авансованих заявником COMBINATUL DE VINURI «CRICOVA» S.A. на депозитний рахунок Господарського суду Львівської області, а також за рахунок коштів, одержаних боржником у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі згідно вимог ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства.

7.Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрімпорт KV» (ідентифікаційний код 32751017).

8.Розпоряднику майна подати до Господарського суду Львівської області відомості про результати розгляду вимог кредиторів (з обґрунтуванням підстав визнання чи відхилення) до 10.07.2024 р.

9.Попереднє засідання суду призначити на 18.07.24 р. о 10:15 год.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області за адресою: м. Львів, вул. Личаківська, 128, 2-й поверх.

10.Розпоряднику майна провести інвентаризацію майна боржника до 20.07.2024 р.

Повна ухвала складена 29 травня 2024 року.

Ухвала набрала законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в апеляційному порядку у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Веб-сторінка на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: https://court.gov.ua/fair/sud5015.

Суддя Цікало А.І.