Ухвала

від 29.05.2024 по справі 914/2240/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

29.05.2024 Справа № 914/2240/23

Суддя господарського суду Львівської області Чорній Л.З., за участю секретаря судового засідання Цурак У.Ю., розглянувши матеріали справи за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртехпром», м. Київ

про банкрутство: Товариства з обмеженою відповідальністю «Перун Плюс» (82402, Львівська область, Стрийський район, м. Стрий, вул. Багряного І., буд. 4; код ЄДРПОУ 34876138)

Представники сторін:

Ініціюючий кредитор: не з`явився

ПП «Лан-Оіл Трейд»: не з`явився

ТОВ «Квартет»: не з`явився

ПП «Деол Трейд»: не з`явився

ТОВ «Фінансова компанія «Фінсоле»: не з`явився

ТОВ «ГЕОМАКС-РЕСУРС»: Степанюк Н.Л.

ліквідатор: Пурій Р.П.

ВСТАНОВИВ:

21 липня 2023 на розгляд Господарського суду Львівської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю Укртехпром у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Перун Плюс (82402, Львівська область, Стрийський район, м. Стрий, вул. Багряного І., буд. 4; код ЄДРПОУ 34876138).

Ухвалою суду від 24.07.2023 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртехпром» про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Перун Плюс» (82402, Львівська область, Стрийський район, м.Стрий, вул. Багряного І., буд. 4; код ЄДРПОУ 34876138) прийняти до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 09.08.2023.

Ухвалою суду від 09.08.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Перун Плюс (82402, Львівська область, Стрийський район, м. Стрий, вул. Багряного І., буд. 4; код ЄДРПОУ 34876138). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Укртехпром (02225, м. Київ, просп. Романа Шухевича, 5; код ЄДРПОУ 30935992) до Товариства з обмеженою відповідальністю Перун Плюс (82402, Львівська область, Стрийський район, м.Стрий, вул. Багряного І., буд. 4; код ЄДРПОУ 34876138) у розмірі 14 036 140,00 грн, з яких: 13 949 000,00 грн заборгованості, 26 840,00 грн судового збору та 60 300,00 грн авансування винагороди арбітражному керуючому. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Перун Плюс (82402, Львівська область, Стрийський район, м.Стрий, вул. Багряного І., буд. 4; код ЄДРПОУ 34876138). Введено процедуру розпорядження майном Товариством з обмеженою відповідальністю Перун Плюс (82402, Львівська область, Стрийський район, м.Стрий, вул. Багряного І., буд. 4; код ЄДРПОУ 34876138) строком на сто сімдесят календарних днів. Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю Перун Плюс (82402, Львівська область, Стрийський район, м.Стрий, вул. Багряного І., буд. 4; код ЄДРПОУ 34876138) арбітражного керуючого Пурія Руслана Петровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 159 від 07.03.2013; адреса: 79005, м. Львів, вул. Івана Франка, 22). Попереднє засідання суду призначено на 13.09.2023.

Офіційно оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Перун Плюс (82402, Львівська область, Стрийський район, м.Стрий, вул. Багряного І., буд. 4; код ЄДРПОУ 34876138) у встановленому законодавством порядку. Попереднє засідання суду призначено на 13.09.2023.

Ухвалою суду від 13.09.2023 попереднє засідання суду відкладено на 04.10.2023.

У попередньому засіданні 04.10.2023 судом розглянуто заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Квартет», Приватного підприємства «Лан-Оіл Трейд», Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фінсоле» з грошовими вимогами до боржника. За результатами розгляду заяв кредиторів постановлено відповідні ухвали суду.

Ухвалою суду від 04.10.2023 у попередньому судовому засіданні визначено перелік визнаних вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Перун Плюс. Призначено підсумкове засідання на 15.11.2023.

У судове засідання 15.11.2023 сторони та розпорядник майна не з`явилися.

Постановою суду від 15.11.2023 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕРУН ПЛЮС» (82402, Львівська область, Стрийський район, м. Стрий, вул. Багряного І., буд. 4; код ЄДРПОУ 34876138), припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕРУН ПЛЮС» арбітражного керуючого Пурія Руслана Петровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 159 від 07.03.2013; адреса: 79005, м. Львів, вул. Івана Франка, 22). Визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «ПЕРУН ПЛЮС», відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕРУН ПЛЮС» арбітражного керуючого Пурія Руслана Петровича.

Оприлюднено на офіційному веб-сайті Касаційного господарського суду у складі Верховного суду повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕРУН ПЛЮС» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. Розгляд справи призначено на 17.01.2024.

Підстави відкладення розгляду справи викладено в ухвалах суду від 17.01.2024 та 13.03.2024, розгляд справи відкладено на 29.05.2024.

У судове засідання 29.05.2024 ліквідатор з`явився, подав звіт про виконану роботу, з якого вбачається, що за результатами проведеного аукціону № BRD001-UA-20240312-19030 по лоту: №1, на підставі Протоколу про проведення аукціону № BRD001-UA-20240312-19030 від 22.03.2024 право вимоги, за Договором купівлі-продажу цінних паперів від 14.06.2023 №БВ5/23/01/23. (далі - Основний договір), укладеним між Первісним кредитором та TOB "Матен-Прикарпаття" (код ЄДРПОУ 38555186, 79018, Львівська обл., місто Львів, вул.Смаль-Стоцького С., будинок 1) на загальну суму 21 689 999,00 грн продано переможцю електронного аукціону Приватному підприємству "ДЕОЛ ТРЕЙД", яким зроблено переможну ставку за ціновою пропозицією в сумі 258 494,40 грн без ПДВ. Покупець повністю сплатив ціну продажу майна на аукціоні.

У судовому засіданні розглянуто заяву ТОВ «ГЕОМАКС-РЕСУРС» з грошовими вимогами до боржника, про що винесено відповідну ухвалу суду.

08.04.2024 в системі діловодства суду зареєстровано заяву ПП «Деол Трейд» про заміну кредитора, в якій просить здійснити заміну кредитора ТОВ «КВАРТЕТ» (82402, Львівська область, Стрийський район, м. Стрий, вул. Багряного Івана, буд. 4; код ЄДРПОУ 23976620) у справі № 914/2240/23 про банкрутство ТОВ «ПЕРУН ПЛЮС» на Приватне підприємство «ДЕОЛ ТРЕЙД» (79069, Львівська обл., м. Львів, вул. Шевченка Т., буд. 313 Е, код ЄДРПОУ 37278249).

Мотивує заяву тим, що 04.03.2024 на аукціоні № BRD001-UA-20240222-64188 з продажу прав вимоги (дебіторської заборгованості) ТОВ «КВАРТЕТ» переможцем по лоту №1 згідно з протоколом про проведення аукціону BRD001-UA-20240307-14179 визнано ПП «ДЕОЛ ТРЕЙД». Запропонована на аукціоні ціна прав вимоги в сумі була повністю сплачена ПП «ДЕОЛ ТРЕЙД» (більша частина в сумі 163 612,42 грн. безпосередньо на користь ТОВ "КВАРТЕТ", а менша частина в сумі 24 337,98 грн. через торговий майданчик (ТОВ "СОМГІЗ") в якості гарантійного внеску).

За Актом № BRD001-UA-20240222-64188 про придбання майна на аукціоні (відступлення права вимоги (дебіторської заборгованості) від 11.03.2024 (далі також Акт) права вимоги ТОВ «КВАРТЕТ», зокрема й до ТОВ «ПЕРУН ПЛЮС», були передані покупцю ПП «ДЕОЛ ТРЕЙД». Пунктом 4 Акту передбачено наступне: «підписанням даного акту Сторони підтверджують, що право вимоги (дебіторська заборгованість) продавцем відступлена покупцю своєчасно і в строки визначенні чинним законодавством України. Разом із відступленим правом вимоги Покупцю передано наявні у Продавця підтверджуючі документи.».

Таким чином, продавець ТОВ «КВАРТЕТ» передав, а покупець ПП «ДЕОЛ ТРЕЙД» отримав право вимоги до Боржника ТОВ «ПЕРУН ПЛЮС» за договором №9/07/04/19БВ купівлі-продажу цінних паперів від 05.08.2019р. (далі "Договір") на суму 32 394 932,06 грн.

У звіті про виконану роботу ліквідатор зазначив, що не заперечує щодо заміни кредитора у справі.

Відповідно до ст. 512, 514, ч. 1 ст. 516 та ст. 517 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом; заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом; первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Згідно з ст. 43 КУзПБ, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Суд, розглянувши заяву ПП «Деол Трейд», керуючись ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства та ст. 52 ГПК України, дійшов висновку про задоволення заяви про заміну кредитора, а саме: первісного кредитора ТОВ «Ексім Трейд-Інвест» на нового кредитора правонаступника ПП «Деол Трейд» в розмірі 12 600 000,00 грн.

Враховуючи наведене, з метою завершення всіх необхідних заходів у ліквідаційній процедурі, суд дійшов висновку відкласти розгляд справи.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 43, 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 52, 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву ПП «Деол Трейд» про заміну кредитора від 08.04.2024 за вх.№1353/24 задовольнити.

2. Замінити первісного кредитора ТОВ «КВАРТЕТ» (82402, Львівська область, Стрийський район, м. Стрий, вул. Багряного Івана, буд. 4; код ЄДРПОУ 23976620) на нового кредитора ПП «Деол Трейд» (79069, Львівська область, м.Львів, вул.Шевченка Т., буд. 313Е, ЄДРПОУ 37278249).

3. Зобов`язати ліквідатора внести зміни до реєстру вимог кредиторів згідно ТОВ «Перун Плюс» з черговістю.

4. Розгляд справи відкласти на 26.06.2024 о 10:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області за адресою: 79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128, 2 поверх, зал судового засідання.

5. Ліквідатору: надати звіт та ліквідаційний баланс.

6. Копію ухвали направити сторонам та ліквідатору.

Інформацію у справі, яка розглядається можна отримати за веб-адресою: http://lv.arbitr.gov.ua/sud5015.

Ухвала набирає законної сили в строк та в порядку, передбачених ст. 235 ГПК України.

Суд звертає увагу учасників справи, що відповідно до ч. 6 ст. 6 ГПК України адвокати, нотаріуси, державні та приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, органи державної влади та інші державні органи, органи місцевого самоврядування, інші юридичні особи реєструють свої електронні кабінети в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, в обов`язковому порядку. Інші особи реєструють свої електронні кабінети в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, в добровільному порядку.

Процесуальні наслідки, передбачені цим Кодексом у разі звернення до суду з документом особи, яка відповідно до цієї частини зобов`язана зареєструвати електронний кабінет, але не зареєструвала його, застосовуються судом також у випадках, якщо інтереси такої особи у справі представляє адвокат.

Якщо реєстрація електронного кабінету в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, суперечить релігійним переконанням особи, яка зобов`язана його зареєструвати відповідно до цієї частини, передбачені цим Кодексом процесуальні наслідки звернення до суду такою особою без реєстрації електронного кабінету у вигляді залишення її документа без руху, його повернення або залишення без розгляду не застосовуються за умови, що особа заявила про такі обставини одночасно із поданням відповідного документа шляхом подання окремої обґрунтованої письмової заяви.

Суддя Чорній Л.З.