Ухвала

від 29.05.2024 по справі 907/1073/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Коцюбинського, 2А, м. Ужгород, 88000, e-mail: inbox@zk.arbitr.gov.ua, вебадреса: http://zk.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"29" травня 2024 р. м. УжгородСправа № 907/1073/23

Суддя Господарського суду Закарпатської області Ремецькі О.Ф.,

За участю секретаря судового засідання Нагібіна І.В.

розглянувши клопотання від 28.05.2024 року №02-20/41 арбітражного керуючого Бойко Сергія Васильовича про витребування доказів

у справі № 907/1073/23

за заявою Головного управління ДПС у Закарпатській області, м. Ужгород, (ідентифікаційний код: 44106694)

до Товариства з обмеженою відповідальністю Охоронна компанія Симбад, м. Ужгород

(ідентифікаційний код: 42311963)

про банкрутство

За участю представників:

від ініціюючого кредитора - Буря Олександр Олександрович, витяг з МЮУ

від боржника- не з`явився

арбітражний керуючий - Бойко Сергій Васильович, свідоцтво №188 від 12 лютого 2013 року - в режимі відеоконференції

в с т а н о в и в:

Головне управління ДПС у Закарпатській області звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство до Товариства з обмеженою відповідальністю Охоронна компанія Симбад, м. Ужгород (ідентифікаційний код: 42311963), у зв`язку з наявністю у нього непогашеної заборгованості.

Ухвалою суду 12.12.2023 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 07.02.2024. Зобов`язано кредитора ГУ ДПС у Закарпатській області подати оригінали документів, доданих до заяви про відкриття провадження (для огляду у судовому засіданні); Зобов`язано боржника Товариство з обмеженою відповідальністю Охоронна компанія Симбад у строк до 07.02.2024 надати суду належним чином засвідчені копії правоустановчих документів, зокрема статут підприємства, відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахування п. 6 ст. 39 цього Кодексу.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області 07.02.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство ТзОВ Охоронна компанія Симбад, (88000,м. Ужгород, вул. Минайська, будинок 16, код ЄДРПОУ 42311963). Визнано грошові вимоги ГУ ДПС у Закарпатській області (ідентифікаційний код: 42353584) до ТзОВ Охоронна компанія Симбад у розмірі 10036123,44 грн. Уведено мораторій на задоволення вимог кредиторів ТзОВ Охоронна компанія Симбад, (ідентифікаційний код: 42311963). Уведено процедуру розпорядження майном ТзОВ Охоронна компанія Симбад, (ідентифікаційний код: 42311963). Призначено розпорядником майна ТзОВ Охоронна компанія Симбад, (ідентифікаційний код: 42311963), арбітражного керуючого Бойко Сергія Васильовича (ідент. код НОМЕР_1 , адреса: вул. Миколи Оводова, 38, к.304 м. Вінниця, 21050, тел. НОМЕР_2 , е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 , свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №188 від 12.02.2013). Встановлено оплату послуг арбітражному керуючому Бойко Сергію Васильовичу (свідоцтво №188 від 12.02.2013) у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника. Заборонено боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави. Встановлено розпоряднику майна боржника строк до 19.03.2024 для подачі до Господарського суду Закарпатської області відомостей про результати розгляду вимог кредиторів, а також доказів повідомлення кредиторів про дату проведення попереднього засідання. Визначено дату проведення попереднього судового засідання у справі на 19.03.2024 о 14год.30хв. Встановлено розпоряднику майна боржника строк до 19.03.2024 для проведення інвентаризації майна боржника. Офіційно оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзВ Охоронна компанія Симбад у встановленому законодавством порядку.

Ухвалою суду від 06.03.2024 року задоволено заяву від 05.03.2024 року (за вх.№02.3.1-02/1778/24) арбітражного керуючого Бойко Сергія Васильовича про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду

19.03.2024 року від арбітражного керуючого до суду надійшли письмові пояснення до реєстру вимог кредиторів та клопотання розпорядника майна про продовження строку проведення інвентаризації майна ТОВ "Охоронна компанія Симбад", з огляду на відсутність первинних документів боржника та через неотримання розпорядником майна відповідей на запити від ряду держустанов та організацій, з метою проведення інвентаризації майна боржника.

Ухвалою суду від 19.03.2024 продовжено процесуальний строк проведення інвентаризації майна ТОВ "Охоронна компанія Симбад" до 24.04.2024. Відкладено попереднє судове засідання на 24 квітня 2024 року.

24.04.2024 року арбітражним керуючим подано звіт про виконану роботу в ході процедури розпорядження майном та додаткові пояснення до реєстру вимог кредиторів.

У судовому засіданні 24.04.2024 року судом розглянуто грошові вимоги ГУ ДПС у Закарпатській області, про що постановлено відповідну ухвалу суду.

Ухвалою суду від 24.04.2024 відкладено попереднє засідання на 29 травня 2024 р.

Присутні арбітражний керуючий та ініціюючий кредитор в засіданні просили суд затвердити реєстр вимог кредиторів.

В судовому засіданні 29.05.2024 судом розглянуто реєстр вимог кредиторів.

На дату слухання справи 29.05.2024 року від арбітражного керуючого надійшло клопотання про витребування доказів у керівника ТОВ "Охоронна компанія Симбад" - Іванова Михайла Васильовича (РНОКПП НОМЕР_3 ) на користь арбітражного керуючого Бойка Сергія Васильовича (РНОКПП НОМЕР_1 , вул. Миколи Оводова 38, офіс 304, м. Вінниця, 21050) належним чином завірених копій документів, необхідних для виконання розпорядником майна повноважень щодо проведення аналізу діяльності боржника.

Арбітражний керуючий навів пояснення по суті заявленого клопотання про витребування доказів та просив суд його задовольнити.

Разом з тим, з поданого клопотання про витребування доказів вбачається, що розпорядник майна звернувся на юридичну адресу ТОВ "Охоронна компанія Симбад" направлено лист № 02-20/01 від 23.02.2024 року щодо надання належно завірених копій господарсько-фінансової документації ТОВ "Охоронна компанія Симбад".

Відповідь на запит розпорядника станом на 29.05.2024 р. залишився без реагування керівництва боржника. Копій запитуваних документів розпоряднику майна надано не було.

Разом з тим, на юридичну адресу ТОВ "Охоронна компанія Симбад" направлено лист № 02-20/23 від 29.02.2024 року щодо: вжиття заходів по охороні майна боржника; надання розпоряднику майна інформації про заборгованість боржника по заробітній платі перед своїми працівниками; повідомлення про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з даними обліку; тощо. Було надіслано прохання надати копії відповідних документів.

Станом на 28.05.2024 р. відповіді від керівництва боржника не надходило. Копій запитуваних документів розпоряднику майна надано не було.

Розпорядник майна зазначає, що розпорядником майна ТОВ "Охоронна компанія Симбад" на юридичну адресу ТОВ "Охоронна компанія Симбад" направлено повторні листи запити (№ 02-20/28 від 21.03.2024 р. та № 02-20/29 від 21.03.2024 р.).

Однак, станом на 28.05.2024 року, жодних відповідей, листів (звернень, пропозицій, клопотань) стосовно порушених в повторних листах запитах № 02-20/28 від 21.03.2024 та № 02-20/29 від 21.03.2024 питань від керівництва ТОВ "Охоронна компанія Симбад" на адресу розпорядника майна не надходило.

З метою отримання документів, необхідних для проведення аналізу фінансово-господарського стану, розпорядник майна звертався з відповідними запитами до ГУ Статистики у Закарпатській області та ГУ ДПС у Закарпатській області.

З відповіді листа №01-07/677-24 від 18.03.2024 р. ГУ Статистики у Закарпатській області вбачається, що ТОВ "Охоронна компанія Симбад" за вказаний в запиті період ( за 2021 р., 2022 р., 2023 р.) статистичну (фінансову звітність) до органів державної статистики не подавало.

З листа ГУ ДПС у Закарпатській області №3262/6/07-16-12-02-11 від 19.03.2024, вбачається що єдиним засновником та керівником ТОВ "Охоронна компанія Симбад" є ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_3 ).

Відтак, вважає, що ефективним способом отримати зазначені вище документи та відомості є їх витребування у керівника в судовому порядку.

Відповідно до ч. 1 ст. 12-1 КУзПБ, запит арбітражного керуючого це письмове або у формі електронного документа звернення арбітражного керуючого, призначеного господарським судом розпорядником майна, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реструктуризацією, керуючим реалізацією, до органу державної влади, органу місцевого самоврядування, їх посадових та службових осіб, підприємств, установ, у тому числі банків, небанківських надавачів платіжних послуг, емітентів електронних грошей, депозитарних установ та інших професійних учасників ринків капіталу, організацій незалежно від форми власності та підпорядкування, громадських об`єднань, фізичних осіб про надання інформації, копій документів, необхідних арбітражному керуючому для здійснення повноважень у справі про банкрутство (неплатоспроможність) щодо боржника, а також членів сім`ї боржника - фізичних осіб, визначених абзацом другим частини п`ятої статті 116 цього Кодексу, стосовно якого арбітражний керуючий здійснює повноваження розпорядника майна керуючого санацією, ліквідатора, керуючого реструктуризацію або керуючого реалізацією.

Відповідно до пункту шостого ч. 1 та ч. 8 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати інформацію з державних реєстрів, під час виконання повноважень арбітражний керуючий має право на безпосередній доступ до інформації про боржників, їхнє майно, доходи та кошти, у тому числі конфіденційної, що міститься в державних базах даних і реєстрах, у тому числі електронних.

У відповідності до ст. 81 Господарського процесуального кодексу України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

У клопотанні повинно бути зазначено: 1) який доказ витребовується; 2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; 3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; 4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; 5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.

В даному випадку із змісту пояснень розпорядника майна та поданих ним доказів вбачається, що арбітражний керуючий не має можливості самостійно отримати документи, окремі докази, зокрема, документи, на підставі яких має бути проведений повний аналіз фінансово-господарської діяльності боржника та інвентаризація, дослідження яких є необхідним для розгляду даної справи.

З огляду на наведене, суд з метою повного, всебічного та об`єктивного розгляду справи, суд вважає за необхідне витребувати такі докази.

Керуючись ст. ст. 46, 52, 81, 165 - 167, 177, 181 - 184, 207, 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд Закарпатської області

У Х В А Л И В :

1. Клопотання від 28.05.2024 року №02-20/41 арбітражного керуючого Бойко Сергія Васильовича про витребування доказів - задовольнити.

2. Витребувати у керівника ТОВ "Охоронна компанія Симбад" - ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_3 ) на користь арбітражного керуючого Бойка Сергія Васильовича (РНОКПП НОМЕР_1 , вул. Миколи Оводова 38, офіс 304, м. Вінниця, 21050) належним чином завірені копії та/або оригінали фінансово-господарської (бухгалтерської) документації товариства за період з 01.01.2021 року по дату отримання ухвали суду та інформацію (в письмовому вигляді), а саме:

- установчі документи підприємства (засновницький договір, статут);

- довідку про включення до ЄДРПОУ;

- свідоцтво про державну реєстрацію;

- протоколи зборів керівних органів товариства;

- відомості про видані довіреності;

- відомості про: списання необоротних активів (акти списання, перелік списаного майна); операції (перерахування грошових коштів, відчуження або передання активів товариства); нерухоме майно відносно до якого ТОВ "Охоронна компанія Симбад" є орендодавцем або орендарем із зазначенням об`єкта оренди, його первісної та остаточної вартості, розміру орендної плати; активи підприємства, передані у заставу; переліку підприємств із зазначенням поштових адрес та кодів ЄДРПОУ, в яких ТОВ "Охоронна компанія Симбад" має частку у статутному фонді; переліку філій, підприємств та дочірніх підприємств ТОВ "Охоронна компанія Симбад" (із зазначенням адрес та кодів ЄДРПОУ);

- документацію по ТОВ "Охоронна компанія Симбад", в т.ч. договори підприємства та створені на їх виконання акти та первинні документи і документи про оплату; податкову звітність; звітність до ПФУ; технічну документацію та гарантійні документи на основні засоби; виписки про рух коштів на банківських рахунках; касову документацію; кадрову документацію; баланс підприємства (ф-1); звіт про фінансові результати (ф-2); звіт про рух грошових коштів (ф-3); звіт про власний капітал (ф-4); примітки до річної фінансової звітності (ф-5); звіт про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) (ф-11-ОС); звіт про фінансові результати й дебіторську та кредиторську заборгованість (ф-1-Б); звіт праці (ф-1-ПВ); звіт про стан умов праці, пільги та компенсації за роботу зі шкідливими умовами праці (ф-1-ПВ (умови праці)); іншу (всю) документацію банкрута;

- інформацію про перелік осіб, які працювали та працюють в ТОВ "Охоронна компанія Симбад", із зазначенням їх посад та періоду роботи та про осіб, які були матеріально- відповідальними, із зазначенням переліку майна, за яке вони відповідали;

- інформацію про перелік майна, яке перебувало (перебуває) на балансі ТОВ "Охоронна компанія Симбад", починаючи з 01.01.2021 р. й включно по дату надання відповіді, із зазначенням дат та місць його придбання, виду оплати (готівковий, безготівковий). В разі використання у діяльності господарства орендованого майна вказати орендодавця та умови оренди (надати копії договорів оренди). В разі надання в оренду майна банкрута, вказати орендаря та умови оренди (надати копії договорів оренди);

- інформацію про те чи орендувались ТОВ "Охоронна компанія Симбад" земельні ділянки за час діяльності;

- договорів; актів приймання-передачі товарно-матеріальних цінностей (далі ТМЦ); рахунків-фактур; накладних; довіреностей; платіжних доручень; специфікацій; актів виконаних робіт; реєстрів вилучених та переданих документів;

- заяв щодо втрати документів первинного бухгалтерського обліку до контролюючих та правоохоронних органів, документи щодо розгляду даних заяв;

- складених у відповідності до установленого порядку актів знищення документів із зазначенням підстав та переліку відповідних документів;

- документів щодо передачі бухгалтерської та іншої документації до архівних чи інших установ;

- актів інвентаризації ТМЦ;

- документів щодо передачі документів Товариства до Державного архіву;

- головних книг;

- реєстрів виданих та отриманих податкових накладних;

- журналів-ордерів;

- оборотно-сальдових відомостей по рахунках;

- документів, що підтверджують реалізацію, вибраковку чи знищення основних засобів, вжиті заходи реагування щодо стягнення суми збитків із винних осіб;

- документів щодо основних засобів, дебіторської заборгованості, інших оборотних активів, грошових коштів, в касі та на рахунках, операційних доходів та інших документів щодо активів боржника;

- довідки про наявне майно боржника, загальний розмір активів, загальний розмір дебіторської та кредиторської заборгованості, кількість штатних працівників, розмір заборгованості зі сплати заробітної плати;

- інших документів, що стосуються фінансово-господарської, інвестиційної діяльності ТОВ "Охоронна компанія Симбад" та які не зазначені вище.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://zk.arbitr.gov.ua/sud5008/gromadyanam/csz/.

Згідно ч.1 ст.235 Господарського процесуального кодексу України дана ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення. Ухвала підписана та оскарженню не підлягає.

Суддя Ремецькі О.Ф.