Ухвала

від 24.05.2024 по справі 910/2410/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

24.05.2024Справа № 910/2410/23За заявою Головного управління ДПС у місті Києві, як відокремленого підрозділу ДПС (04116, м. Київ, вул. Шолуденка, 33/19, код ЄДРПОУ 44116011)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Авірон Трейд" (01010, м. Київ, вул. Аніщенко, 3-А, кв. 36, код ЄДРПОУ 39936706)

про банкрутство

Суддя Мандичев Д.В.

Секретар судового засідання Улахли О.М.

Представники учасників:

від заявника - Слив`юк С.В.,

ліквідатор - Коновий О.С.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Головне управління ДПС у місті Києві, як відокремлений підрозділ ДПС звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Авірон Трейд" у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.02.2023 заяву Головного управління ДПС у місті Києві, як відокремленого підрозділу ДПС про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Авірон Трейд" залишено без руху. Встановлено Головному управлінню ДПС у місті Києві, як відокремленому підрозділу ДПС строк сім днів з дня вручення цієї ухвали на усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство. Встановлено Головному управлінню ДПС у місті Києві, як відокремленому підрозділу ДПС спосіб усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство шляхом надання:- доказів доплати судового збору у розмірі 26840,00 грн.;- доказів сплати авансування винагороди арбітражному керуючому у розмірі 60 300,00 грн;- доказів надсилання боржнику копії заяви і доданих до неї документів

07.03.2023 через відділ діловодства суду від заявника надійшла заява про усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство. Так, на виконання вимог ухвали Господарського суду міста Києва від 28.02.2023 заявником було долучено докази сплати авансування винагороди арбітражному керуючому у розмірі 60 300,00 грн;- докази надсилання боржнику копії заяви і доданих до неї документів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.03.2023 заяву Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС (04116, м. Київ, вул. Шолуденка, 33/19, код ЄДРПОУ 44116011) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Авірон Трейд" (01010, м. Київ, вул. Аніщенко, 3-А, кв.36, код ЄДРПОУ 39936706) та додані до неї документи повернуто без розгляду.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 21.06.2023 апеляційну скаргу Головного управління ДПС у м. Києві задоволено, ухвалу Господарського суду міста Києва від 29.03.2023 у справі №910/2410/23 скасовано. Матеріали справи №910/2410/23 за заявою Головного управління ДПС у м. Києві до Товариства з обмеженою відповідальністю "Авірон Трейд" направлено на розгляд Господарського суду міста Києва.

Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями справу №910/2410/23 передано на розгляд судді Мандичеву Д.В.

26.06.2023 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Карасюка О.В. про участь у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 24.07.2023 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 13.09.2023.

09.08.2023 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Конового О.С. про участь у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.09.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Авірон Трейд". Визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС до Товариства з обмеженою відповідальністю "Авірон Трейд" в розмірі 12 398 826,24 грн. (8 836 204,00 грн. - основна заборгованість, 3 562 622,24 грн. - штрафні санкції). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Авірон Трейд". Оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення № 71422 від 18.09.2023 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Авірон Трейд". Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Авірон Трейд" арбітражного керуючого Конового Олександра Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1905 від 09.04.2019). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 22.11.2023.

05.10.2023 до суду надійшов звіт розпорядника майна про хід проведення процедури розпорядження майном ТОВ "Авірон Трейд".

17.10.2023 до суду надійшла заява Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС про визнання кредитором боржника на суму 4 927 928,72 грн.

23.10.2023 до Господарського суду м. Києва надійшло повідомлення розпорядника майна арбітражного керуючого Конового О.С. про результати розгляду заявлених кредиторських вимог до боржника.

31.10.2023 до суду надійшли письмові пояснення розпорядника майна ТОВ "Авірон Трейд" щодо складеного реєстру вимог кредиторів.

31.10.2023 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна про долучення документів до матеріалів справи.

06.11.2023 до суду надійшов звіт розпорядника майна арбітражного керуючого Конового О.С. про хід процедури розпорядження майном ТОВ "Авірон Трейд".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 17.11.2023 прийнято заяву Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС про визнання кредитором боржника на суму 4 927 928,72 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 22.11.2023.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.11.2023 визнано кредитором у справі № 910/2410/23 по відношенню до боржника Головне управління ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС з грошовими вимогами на суму 17 392 422,96 грн., з яких 65 668,00 грн. - вимоги першої черги, 8 836 204,00 грн. - вимоги третьої черги, 8 490 550,96 грн. - вимоги шостої черги. Встановлено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів: 04.12.2023. Визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі № 910/2410/23 на 17.01.2024.

До суду надійшло клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Конового О.С. про витребування доказів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 04.12.2023 задоволено клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Конового О.С. про витребування доказів. Витребувано у Публічного акціонерного товариства "Національний депозитарій України" (04107, м. Київ, вул. Тропініна, 7 Г, код ЄДРПОУ 30370711) відомості, де Товариство з обмеженою відповідальністю "Авірон Трейд" (01010, м. Київ, вул. Аніщенко, 3-А, кв. 36, код ЄДРПОУ 39936706) є акціонером (власником цінних паперів), що містять код/ідентифікаційний номер емітента, вид, кількість цінних паперів, номінальну вартість одного цінного паперу, частка в статутному капіталі, а також відомості про депозитарну установу (зберігача), яка може виступати держателем цінних паперів Товариства з обмеженою відповідальністю "Авірон Трейд".

04.12.2023 до суду надійшло клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Конового О.С. про долучення доказів до матеріалів справи.

04.12.2023 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Авірон Трейд" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Конового О.С.

13.12.2023 до суду надійшло клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Авірон Трейд" про виплату винагороди.

15.12.2023 до суду надійшов звіт розпорядника майна про хід проведення процедури розпорядження майном боржника за період з 06.11.2023 по 15.12.2023.

18.12.2023 до Господарського суду м. Києва надійшло повідомлення по справі від Публічного акціонерного товариства "Національний депозитарій України" на виконання вимог ухвали суду від 04.12.2023.

25.12.2023 до суду надійшло повідомлення по справі від Публічного акціонерного товариства "Національний депозитарій України" на виконання вимог ухвали суду від 04.12.2023.

12.01.2024 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна про затвердження звіту про нарахування грошової винагороди та понесені витрати.

12.01.2024 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Конового О.С. про участь у справі про банкрутство.

12.01.2024 до Господарського суду м. Києва надійшов звіт розпорядника майна про хід проведення процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Авірон Трейд".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.01.2024 задоволено клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Конового О.С. про виплату винагороди. Здійснено сплату основної винагороди арбітражному керуючому Коновому Олександру Сергійовичу (свідоцтво арбітражного керуючого № 1905 від 09.04.2019, ідентифікаційний код отримувача 3129818971) на його рахунок, відкритий у АТ "Універсал Банк", МФО 322001, номер рахунку IBAN НОМЕР_1 за виконання ним повноважень розпорядника майна у справі № 910/2410/23 за період з 13.09.2023 по 13.12.2023 в розмірі 60 300 (шістдесят тисяч триста) грн. 00 коп. з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва UA418201720355289002000015332, відкритого у Державній казначейській службі України, м. Київ, МФО 820172, код ЄДРПОУ 05379487 за рахунок коштів, авансованих Головним управлінням ДПС у м. Києві, як відокремленим підрозділом ДПС у відповідності до платіжних доручень № 8311 від 29.12.2021 та № 4757 від 22.12.2022. Затверджено звіти арбітражного керуючого Конового О.С. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Авірон Трейд" за період з 13.09.2023 по 12.01.2024 у розмірі 74 951,90 (винагорода) та 759,40 грн. (витрати).

Постановою Господарського суду міста Києва від 17.01.2024 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Конового О.С.

27.03.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ліквідатора про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення відшкодування витрат, стягнення з кредитора основної грошової винагороди та витрат за виконання повноважень ліквідатора.

27.03.2024 до Господарського суду міста Києва надійшов звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута на затвердження.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 08.04.2024 призначити розгляд справи у судовому засіданні на 24.05.2024.

01.05.2024 до суду надійшов проміжний звіт ліквідатора арбітражного керуючого Конового О.С. за період з 01.04.2024 по 30.04.2024.

17.05.2024 до Господарського суду м. Києва надійшло уточнене клопотання ліквідатора про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, а також стягнення з кредитора винагороди та витрат за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Авірон Трейд».

У судове засідання, призначене на 24.05.2024, з`явилися представник заявника та ліквідатор.

Частиною 1 статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута, складає висновок про наявність або відсутність ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій під час провадження у справі про банкрутство за результатом його проведення; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; подає відомості (інформацію), необхідні для ведення Єдиного реєстру боржників, відносно яких відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов`язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Згідно з ч. 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду (а в разі ліквідації страховика або кредитної спілки - також до Національного банку України) звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів. Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Дослідивши звіт ліквідатора арбітражного керуючого Конового О.С., судом встановлено наступне.

Ліквідатором здійснено аналіз відповідей реєстраційних установ, що були отримані арбітражним керуючим Коновим О.С. у процедурі розпорядження майном у справі №910/2410/23 про банкрутство ТОВ «Авірон Трейд».

За наслідками проведення заходів щодо виявлення майна та майнових активів банкрута ТОВ «Авірон Трейд» на підставі проаналізованих відповідей реєстраційних установ, ліквідатором встановлена відсутність у ТОВ «Авірон Трейд» будь-якого майна.

З метою заощадження та недопущення додаткового витрачання коштів у справі №910/2410/23 про банкрутство ТОВ «Авірон Трейд», ліквідатором не направлялися повторні запити про надання інформації до реєстраційних установ через їх недоцільність.

Зазначена інформація разом з іншими джерелами була використана під час аналізу майнового стану та проведення інвентаризації активів ТОВ «Авірон Трейд».

Додатково було проведено роботу по пошуку в Єдиному державному реєстрі судових рішень інформації щодо стягнення на користь ТОВ «Авірон Трейд» заборгованості та було встановлено відсутність судових рішень про стягнення заборгованості на користь ТОВ «Авірон Трейд» коштів.

Відповіді державних органів/установ/організацій, згідно з якими у ТОВ «Авірон Трейд» відсутнє будь-яке майно, досліджувалися судом під час винесення постанови 17.01.2024 про визнання ТОВ «Авірон Трейд» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

З метою належної організації виконання повноважень ліквідатора у справі №910/2410/23 про банкрутство ТОВ «Авірон Трейд», керуючись КУзПБ та вищезазначеною постановою суду, ліквідатором Коновим. О.С. відправлено 26.01.2024 на офіційну юридичну адресу банкрута ТОВ «Авірон Трейд»: вул. Аніщенко, 3-А, офіс. 36, м. Київ, 01010, а також на адресу реєстрації керівника, зазначену в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а саме: вул. Бондарська, 3, кв. 104, м. Кихв, 04073 цінні листи з описами вкладення до поштових відправлень - вимоги вих. № 02-17/38 від 26.01.2024 щодо передачі бухгалтерських та інших документацій, печаток і штампів, матеріальних та інших цінностей банкрута ліквідатору та проведення інвентаризації.

Також, додатково з метою встановленням місцезнаходження юридичної особи ТОВ «Авірон Трейд», код ЄДРПОУ 39936706 його бухгалтерської та іншої документації, печаток і штампів, матеріальних та інших цінностей, які належать даному підприємству, ліквідатором ТОВ «Авірон Трейд» 31.01.2024 здійснено виїзд за юридичною адресою ТОВ «Авірон Трейд»: м. Київ, вул. Левандовська, З-А, офіс. 36 (попередня назва вул. Аніщенко).

ліквідатором ТОВ «Авірон Трейд» встановлено відсутність юридичної особи ТОВ «Авірон Трейд» за вказаною адресою, про що 31.01.2024 складено відповідний АКТ.

За адресою реєстрації боржника знаходиться трьох поверховий будинок. Жодних реквізитів (таблички, вивіски, банери, вказівники тощо), які ідентифікують боржника не виявлено. Керівних органів боржника не виявлено. Майна та/чи інших матеріальних цінностей, бухгалтерської чи іншої документації, печаток, штампів не виявлено.

Крім того, відповідно до п. 10 ч. 2 ст. 12 КУзПБ, арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) зобов`язаний надсилати до правоохоронних органів, органів, спеціально уповноважених у сфері протидії корупції, та Служби безпеки України повідомлення про факти порушення законодавства, виявлені в діяльності працівників підприємств та організацій, що містять ознаки дії (бездіяльності), переслідуваної у кримінальному чи адміністративному порядку.

У ході здійснення своїх професійних обов`язків у справах про банкрутство, у зв`язку з виконанням вимог вищевказаної постанови суду та на виконання вимог КУзПБ, 15.02.2024 арбітражним керуючим ліквідатором ТОВ «Авірон Трейд» подано до Печерського управління поліції ГУНП у м. Києві заяву вих. № 02-17/42 від 15.02.2024 про вчинення кримінальних правопорушень, передбаченою статтею 382 КК України, зокрема, щодо посадової/матеріально відповідальної особи банкрута ОСОБА_1 , яка не виконала вимоги ч.2 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, а саме: протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору та вимоги постанови Господарського суду міста Києва від 17.01.2024 у справі №910/2410/23, яка набрала законної сили 17.01.2024.

Також, додатково 19.02.2024 арбітражним керуючим ліквідатором ТОВ «Авірон Трейд» сформовано та подано через систему «Електронний суд» до Господарського суду м. Києва клопотання вих. № 02-17/43 від 19.02.2024 щодо витребування інформації про зареєстроване місце проживання (перебування) фізичної особи ОСОБА_1 .

До теперішнього часу бухгалтерська та інша документація, печатки, штампи, матеріальні та інші цінностей банкрута ліквідатору ТОВ «Авірон Трейд» не передані.

Ліквідатором проведено інвентаризацію майна банкрута ТОВ «Авірон Трейд» код ЄДРПОУ 39936706 згідно Наказу Міністерства фінансів України № 879 «Про затвердження Положення про інвентаризацію активів та зобов`язань» від 02.09.2014 року.

Для проведення інвентаризації майна банкрута ТОВ «Авірон Трейд» створено інвентаризаційну комісію. До складу комісії увійшли: голова інвентаризаційної комісії - ліквідатор ТОВ «Авірон Трейд» - Коновий Олександр Сергійович, який діє на підставі постанови Господарського суду міста Києва від 17.01.2024 у справі №910/2410/23.

Інвентаризація майна банкрута розпочата « 31» січня 2024 року та закінчена « 31» січня 2024 року.

За даними інвентаризації встановлено:

- Майно, що належить ТОВ «Авірон Трейд» основні засобів та необоротних активів не виявлено, інформація внесена до інвентаризаційного опису основних засобів та необоротних активів від 31.01.2024.

- Відсутність матеріальних цінностей, прийнятих на відповідальне зберігання, інформація внесена до інвентаризаційного опису матеріальних цінностей, прийнятих на відповідальне зберігання від 31.01.2024.

- Відсутність запасів та готової продукції, інформація внесена до інвентаризаційного опису запасів та готової продукції від 31.01.2024.

- Відсутність грошових коштів, інформація внесена до арку про результати інвентаризації грошових коштів від 31.01.2024.

- Відсутність кредиторської та дебіторської заборгованості ТОВ «Авірон Трейд», а також щодо яких строк позовної давності минув, інформація внесена до акту інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами від 31.01.2024.

- Відсутність фінансових інвестицій, інформація внесена до акту інвентаризації наявності

фінансових інвестицій від 31.01.2024.

- Відсутність грошових документи, бланки документів суворої звітності, що належить ТОВ «Авірон Трейд», інформація внесена до акту інвентаризації наявності грошових документів, бланків документів суворої звітності від 31.01.2024.

- Відсутність дебіторської або кредиторської заборгованості, строк позовної давності якої минув і яка планується до списання, інформація внесена до акту інвентаризації дебіторської або кредиторської заборгованості, строк позовної давності якої минув і яка планується до списання від 31.01.2024.

- Відсутня інформація щодо заборгованості з виплати заробітної плати станом на 31.01.2024.

- Відсутність відкритих банківських рахунків ТОВ «Авірон Трейд», згідно наданої відомості контролюючого органу ГУ ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС.

З метою забезпечення реалізації принципу безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі ТОВ «Авірон Трейд» для встановлення наявності обставин щодо недостатності повного погашення кредиторської заборгованості банкрута ліквідатором здійснено дослідження (аналіз) з метою оцінки фінансово-господарського стану ТОВ «Авірон Трейд» на предмет наявності або відсутності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства.

Порядок проведення аналізу фінансово-господарського стану суб`єктів господарювання щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства затверджено наказом Міністерства юстиції України №3105/5 від 10.09.2020р. та з Методичними рекомендаціями щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затвердженими наказом Міністерства економіки України від 19 січня 2006 року № 14 (у редакції наказу Міністерства економіки України від 26 жовтня 2010 року № 1361).

За змістом цих рекомендацій під час оцінки фінансово-господарського стану підприємств, виявлення ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, серед іншого, обов`язковому аналізу підлягають фінансово- господарські договори боржника, укладені за попередні три календарні роки, у тому числі ті, виконання яких призвело до збільшення кредиторської заборгованості, на предмет доцільності їх укладення, умов і наслідків їх виконання/невиконання для боржника.

З матеріалів справи №910/2410/23 про банкрутство ТОВ «Авірон Трейд» вбачається, що до контролюючого органу Державної податкової служби України податкова звітність боржником подавалась востаннє у 2016 році, фінансовий звіт суб`єкта малого підприємства не подавався взагалі.

Згідно відповіді Головного управління статистики у м. Києві №04.5-03/2221-23 від 04.10.2023 встановлено, що ТОВ «Авірон Трейд» (код ЄДРПОУ 39936706) не подавало до Головного управління статистики у м. Києві фінансову та статистичну звітність за 2020 - 2022 роки та перший квартал, перше півріччя і дев`ять місяців 2023 року.

Тобто, підприємство тривалий час не здійснювало господарську діяльність, не отримувало прибутку, не сплачувало поточну заборгованість перед бюджетом, не вживало належних заходів щодо запобігання банкрутству або вжитих заходів було недостатньо.

Станом на дату підготовленого аналізу фінансово-господарські договори ТОВ «Авірон Трейд» та будь-які інші документи що стосуються господарської діяльності підприємства, попереднім керівником/засновником банкрута Семеновою С.Л., яка здійснювала повноваження відповідно до установчих документів банкрута, арбітражному керуючому, який здійснює повноваження ліквідатора у справі №910/2410/23 про банкрутство ТОВ «Авірон Трейд» - не передавались.

З урахуванням вищезазначених методичних рекомендацій, арбітражним керуючим виконуючим обов`язки ліквідатора встановлена неможливість проаналізувати та визначити наявність або відсутність ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності. Також, підстави для покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями банкрута на винних осіб у доведенні боржника до банкрутства не є можливим.

Крім того, з огляду на відсутність правочинів, інших юридичних дій, що сприяли виникненню кризової ситуації, її розвитку і переходу в стадію банкрутства боржника, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, у ліквідатора ТОВ «Авірон Трейд» відсутня можливість проаналізувати та встановити факти визнання правочинів недійсними.

Згідно з матеріалів справи №910/2410/23 про банкрутство ТОВ «Авірон Трейд», зазначаю, що у банкрута ТОВ «Авірон Трейд» відсутні відкриті банківські рахунки згідно наданої відомості контролюючого органу ГУ ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС, що знаходиться в матеріалах справи №910/2410/23.

Враховуючи, що заходи з пошуку активів ТОВ «Авірон Трейд» не дали результатів, майна не виявлено, формування ліквідаційної маси не проводилось та реалізація активів боржника також не проводилась.

Попереднім керівником - матеріально відповідальною особою Семеновою C.JL документація/відомості щодо трудового архіву банкрута ТОВ «Авірон Трейд» (накази по особовому складу, відомості нарахування заробітної плати), місце його розташування, ліквідатору Коновому О.С. не передавалась, а тому до архівних установ арбітражним керуючим Коновим О.С. документації ТОВ «Авірон Трейд» не передавалось.

Під час процедури ліквідації ТОВ «Авірон Трейд» будь-якої документації щодо фінансово-господарської діяльності підприємства не виявлено, у банкрута ТОВ «Авірон Трейд» відсутні відкриті банківські рахунки згідно наданої відомості контролюючого органу ГУ ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС, що знаходиться в матеріалах справи №910/2410/23, а тому виявлення підстав для притягнення до субсидіарної відповідальності керівників та засновників товариства не вбачається за можливе.

З метою реалізації передбаченого КУзПБ права на скликання засідання комітету кредиторів, арбітражним керуючим виконуючим повноваження ліквідатора у справі №910/2410/23 про банкрутство ТОВ «Авірон Трейд» 19.03.2024 проведено засідання комітету кредиторів.

На засіданні комітету кредиторів ТОВ «Авірон Трейд» від 19.03.2024 відповідно до протоколу №1 прийнято наступні рішення:

- Узяти до відома звіт ліквідатора ТОВ «Авірон Трейд» Конового О.С. по результатам виконання ліквідатором боржника своїх обов`язків у ліквідаційній процедурі.

- Взяти до відома звіт про нарахування та невиплачену основну грошову винагороду арбітражного керуючого Конового О.С. під час виконання повноважень ліквідатора ТОВ «Авірон Трейд» за період з 17.01.2024 по 19.03.2024 у сумі 37790,31 грн.

- Взяти до відома звіт ліквідатора ТОВ «Авірон Трейд» про невідшкодовані особисто понесені витрати арбітражного керуючого Конового О.С. під час виконання повноважень ліквідатора ТОВ «Авірон Трейд» за період з 17.01.2024 по 19.03.2024 у сумі 149,97 грн.

Згідно з даними реєстру вимог кредиторів підприємства загальна сума кредиторської заборгованості ТОВ «Авірон Трейд», визнана Господарським судом міста Києва у справі про банкрутство № 910/2410/23, становить 17 392 422,96 грн.

Судом встановлено, що розмір кредиторської заборгованості відображено у ліквідаційному балансі підприємства.

Таким чином, зважаючи на описані вище обставини, матеріалами справи підтверджується правомірність складеного ліквідатором звіту та відомості ліквідаційного балансу, згідно з якими у ТОВ «Авірон Трейд» відсутні грошові кошти та майнові активи, за рахунок яких можливо було б провести задоволення вимог кредиторів.

Згідно з поясненнями представника ініціюючого кредитора (єдиного кредитора у справі) Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС у кредитора відсутні будь-які зауваження за заперечення щодо складеного ліквідатором звіту за наслідками проведення ліквідаційної процедури у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Авірон Трейд».

Отже, дійшовши висновку про здійснення ліквідатором усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута заходів, зокрема, шляхом звернення до відповідних реєстраційний органів, суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Матеріалами справи підтверджується, що за час роботи призначеного судом у справі № 910/2410/23 ліквідатора банкрута скарг на його дії не надходило.

Згідно ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

У відповідності до п. 7 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Згідно ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених пунктами 5-8 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи та заслухавши пояснення ліквідатора, судом встановлено, що для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Кодексом України з процедур банкрутства обов`язки, в зв`язку з чим суд вважає за доцільне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ «Авірон Трейд», а боржника, як юридичну особу - ліквідувати та закрити провадження у справі № 910/2410/23.

Керуючись ст.ст. 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Авірон Трейд" (01010, м. Київ, вул. Аніщенко, 3-А, кв. 36, код ЄДРПОУ 39936706).

2. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Авірон Трейд" (01010, м. Київ, вул. Аніщенко, 3-А, кв. 36, код ЄДРПОУ 39936706) як юридичну особу у зв`язку з банкрутством.

3. Державній податковій інспекції у Печерському районі ГУ ДПС у м. Києві зняти Товариство з обмеженою відповідальністю "Авірон Трейд" (01010, м. Київ, вул. Аніщенко, 3-А, кв. 36, код ЄДРПОУ 39936706) з податкового обліку.

4. Головному регіональному управлінню статистики у м. Києві виключити Товариство з обмеженою відповідальністю "Авірон Трейд" (01010, м. Київ, вул. Аніщенко, 3-А, кв. 36, код ЄДРПОУ 39936706) з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

5. Печерській районній в м. Києві державній адміністрації відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців провести державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Авірон Трейд" (01010, м. Київ, вул. Аніщенко, 3-А, кв. 36, код ЄДРПОУ 39936706) як юридичної особи.

6. Дію мораторію припинити.

7. Провадження у справі про банкрутство № 910/2410/23 закрити.

8. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

9. Копію ухвали направити заявнику, боржнику, ліквідатору, всім кредиторам, органу статистики, Печерській районній в м. Києві державній адміністрації відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців, державній податковій інспекції, державній виконавчій службі.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.ч. 4, 5 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена.

Повний текст ухвали складено 05.06.2024

Суддя Д.В. Мандичев