Ухвала

від 29.05.2024 по справі 907/1066/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Коцюбинського, 2А, м. Ужгород, 88000, e-mail: inbox@zk.arbitr.gov.ua, вебадреса: http://zk.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

попереднього засідання

м. Ужгород

"29" травня 2024 р. Справа № 907/1066/23

Суддя Господарського суду Закарпатської області Ремецькі О.Ф.

За участю секретаря судового засідання Нагібіна І.В.

розглянувши справу №907/1066/23

за заявою Головного управління ДПС у Закарпатській області, м. Ужгород, (ідентифікаційний код: 44106694) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спартак-ХХІ", м. Ужгород (ідентифікаційний код: 33411839) про банкрутство

За участю представників:

від ініціюючого кредитора - Буря Олександр Олександрович, витяг з МЮУ

від боржника- не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Головне управління ДПС у Закарпатській області звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Спартак-ХХІ", м. Ужгород (ідентифікаційний код: 33411839), у зв`язку з наявністю у нього непогашеної заборгованості.

Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 907/1066/23 визначено головуючого суддю Ремецькі О.Ф., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 20.11.2023.

08.12.2023 Господарським судом Закарпатської області здійснено запит на автоматизоване визначення кандидатури арбітражного керуючого.

11.12.2023 Господарським судом Закарпатської області отримано довідку щодо кандидатури арбітражного керуючого Балєв Валентина Петровича, свідоцтво №791 від 18.04.2013 на участь у даній справі.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області 12.12.2023 було прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 07.02.2024. Зобов`язано кредитора ГУ ДПС у Закарпатській області подати оригінали документів, доданих до заяви про відкриття провадження (для огляду у судовому засіданні); Зобов`язано боржника -Товариство з обмеженою відповідальністю "Спартак-ХХІ", м. Ужгород (ідентифікаційний код: 33411839) у строк до 07.02.2024 надати суду належним чином засвідчені копії правоустановчих документів, зокрема статут підприємства, відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахування п. 6 ст. 39 цього Кодексу. Зобов`язано арбітражного керуючого арбітражного керуючого Балєва Валентина Петровича, свідоцтво №791 від 18.04.2013 надати до дати судового засідання заяву на участь у даній справі. Викликано для участі у судовому засіданні представників заявника, боржника. Заборонено власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника та Товариству з обмеженою відповідальністю "Спартак-ХХІ" приймати рішення про ліквідацію, реорганізацію боржника, а також відчужувати основні засоби.

19.12.2023 до Господарського суду Закарпатської області надійшла згода арбітражного керуючого Балєва Валентина Петровича, (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №791 від 18.04.2013) на участь у справі про банкрутство №907/1062/23.

У підготовчому засідання 07.02.2024 ініціюючий кредитор навів пояснення, підтримує кандидатуру щодо призначення розпорядником майна ТзОВ "Спартак-ХХІ" арбітражного керуючого Балєва Валентина Петровича.

Ухвалою суду від 07.02.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Спартак-ХХІ", (88000, Закарпатська обл., м. Ужгород, вул. Промислова, будинок 5, ідентифікаційний код: 33411839). Визнано грошові вимоги Головного управління Державної податкової служби у Закарпатській області (ідентифікаційний код: 42353584) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спартак-ХХІ" у розмірі 7 688 122,47 грн. Уведено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Спартак-ХХІ", (ідентифікаційний код: 33411839). Уведено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Спартак-ХХІ", (ідентифікаційний код: 33411839). Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Спартак-ХХІ", (ідентифікаційний код: 33411839), арбітражного керуючого Балєва Валентина Петровича, (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №791 від 18.04.2013, ідент. код: 2606614096, вул. Івана Гонти, 5/3, м. Первомайськ, Миколаївська обл., 55213, тел. НОМЕР_1 , е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ). Встановлено оплату послуг арбітражному керуючому Балєву Валентину Петровичу (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №791 від 18.04.2013) у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника. Заборонено боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави. Встановлено розпоряднику майна боржника строк до 19.03.2024 для подачі до Господарського суду Закарпатської області відомостей про результати розгляду вимог кредиторів, а також доказів повідомлення кредиторів про дату проведення попереднього засідання суду. Визначено дату проведення попереднього судового засідання у справі на 19.03.2024 о 14:00 год. Встановлено розпоряднику майна боржника строк до 19.03.2024 для проведення інвентаризації майна боржника. Офіційно оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ "Спартак-ХХІ".

18.03.2024 року від арбітражного керуючого надійшло клопотання про приєднання до матеріалів справи звіту про виконану роботу, подано реєстр вимог кредиторів та клопотання про відкладення попереднього засідання.

Ухвалою суду від 19.03.2024 відкладено попереднє судове засідання на 24.04.2024 р.

22.04.2024 року арбітражним керуючим подано клопотання про розгляд справи без його участі. Водночас подано звіт про результати розгляду грошових вимог, пояснення уточнення щодо складеного реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою від 24.04.2024 р. у справі № 907/1066/23 судом визнано кредитором - ГУ Державної податкової служби у Закарпатській області (ідентифікаційний код: 44106694) з грошовими вимогами до боржника - ТзОВ "Спартак-ХХІ", м. Ужгород (ідентифікаційний код: 33411839) на загальну суму 2 790 020,00 грн. в наступній черговості: - 2 785 175,20 грн. грн. до VІ черги задоволення (пеня); - 4 844,80 грн. сплаченого судового збору - до першої черги.

Ухвалою суду від 24.04.2024 відкладено попереднє засідання на 29 травня 2024 р.

На дату судового засідання від арбітражного керуючого надійшло клопотання про розгляд попереднього засідання без його участі за наявними матеріалами.

Присутній ініціюючий кредитор в засіданні просив суд затвердити реєстр вимог кредиторів.

В судовому засіданні 29.05.2024 судом розглянуто реєстр вимог кредиторів.

Відповідно до ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, то сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають.

З матеріалів справи судом встановлено, що відповідне повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Спартак-ХХІ", м. Ужгород (ідентифікаційний код: 33411839), офіційно опубліковано на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 19.02.2024 за №72560.

Після публікації вказаного оголошення та у строк, встановлений ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, до суду заяви з вимогами до боржника не надходили.

Відповідно до ч. 2 ст. 47 Кодексу у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу.

Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

У ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів, у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються:

вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі;

вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України;

вимоги кредиторів за договорами страхування;

витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді;

витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються:

вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються:

вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів);

вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

У судовому засіданні, що відбулось 29.05.2024 судом розглянуто реєстр вимог кредиторів.

За наслідками розгляду реєстру вимог кредиторів, визнанню кредиторами ТзОВ "Спартак-ХХІ", м. Ужгород підлягає Головне управління ДПС у Закарпатській області, м. Ужгород, вимоги якого включено до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Спартак-ХХІ", м. Ужгород (ідентифікаційний код: 33411839) у розмірі 10 478 142,47 грн., з яких - 4 551,46 грн. -єдиний внесок, - 7 598 938,76- основний борг, 2 788 035,45 грн.- штрафні санкції, та 86 616,80 грн. судові витрати.

Таким чином, загальний розмір вимог Головного управління ДПС у Закарпатській області до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спартак-ХХІ", м. Ужгород (ідентифікаційний код: 33411839) становить 10 478 142,47 гривень.

В ході попереднього засідання, судом встановлено, що заява ініціюючого кредитора досліджувалась у підготовчому засіданні та вимоги у розмірі 7 688 122,47 грн. визнані безспірними ухвалою про відкриття справи про банкрутство від 07.02.2024 року.

Разом з тим, до реєстру вимог кредиторів підлягає включенню сума судового збору у розмірі 21 472,00 грн., та у розмірі 4 844,80 грн. - вимоги першої черги та сума авансування винагороди арбітражному керуючому трьох розмірів мінімальної заробітної плати за три місяці виконання повноважень у розмірі 60.300,00 грн. (21 472 +4 844,80 + 60 300 = 86 616,80) грн. - вимоги першої черги.

Відповідно до ч. 8 ст. 45 Кодексу розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за відсутності таких заяв - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром.

Розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та/або даними обліку боржника.

Дослідивши матеріали справи, поданий розпорядником майна на затвердження реєстр вимог кредиторів, додатково перевіривши правові підстави заявлення кредиторами грошових вимог до боржника, господарський суд вважає за доцільне затвердити реєстр вимог кредиторів та закінчити попереднє засідання.

Враховуючи викладені обставини, керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд Закарпатської області, -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Спартак-ХХІ", м. Ужгород (ідентифікаційний код: 33411839).

1.1 Визнати кредитором у справі №907/1066/23 по відношенню до боржника - Головне управління ДПС у Закарпатській області, м. Ужгород, (ідентифікаційний код: 44106694) на суму 10 478 142,47 грн., з яких: 86 616,80 грн. судового збору - вимоги першої черги, - 4 551,46 (єдиний внесок) - вимоги другої черги, - 7 598 938,76 (основний борг) - вимоги третьої черги, 2 788 035,45 грн. (штраф, пеня) - вимоги шостої черги.

2. Зобов`язати розпорядника майна боржника надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

3. Визначити дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

4. Зобов`язати розпорядника майна боржника проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Спартак-ХХІ", м. Ужгород (ідентифікаційний код: 33411839), наявну дебіторську заборгованість.

5. Зобов`язати розпорядника майна боржника надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника.

6. Визначити дату проведення підсумкового судового засідання у справі на 07 серпня 2024 р. на 16:00 год. в режимі відеоконференції. Засідання відбудеться у приміщені господарського суду Закарпатської області в залі судових засідань №5.

7. Вимоги заявлені після завершення строку, визначеного для їх подання, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

8. Ухвалу направити учасникам провадження у справі, розпоряднику майна та кредиторам.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя О.Ф. Ремецькі