Ухвала

від 04.06.2024 по справі 914/145/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, місто Львів, вулиця Личаківська, 128

УХВАЛА

04.06.2024 Справа № 914/145/14

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Жек-Агро» арбітражного керуючого Литвина Ігоря Миколайовича:

про:затвердження звітів про нарахування і виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за підсумками ліквідаційної процедуриу справі:№ 914/145/14за заявою:Львівського міського комунального підприємства «Львівтеплоенерго» та Публічного акціонерного товариства «Львівобленерго»про банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю «Жек-Агро» (вул.Кримська, 26 А, м. Львів, 79035; ідентифікаційний код 31144385)

Суддя: Цікало А. І.

При секретарі: Пукач М. В.

Представники:

ЛМКП «Львівтеплоенерго»: Негря Г. Ю. представник

ПрАТ «Львівобленерго»: не з`явився

ПАТ «Львівгаз»: Куцик В. Б. адвокат

ГУ ДПС у Л/о: Підгайний О. І. представник

ЛМКП «Львівводоканал»: Бегей Н. В. представник

ТзОВ «Львівгаз збут»: не з`явився

ліквідатор: Литвин І. М. ліквідатор

ВСТАНОВИВ:

16.01.2014 р. до Господарського суду Львівської області за вх. № 153 надійшла заява Львівського міського комунального підприємства «Львівтеплоенерго» та Публічного акціонерного товариства «Львівобленерго» про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Жек-Агро» (ідентифікаційний код 31144385).

Ухвалою суду від 21.01.2014 р. заяву Львівського міського комунального підприємства «Львівтеплоенерго» та Публічного акціонерного товариства «Львівобленерго» прийнято до розгляду.

Ухвалою суду від 26.02.2014 р. порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Жек-Агро», введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Шутку Я. С.

Оголошення про порушення справи про банкрутство ТзОВ «Жек-Агро» офіційно оприлюднено 27.02.2014 р. № 1185.

Ухвалою суду від 16.02.2016 р. затверджено реєстр вимог кредиторів ТзОВ «Жек-Агро».

Ухвалою суду від 03.03.2016 продовжено строк процедури розпорядження майном ТзОВ «Жек-Агро» та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Шутки Я. С. на 2 місяці.

Ухвалою суду від 21.03.2016 р. замінено кредитора - ДПІ у Галицькому районі м. Львова ГУ ДФС у Львівській області правонаступником - Галицька ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області; припинено процедуру розпорядження майном ТзОВ «Жек-Агро» та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Шутки Я. С.; введено процедуру санації ТзОВ «Жек-Агро»; керуючим санацією ТзОВ «Жек-Агро» призначено арбітражного керуючого Шутку Я. С.

Ухвалою суду від 23.01.2017 звільнено керуючого санацією ТзОВ «Жек-Агро» Шутку Я. С. від виконання обов`язків керуючого санацією ТзОВ «Жек-Агро»; керуючим санацією ТзОВ «Жек-Агро» призначено арбітражного керуючого Марка А. Т.

Постановою суду від 18.05.2017 р. припинено процедуру санації ТзОВ «Жек-Агро» та повноваження керуючого санацією Марка А. Т.; ТзОВ «Жек-Агро» визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором ТзОВ «Жек-Агро» призначено арбітражного керуючого Литвина І. М.

Повідомлення про визнання ТзОВ «Жек-Агро» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури офіційно оприлюднено 19.05.2017 р. за № 43010.

Ухвалою суду від 18.09.2017 р. визнано грошові вимоги Галицької ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області до ТзОВ «Жек-Агро» на суму 117052,32 грн.

Ухвалою суду від 17.10.2017 р. визнано грошові вимоги ЛМКП «Львівтеплоенерго» до ТзОВ «Жек-Агро» на суму 9979,33 грн., які підлягають погашенню в шосту чергу в ліквідаційній процедурі. В першу чергу реєстру вимог кредиторів ТзОВ «Жек-Агро» включено судовий збір на суму 3200,00 грн. за подання ЛМКП «Львівтеплоенерго» заяви з вимогами до банкрута.

Ухвалою суду від 20.09.2018 р. визнано грошові вимоги ТзОВ «Львівгаз збут» до ТзОВ «Жек-Агро» на суму 33150,23 грн. (з яких: 3524,00 грн. (судовий збір) вимоги першої черги; 29626,23 грн. вимоги шостої черги).

Ухвалою суду від 02.09.2019 р. замінено кредитора - Галицької ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області правонаступником - Головне управління ДФС у Львівській області.

Ухвалою суду від 24.02.2020 р. розгляд справи відкладено на 22.06.2020 р.

У зв`язку із звільненням Гутьєвої В. В. з посади судді Господарського суду Львівської області, проведено повторний автоматизований розподіл справи № 914/145/14 між суддями.

Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 10.06.2020 р., справу № 914/145/14 розподілено судді Цікало А. І.

Ухвалою суду від 09.02.2021 р. визнано вимоги ГУ ДПС у Львівській області до ТзОВ «Жек-Агро» на суму 10468,52 грн., розгляд справи відкладено.

Ухвалою суду від 21.03.2023 р. задоволено клопотання ліквідатора про затвердження розміру основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора ТзОВ «Жек-Агро»; затверджено арбітражному керуючому Литвину І. М. основну грошову винагороду за виконання ним повноважень ліквідатора ТзОВ «Жек-Агро» у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень ліквідатора ТзОВ «Жек-Агро».

16.05.2024 р. до суду за вх. № 1901/24 від ліквідатора надійшло клопотання про затвердження звітів про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за підсумками ліквідаційної процедури ТзОВ «Жек-Агро» та стягнення з кредиторів невиплаченої основної грошової винагороди та витрат арбітражного керуючого.

16.05.2024 р. до суду за вх. № 1902/24 від ліквідатора надійшло клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТзОВ «Жек-Агро», ліквідацію ТзОВ «Жек-Агро» та закриття провадження у справі. До зазначеного клопотання додано звіт ліквідатора від 15.05.2024 р. з додатками та ліквідаційний баланс ТзОВ «Жек-Агро» станом на 18.04.2024 р.

Ухвалою суду від 21.05.2024 р. звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс ТзОВ «Жек-Агро», а також клопотання ліквідатора про затвердження звітів про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого призначено до розгляду в судовому засіданні на 04.06.2024р.

Ліквідатор та кредитор були належно повідомленні про час і місце судового засідання.

Частиною першою статті 12 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Згідно з абз. 1, 5 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Відповідно до абз. 2 та абз. 3 ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, погашення боргів боржника подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Ухвалою суду від 21.03.2023 р. затверджено арбітражному керуючому Литвину І. М. основну грошову винагороду за виконання ним повноважень ліквідатора ТзОВ «Жек-Агро» у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень ліквідатора ТзОВ «Жек-Агро».

У звіті про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого за підсумками ліквідаційної процедури ТзОВ «Жек-Агро», арбітражним керуючим нараховано основну грошову винагороду за виконання повноважень ліквідатора ТзОВ «Жек-Агро» за період 18.05.2017 р. 01.04.2024 р. у розмірі трьох мінімальних заробітних плат щомісячно на суму 1287542,98 грн., з яких виплачено 1227,74 грн.

У звіті по витратах ліквідаційної процедури, зазначено витрати, понесені у ліквідаційній процедурі ТзОВ «Жек-Агро» на загальну суму 28992,83 грн., з яких: 15846,16 грн. понесені ТзОВ «Жек-Агро» та 13146,67 грн. понесені арбітражним керуючим. До матеріалів справи додано документи, які підтверджують розмір понесених витрат.

Комітетом кредиторів ТзОВ «Жек-Агро» при розгляді звітів про оплату послуг арбітражного керуючого та про витрати ліквідаційної процедури вирішено: відмовити арбітражному керуючому Литвину І. М. у виплаті основної грошової винагороди в сумі 1287542,98 грн. у справі про банкрутство ТзОВ «Жек-Агро»; погодити понесені витрати у справі на суму 28992,83 грн., з яких понесені ТзОВ «Жек-Агро» на суму 15846,16 грн. та арбітражним керуючим Литвином І. М. за 2017 2024 роки на 13146,67 грн. Зазначені рішення оформлено протоколом засідання комітету кредиторів ТзОВ «Жек-Агро» від 18.04.2024 р.

Розглянувши звіти про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури ТзОВ «Жек-Агро», суд дійшов висновку, що такі звіти відповідають вимогам Кодексу України з процедур банкрутства та підлягають затвердженню судом.

У клопотанні про затвердження звітів про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат ліквідаційної процедури, зазначено, що у зв`язку з тим, що під час провадження у справі про банкрутство не відбулось погашення кредиторських через відсутність активів у банкрута, враховуючи труднощі наповнення бюджету під час війни для ГУ ДПС у Львівській області, значні витрати кредиторів, що є підприємствами комунальної сфери та критичної інфраструктури, зокрема, витрати на відновлення енергетичної інфраструктури, пошкодженої внаслідок ракетних атак російської федерації, арбітражний керуючий вважає за необхідне зменшити грошову винагороду з нарахованої суми 1287542,98 грн. в три рази, з розрахунку одна мінімальна заробітна плата за кожен місяць виконання повноважень ліквідатора, до суми 429181,16 грн.

З огляду на викладене, суд затверджує звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого на суму 429181,16 грн.

Як вбачається з матеріалів справи, сплата основної грошової винагороди арбітражному керуючому Литвину І М. за виконання повноважень ліквідатора ТзОВ «Жек-Агро» здійснена лише частково в розмірі 1227,74 грн. Втрати арбітражного керуючого не відшкодовано.

Частиною другою статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі. У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі, або коштів фонду, створеного кредиторами для виплати грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого (у разі його створення).

У зв`язку з тим, що ТзОВ «Жек-Агро» не здійснює господарської діяльності та у нього відсутні будь-які активи, сплату основної грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражному керуючому Литвину І. М. за виконання повноважень ліквідатора ТзОВ «Жек-Агро» неможливо здійснити за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника. Фонд для виплати грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого кредитором не створювався.

Арбітражний керуючий Литвин І. М. звернувся до суду з клопотанням про стягнення з кредиторів пропорційно їх грошових вимог невиплаченої основної грошової винагороди та невідшкодованих витрат арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора ТзОВ «Жек-Агро».

Враховуючи неможливість здійснити сплату основної грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого за рахунок коштів, одержаних ТзОВ «Жек-Агро» у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна ТзОВ «Жек-Агро», через відсутність у ТзОВ «Жек-Агро» будь-яких активів, суд дійшов висновку, що сплату основної грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражному керуючому Литвину І. М. за виконання повноважень ліквідатора ТзОВ «Жек-Агро» слід здійснити за рахунок коштів кредиторів, виходячи із принципу пропорційності, встановленого Кодексом України з процедур банкрутства (ч. 4 ст. 48, ч. 3 ст. 64), до суми вимог, що належать кожному кредитору.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 2, 12, 30 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 3, 42, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В:

1.Затвердити звіт про нарахування і виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого Литвина Ігоря Миколайовича за підсумками ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю «Жек-Агро» за період 18.05.2017 р. 01.04.2024 р. на суму 429181 грн. 16 коп., з яких виплачено 1227 грн. 74 коп.

2.Затвердити звіт про здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Литвина Ігоря Миколайовича за підсумками ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю «Жек-Агро» за період 18.05.2017 р. 01.04.2024 р. на суму 13146 грн. 67 коп.

3.Затвердити звіт про витрати, понесені Товариством з обмеженою відповідальністю «Жек-Агро» за період 18.05.2017 р. 01.04.2024 р. на суму 15846 грн. 16 коп.

4.Сплату невиплаченої основної винагороди та невідшкодованих витрат арбітражному керуючому Литвину Ігорю Миколайовичу за виконання ним повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Жек-Агро» здійснити за рахунок коштів кредиторів пропорційно їх грошових вимог.

5.Стягнути з Приватного акціонерного товариства «Львівобленерго» (вул.Козельницька, 3, м. Львів, 79026; код ЄДРПОУ 00131587) на користь арбітражного керуючого Литвина Ігоря Миколайовича (РНОКПП НОМЕР_1 ; IBAN: НОМЕР_2 в АТ «РАЙФФАЙЗЕН БАНК») основну грошову винагороду та витрати арбітражного керуючого за період виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Жек-Агро» з 18.05.2017 р. по 01.04. 2024 р. у розмірі 157764 грн. 80 коп.

6.Стягнути з Львівського міського комунального підприємства «Львівтеплоенерго» (вул. Данила Апостола, 1, м. Львів, 79040; код ЄДРПОУ 05506460) на користь арбітражного керуючого Литвина Ігоря Миколайовича (РНОКПП НОМЕР_1 ; IBAN: НОМЕР_2 в АТ «РАЙФФАЙЗЕН БАНК») основну грошову винагороду та витрати арбітражного керуючого за період виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Жек-Агро» з 18.05.2017 р. по 01.04. 2024 р. у розмірі 159623 грн. 00 коп.

7.Стягнути з Головного управління ДПС у Львівській області (вул. Стрийська, буд. 35, м. Львів, 79003; код ЄДРПОУ ВП 43968090) на користь арбітражного керуючого Литвина Ігоря Миколайовича (РНОКПП НОМЕР_1 ; IBAN: НОМЕР_2 в АТ «РАЙФФАЙЗЕН БАНК») основну грошову винагороду та витрати арбітражного керуючого за період виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Жек-Агро» з 18.05.2017 р. по 01.04. 2024 р. у розмірі 80844 грн. 48 коп.

8.Стягнути з Акціонерного товариства «Оператор газорозподільної системи «Львівгаз» (вул. Золота, 42, м. Львів, 79039; код ЄДРПОУ 03349039) на користь арбітражного керуючого Литвина Ігоря Миколайовича (РНОКПП НОМЕР_1 ; IBAN: НОМЕР_2 в АТ «РАЙФФАЙЗЕН БАНК») основну грошову винагороду та витрати арбітражного керуючого за період виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Жек-Агро» з 18.05.2017 р. по 01.04. 2024 р. у розмірі 3339 грн. 68 коп.

9.Стягнути з Львівського міського комунального підприємства «Львівводоканал» (вул. Зелена, 64, м. Львів, 79017; код ЄДРПОУ 03348471) на користь арбітражного керуючого Литвина Ігоря Миколайовича (РНОКПП НОМЕР_1 ; IBAN: НОМЕР_2 в АТ «РАЙФФАЙЗЕН БАНК») основну грошову винагороду та витрати арбітражного керуючого за період виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Жек-Агро» з 18.05.2017 р. по 01.04. 2024 р. у розмірі 24449 грн. 24 коп.

10.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівгаз збут» (вул.Золота, 42, м. Львів, 79039; код ЄДРПОУ 39594527) на користь арбітражного керуючого Литвина Ігоря Миколайовича (РНОКПП НОМЕР_1 ; IBAN: НОМЕР_2 в АТ «РАЙФФАЙЗЕН БАНК») основну грошову винагороду та витрати арбітражного керуючого за період виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Жек-Агро» з 18.05.2017 р. по 01.04. 2024 р. у розмірі 15078 грн. 89 коп.

11.Накази видати в порядку статті 327 Господарського процесуального кодексу України.

Повна ухвала складена 06 червня 2024 року.

Ухвала набрала законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в апеляційному порядку у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Веб-сторінка на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: https://court.gov.ua/fair/sud5015.

Суддя Цікало А.І.