Постанова

від 03.06.2024 по справі 927/128/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Іменем України

ПОСТАНОВА

03 червня 2024 року м. Чернігівсправа № 927/128/24 Господарський суд Чернігівської області у складі судді Фесюри М.В., за участю секретаря судового засідання Ткачової А.Ю., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

За заявою

кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬФА ТРЕЙД ГАЗ",

код ЄДРПОУ 43272564, вул. Макуха Василя, буд. 5, м. Київ, 03113,

боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "АКТИВТРЕЙДІНГ",

код ЄДРПОУ 43684137, вул. Любецька, 66, м. Чернігів, 14021,

За участю розпорядника майна - арбітражної керуючої Потупало Наталії Ігорівни, свідоцтво №1167 від 02.07.2013, вул. Нагірна, буд. 22, оф. 222, м. Київ, 04107, код НОМЕР_2,

про відкриття провадження у справі про банкрутство,

Представники учасників справи: Потупало Н.І.

У судовому засіданні відповідно до ч.6 ст.233,240 Господарського процесуального кодексу України підписано вступну та резолютивну частини постанови.

Обставини справи.

30.01.2024 року до Господарського суду Чернігівської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬФА ТРЕЙД ГАЗ" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АКТИВТРЕЙДІНГ" на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства у зв`язку з неспроможністю останнього виконати грошові зобов`язання перед кредитором.

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 30.01.24 справа передана на розгляд судді Фесюрі М.В.

Ухвалою суду від 05.02.24 вказана вище заява була прийнята до розгляду з призначенням підготовчого засідання на 19.02.24.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 19.02.24 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АКТИВТРЕЙДІНГ" (код ЄДРПОУ 43684137); визнано грошові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬФА ТРЕЙД ГАЗ" (код ЄДРПОУ 43272564) у сумі 697 180 грн, з якої: 603 000 грн основного боргу, 30 280,00 грн судового збору, 63 900,00 грн витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів; призначено розпорядником майна боржника - арбітражну керуючу Потупало Н.І.; зобов`язано розпорядника майна надати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів до 29.03.24; встановлено строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна до 22.04.24; попереднє засідання призначено на 22.04.24.

19.02.24 на офіційному веб порталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство за №72559.

Ухвалою суду від 03.04.24 задоволено заяву розпорядника майна, постановлено сплатити арбітражній керуючій Потупало Н.І. грошову винагороду за виконання повноважень розпорядника майна у період з 01.03.24 по 31.03.24 у розмірі 21300,00 грн.

До початку попереднього засідання до суду надійшло клопотання (від 02.04.24 б/н) про долучення до матеріалів справи поточного звіту розпорядника майна вих.№531-02-01-927/128 від 02.04.24, проекту реєстру вимог кредиторів станом на 01.04.24, наказу про проведення інвентаризації, інвентарні описи та протокол інвентаризаційної комісії; витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна; Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна. Зазначене клопотання з додатком залучено до матеріалів справи та прийнято до розгляду.

За наслідками розгляду справи у попередньому засіданні 22.04.24, суд постановив, серед іншого:

- включити до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "АКТИВТРЕЙДІНГ" (код ЄДРПОУ 43684137) грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬФА ТРЕЙД ГАЗ" (код ЄДРПОУ 43272564) у розмірі 697 180 грн, з яких: 603 000 грн (4 черга задоволення вимог), 30 280,00 грн судового збору та 63 900,00 грн витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому (1 черга задоволення вимог кредиторів);

- зобов`язати розпорядника майна боржника у строк до 30.04.2024 року провести збори кредиторів відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства;

- підсумкове засідання суду призначити на "03" червня 2024 року на 09:00.

Ухвалою суду від 13.05.24 задоволено заяву розпорядника майна, постановлено сплатити арбітражній керуючій Потупало Н.І. грошову винагороду за виконання повноважень розпорядника майна у період з 01.04.2024 по 30.04.2024 у розмірі 24000,00 грн.

У підсумковому засіданні 03.06.24 в режимі відеоконференції брала участь розпорядник майна. Інші представники учасників справи не з`явились, повідомлені належним чином про дату, час та місце розгляду справи. Про причини неявки суд не повідомили.

До початку судового засідання від розпорядника майна надійшли:

-клопотання (вих№676-02-01-927/128 від 06.05.24), у якому просить суд визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "АКТИВТРЕЙДІНГ" банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру, призначити ліквідатором банкрута арбітражку керуючу Потупало Н.І. До клопотання надано Звіт розпорядника майна (у складі загального та фінансового) вих.№644-02-01-927/128 від 30.04.24 з додатками, заява про участь у справі з додатками;

-заява (від 31.05.24 б/н), якою просить задовольнити заяву про виплату основної грошової винагороди в сумі 18 600,00 грн. за виконання нею повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "АКТИВТРЕЙДІНГ" у період з 01.05.2024 по 30.04.31.05.2024 за рахунок коштів, внесених ініціюючим кредитором на депозитний рахунок Господарського суду Чернігівської області.

Інших заяв та клопотань від учасників справи не надходило.

У підсумкове засідання представники учасників справи не прибули.

Відповідно абз. 3 ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Дослідивши матеріали справи, судом встановлено наступне:

Пунктом 4 ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції зборів кредиторів належить право про прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Згідно з ч. 1, 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Частиною 3 даної статті встановлено, що у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Так, розпорядником майна були проведені загальні збори комітету кредиторів боржника, які оформлені протоколом №1 загальних зборів комітету кредиторів від 30.04.24, із змісту якого вбачається, що на зборах обрано комітет кредиторів у складі ТОВ "АЛЬФА ТРЕЙД ГАЗ"; вирішили подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі №927/128/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АКТИВТРЕЙДІНГ"; вирішили провести засідання комітету кредиторів невідкладно з наступним порядком денним: обрання голови комітету кредиторів; звіт розпорядника майна у складі загального та фінансового; визначення розміру та джерел оплати основної грошової винагороди арбітражного керуючого та витрат, понесених арбітражним керуючим, під час виконання повноважень у справі про банкрутство; подальша процедура у справі про банкрутство ТОВ "АКТИВТРЕЙДІНГ"; місцем проведення наступних загальних зборів та зборів комітету кредиторів встановити офіс арбітражного керуючого.

30.04.24 були проведені засідання комітету кредиторів боржника, які оформлені протоколом №1 засідання комітету кредиторів від 30.04.24, із змісту якого вбачається, що на зборах обрано голову комітета кредиторів - представника ТОВ "АЛЬФА ТРЕЙД ГАЗ"; схвалено звіт розпорядника майна, визнано викнання нею повноважень задовільними; вирішили затвердити нараховану грошову винагороду арбітражного керуючого Потупало Н.І. за виконання нею повноважень розпорядника майна в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за весь період виконання повноважень розпорядника майна; вирішили доручити розпоряднику майна боржника Потупало Н.І. звернутися до господарського суду із клопотанням про визнання ТОВ "АКТИВТРЕЙДІНГ" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; вирішили погодити кандидатуру арбітражного керуючого Потупало Н.І. на призначення ліквідатором у справі №927/128/24 про банкрутство ТОВ "АКТИВТРЕЙДІНГ"; встановити розмір основнї грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання нею повноважень ліквідатора в розмірі трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності; вирішили звернутись до Господарського суду Чернігівської області з клопотанням про визнання ТОВ "АКТИВТРЕЙДІНГ" банкрутом і введення ліквідаційної процедури.

Як випливає з матеріалів справи, в ході процедури розпорядження розпорядник майна звернувся до керівника боржника з проханням надати необхідний пакет документів згідно переліку та отримано лист вих. № 297-02-01-927/128 від 20.04.24, згідно якого: ТОВ «АКТИВТРЕЙДІНГ» зареєстроване 30.06.20, основним видом діяльності Товариства є оптова торгівля твердим, рідким, газоподібним паливом і подібними продуктами; філій, представництв і дочірніх підприємств ТОВ «АКТИВТРЕЙДІНГ» не має; ТОВ «АКТИВТРЕЙДІНГ» не є засновником чи правонаступником інших юридичних осіб; заборгованість із заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, відшкодування шкоди життю та здоров`ю громадян у ТОВ «АКТИВТРЕЙДІНГ» відсутня; ззаборгованості зі сплати податків, зборів та обов`язкових платежів ТОВ «АКТИВТРЕЙДІНГ» не має; основні засоби та інші активи за Товариством не зареєстровані; дебіторська заборгованість відсутня; кконтрагентами Товариства були та є виключно юридичні особи, послуги населенню Товариство не надавало; статутний капітал Товариства становить 10000,00 грн., який внесено в повному обсязі грошовими коштами та було використано в господарській діяльності Товариства шляхом направлення на оплату за оренду приміщення на початку діяльності Товариства та інші господарські витрати; станом на 07.03.2024р. на підприємстві обліковується лише керівник, інші наймані працівники відсутні; на додаток до листа було надано копії Статутних документів та фінансову звітність за 2021, 2022 та 2023 роки.

Також розпорядник майна звернувся із запитами до реєструючих органів та отримано настпуні відомості:

-відповідно до інформації, що міститься в АСВП відкриті виконавчі провадження стосовно ТОВ «АКТИВТРЕЙДІНГ» не зареєстровані;

-згідно відповіді на запит розпорядника від Центрального ВДВС у м. Чернігові Східного МУ МЮ, за даними АСВП, станом на 26.02.2024 у Відділі не перебувають виконавчі провадження стосовно юридичної особи ТОВ «АКТИВТРЕЙДІНГ». Будь - яких заяв з грошовими вимогами кредиторів на адресу боржника чи розпорядника майна станом на 01.04.2024р. не надходило;

01.04.2024р. було сформовано проект реєстру вимог кредиторів, до складу якого увійшов єдиний наявний кредитор у справі - ініціюючий кредитор ТОВ «АЛЬФА ТРЕЙД ГАЗ», вимоги якого було визнано ухвалою Господарського суду Чернігівської області у справі № 927/128/24 від 19.02.2024р. на загальну суму 697480,00 грн.

-за даними АТ «Українська залізниця» інформація про вагони за ТОВ «АКТИВТРЕЙДІНГ», як власника, в АБД ПВ відсутня. Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного боржника;

-за даними Державної інспекції архітектури та містобудування України, інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання, станом на дату відповіді не виявлено;

-згідно з відповіді Головного слідчого управління СБУ, за даними Реєстру станом на 29.02.24 досудове розслідування у кримінальних провадженнях за фактами протиправної діяльності ТОВ «АКТИВТРЕЙДІНГ» слідчими СБ України не здійснюється;

-згідно з відповіді Управління СБУ в Чернігівській області, за даними Реєстру станом на 20.02.24 досудове розслідування у кримінальних провадженнях за фактами протиправної діяльності ТОВ «АКТИВТРЕЙДІНГ» слідчими СБ України не здійснюється;

-за даними Державної служби морського та внутрішнього річкового транспорту, в Державному судновому реєстрі та Судновій книзі України відсутні відомості щодо зареєстрованих суден власником або судновласником яких є ТОВ «АКТИВТРЕЙДІНГ»;

-за даними Головного управління Держпродспоживслужби в Чернігівській області, трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо - будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка та інші механізми за ТОВ «АКТИВТРЕЙДІНГ» не зареєстровані;

-за даними Державної служби України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів, трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо - будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка та інші механізми за ТОВ «АКТИВТРЕЙДІНГ» не зареєстровані;

-за даними Північно - східного міжрегіонального управління державної служби з питань праці, Міжрегіональним управлінням не здійснювалися реєстраційні дії щодо ТОВ «АКТИВТРЕЙДІНГ»;

-за даними Центрального міжрегіонального управління державної служби з питань праці, за ТОВ «АКТИВТРЕЙДІНГ» не зареєстровано великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично - дорожній мережі загального користування та об`єкти нафтогазового комплексу;

-за даними Східного міжрегіонального управління державної служби з питань праці, за ТОВ «АКТИВТРЕЙДІНГ» не зареєстровано великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично - дорожній мережі загального користування та об`єкти нафтогазового комплексу;

-за даними Центрального міжрегіонального управління державної служби з питань праці, за ТОВ «АКТИВТРЕЙДІНГ» не зареєстровано великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично - дорожній мережі загального користування та об`єкти нафтогазового комплексу;

-за даними Південно - Західного міжрегіонального управління державної служби з питань праці, за ТОВ «АКТИВТРЕИДІНГ» не зареєстровано великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично - дорожній мережі загального користування та об`єкти нафтогазового комплексу;

-за даними Південного міжрегіонального управління державної служби з питань праці, згідно якого за ТОВ «АКТИВТРЕЙДІНГ» не зареєстровано великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично - дорожній мережі загального користування та об`єкти нафтогазового комплексу;

-за даними Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, згідно якого станом на 31.12.2023 ТОВ «АКТИВТРЕЙДІНГ» (ІКЮО 43684137), серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств відсутнє;

-за даними Українського національного офісу інтелектуальної власності та інновацій, у Державному реєстрі України винаходів, Державному реєстрі України корисних моделей, Державному реєстрі України компонувань напівпровідникових виробів, Державному реєстрі України промислових зразків, Державному реєстрі свідоцтв України на торговельні марки, Державному реєстрі України географічних зазначень, з використанням пошукового сервісу «Спеціальна інформаційна система УКРНОІВІ (СІС)» та у Державному реєстрі свідоцтв про реєстрацію авторського права на твір і у Державному реєстрі договорів, які стосуються прав автора на твір за ТОВ «АКТИВТРЕЙДІНГ» не виявлені;

-за даними Регіонального відділення фонду держмайна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях, державне майно ТОВ «АКТИВТРЕЙДІНГ» не передавалося;

-за даними Державної служби з питань геодезії, картографії та кадастру, ТОВ «АКТИВТРЕЙДІНГ» було зареєстровано 30.06.2020р. у зв`язку з чим вся інформація, щодо зареєстрованих земельних ділянок відображається в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно;

-у відповідь на запит розпорядника до Головного упраіління ДПС у Чернігівській області, ГУ ДПС у Чернігівській області відмовлено у наданні запитуваної інформації у зв`язку з відсутністю відповідних відомостей у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань. 01.02.2024р. отримано лист вих № 705-676/7004 від ГУ ДСНС у Чернігівській області, згідно якого за ТОВ «СТАГАЗ» захисні споруди цивільного захисту не обліковуються;

-за даними Державної авіаційної служби України, за ТОВ «АКТИВТРЕЙДІНГ» повітряні судна не зареєстровані;

-за даними ГУ ДСНС у Чернігівській області, за ТОВ «АКТИВТРЕЙДІНГ» захисні споруди цивільного захисту не обліковуються;

-відповідно до інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна за ТОВ «АКТИВТРЕЙДІНГ» будь - якого майна чи обтяжень за Підприємством не зареєстровано;

-відповідно до Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна за ТОВ «АКТИВТРЕЙДІНГ» обтяження не зареєстровані.

Наказом №1-І від 07.03.2024р. керівником ТОВ «АКТИВТРЕЙДІНГ» було призначено проведення інвентаризації майна Боржника у строк з 11.03.24 по 11.03.24, по закінченню проведення інвентаризації керівник Варжов О. В. повідомив членів комісії про те, що під час проведення інвентаризації розбіжностей за номенклатурою, лишків чи нестач виявлено не було, оголосивши результати проведеної інвентаризації, яка проводилась з « 11» березня 2024 року по « 11» березня 2024 р., а саме:

-при проведенні інвентаризації нематеріальних активів лишків та нестач не виявлено. Фактична наявність нематеріальних активів відповідає даним бухгалтерського обліку по рахунку 12 «Нематеріальні активи», балансова вартість яких складає 0,00 грн.

-фактична наявність необоротних активів, що обліковуються на бухгалтерському рахунку 10 «Основні засоби» становить 0,00 грн;

-оборотних активів - запасів, а саме запасних частин, які обліковуються на бухгалтерському субрахунку 20 «Запаси» не виявлено;

-фактична наявність малоцінних необротних матеріальних активів, що обліковуються на бухгалтерському рахунку 11 «Малоцінні необоротні матеріальні активи» становить 0,00 грн;

-дебіторська заборгованість на загальну суму 0,00 грн. У зв`язку з відсутністю первинних бухгалтерських документів, факт дебіторської заборгованості, за якою минув термін давності, встановити не вдалося;

-кредиторська заборгованість виявлена на загальну суму 603 000,00 грн;

-при інвентаризації грошових коштів, які обліковуються на рахунку 31 «Поточні рахунки» за даними фінансової звітності встановлено відсутність грошових коштів на поточних рахунках.

Розпорядником майна, у відповідності до методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства (в редакції наказу Міністерства економіки України від 19.01.2006 р. №14) було проведено аналіз фінансово-господарського стану, за результатами якого встановлено наступне:

-від`ємний результат показника поточної платоспроможності свідчить про поточну неплатоспроможність підприємства;

-за підсумками періодів, які аналізувалися, господарська діяльність ТОВ «АКТИВТРЕЙДІНГ» збиткова, доходу від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) у 2021-2023 роках Товариство не отримувало, а коефіцієнт покриття протягом всього аналізованого періоду менший за 1,0 - і це дає підстави вважати неплатоспроможність ТОВ «АКТИВТРЕЙДІНГ» надкритичною-фінансовий стан ТОВ «АКТИВТРЕЙДІНГ» характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності, коли задоволення визнаних судом вимог можливе не інакше, як через застосування ліквідаційної процедури;

-у діяльності ТОВ «АКТИВТРЕЙДІНГ» не вбачаються ознаки фіктивного банкрутства. В результаті проведеного аналізу встановлено, що протягом аналізованого періоду коефіцієнт забезпечення зобов`язань боржника всіма його активами та коефіцієнт покриття не перевищують одиницю, а отже, ознак фіктивного банкрутства не виявлено;

-не вбачаються ознаки дій з доведення до банкрутства, оскільки рівень забезпечення зобов`язань боржника всіма його активами за період проведення аналізу залишався дуже низьким, розмір чистих активів товариства протягом аналізованого періоду мав від`ємне значення, а також значення всіх показників у проміжку трьох років були практично однаковими;

-відсутня інформація відносно надання боржником недостовірних відомостей про своє майно в бухгалтерському балансі або в інших документах, які свідчать про його фінансовий або майновий стан, який фактично характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності, тобто ознаки дій з приховування банкрутства відсутні;

-прогнозні показники фінансово-господарської діяльності ТОВ «АКТИВТРЕЙДІНГ» свідчать про такий стан підприємства, коли повне виконання своїх поточних зобов`язань є нездійсненним через неможливість відновлення платоспроможності Товариства.

З урахуванням проведеного аналізу єдиною процедурою, яка може бути застосована до ТОВ «АКТИВТРЕЙДІНГ», з метою задоволення вимог кредиторів, є ліквідаційна процедура в межах справи про банкрутство відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства».

Під час проведення аналізу фінансово - господарського стану ТОВ «АКТИВТРЕЙДІНГ» не було встановлено в діях керівника ознак доведення підприємства до банкрутства, вчинених посадовими особами ТОВ «АКТИВТРЕЙДІНГ», а також відсутні ознаки дій з приховування банкрутства.

Підстави для притягнення до солідарної відповідальності керівника ТОВ «АКТИВТРЕЙДІНГ» відсутні.

Згідно з ч. 4 ст. 205 ГК України передбачено, що у разі неплатоспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна для задоволення вимог кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб`єкта господарювання банкрутом встановлюється цим Кодексом та іншими законами. Аналогічні положення містить частина 3 статті 110 ЦК України.

Таким Законом, норми якого щодо умов, порядку та наслідків визнання банкрутом є спеціальними, передбачені в Кодексі України з процедур банкрутства.

Отже, законодавець пов`язує встановлення неспроможності суб`єкта господарювання задовольнити вимоги кредиторів безпосередньо із встановленням обставин недостатності майна для задоволення таких вимог, однак не обмежує суд певними засобами доказування зазначених обставин.

За наслідками дослідження матеріалів справи судом встановлено факт неоплатності боржника, як того вимагає ст. 205 ГК України. Жодних доказів можливості відновлення платоспроможності боржника суду не надано.

Як свідчать матеріали справи, на зборах кредиторів прийнято рішення про звернення до суду з клопотанням про застосування до боржника процедури ліквідації, що відповідає приписам ч. 2-5 ст. 48 та ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства.

Отже, за матеріалами справи та наданими суду документами кредитор обґрунтовано дійшов висновку, що задоволення вимог кредитора можливо не інакше, як через застосування до боржника ліквідаційної процедури.

Відповідно до ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "АКТИВТРЕЙДІНГ" банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Згідно з вимогами ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією визначається судом шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору. Арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

На засіданні комітету кредиторів, яке відбулось 30.04.24, прийнято рішення призначити арбітражну керуючу Потупало Н.І. для виконання повноважень ліквідатора у справі.

Враховуючи наявність заяви арбітражної керуючої Потупало Н.І. про участь у справі як ліквідатора, відсутність заперечень від учасників справи щодо її кандидатури, дослідивши подані документи, суд дійшов висновку про відповідність кандидатури арбітражної керуючої Потупало Н.І. вимогам Кодексу України з процедур банкрутства для призначення її ліквідатором ТОВ "АКТИВТРЕЙДІНГ" у справі №927/128/24.

Згідно з абз. 8 ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Відповідно до ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, слід здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному вебпорталі судової влади України.

Судом також розглянуто заяву арбітражної керуючої Потупало Н.І. (від 31.05.24) про виплату грошової винагороди та встановлено наступне.

Згідно з абз. 12, 20 ч. 1 ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення ліквідаційної процедури;

розпорядник майна - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення процедури розпорядження майном.

Арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом (п. 3 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства).

За змістом ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

Разом із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство, ініціюючим кредитором подано докази авансування винагороди арбітражному керуючому в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за три місяці виконання повноважень - платіжну інструкцію №1017 від 18.01.2024 на суму 63900,00 грн.

Ухвалами суду від 03.04.24 та 13.05.24 задоволено клопотання розпорядника та сплачено арбітражному керуючому грошову винагороду за виконання повноважень розпорядника майна боржника за період з 01.03.24 по 30.04.24 на загальну суму 45 300,00 грн.

Згідно наведеного арбітражним керуючим у клопотанні розрахунку, розмір основної грошової винагороди, який належить сплатити розпоряднику майна з депозитного рахунку суду за період з 01.054.24 по 31.05.24 становить 18 600 грн.

Перевіривши наданий арбітражним керуючим розрахунок основної грошової винагороди, судом встановлено, що він є обґрунтованим та арифметично правильним.

Враховуючи викладене, заява підлягає задоволенню.

Керуючись ст. 2, 28, 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 12, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1.Заяву арбітражної керуючої Потупало Н.І. (від 31.05.24) про виплату грошової винагороди задовольнити.

2.Сплатити арбітражній керуючій Потупало Наталії Ігорівні (свідоцтво №1167 від 02.07.2013, вул. Нагірна, буд. 22, оф. 222, м. Київ, 04107, код НОМЕР_2), основну грошову винагороду за виконання нею повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "АКТИВТРЕЙДІНГ" у період з 01.05.2024 по 31.05.2024 у розмірі 18 600,00 грн шляхом перерахування на наступні реквізити: одержувач: арбітражний керуючий Потупало Наталія Ігорівна; код одержувача: НОМЕР_2; рахунок одержувача: НОМЕР_1 ; банк одержувача: АТ "А-Банк"; МФО: 307770, за рахунок коштів, внесених на депозитний рахунок Господарського суду Чернігівської області платіжною інструкцією №1017 від 18.01.2024.

3.Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "АКТИВТРЕЙДІНГ" (код ЄДРПОУ 43684137).

4.Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "АКТИВТРЕЙДІНГ" (код ЄДРПОУ 43684137) - Потупало Наталії Ігорівни (свідоцтво №1167 від 02.07.2013, вул. Нагірна, буд. 22, оф. 222, м. Київ, 04107, код НОМЕР_2 ).

5.Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "АКТИВТРЕЙДІНГ" (код ЄДРПОУ 43684137).

6.Відкрити ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

7.Ліквідатором банкрута призначити арбітражну керуючу Потупало Наталію Ігорівну (свідоцтво №1167 від 02.07.2013, вул. Нагірна, буд. 22, оф. 222, м. Київ, 04107, код НОМЕР_2).

8.Зобов`язати ліквідатора виконати дії, передбачені розділом ІV "Ліквідаційна процедура" Кодексу України з процедур банкрутства, а також надати господарському суду ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу.

9.Оприлюднити на офіційному вебпорталі судової влади України повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

10.Копію постанови надіслати: учасникам справи до електронних кабінетів останніх, та до

відома: Центральний відділ ДВС м.Чернігів Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (14000, Чернігівська область, м. Чернігів, вул. Княжа, 28 (4-й поверх), info@cn.cn.dvs.gov.ua), відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Управління адміністративних послуг Чернігівської міської ради (проспект Левка Лук`яненка, 20-а, м. Чернігів, 14032, cnap@chernigiv-rada.gov.ua), Сектору з питань банкрутства у Чернігівській області Управління банкрутства Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (пр. Миру, 49-А, оф.703, м. Чернігів, 14005, e-mail: bankrutstvo@cn.minjust.gov.ua).

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складений та підписаний 06.06.24.

Суддя М.В. Фесюра

Веб адреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному веб порталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/

Документи по справі можуть бути направлені на адресу суду: пр-т Миру, 20, м. Чернігів, 14000, та на електронну адресу Господарського суду Чернігівської області - e-mail: inbox@cn.arbitr.gov.ua; засоби зв`язку - тел.099 420 54 50.