Ухвала

від 05.06.2024 по справі 905/2548/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,

гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ: 03499901, UA368999980313151206083020649

У Х В А Л А

05.06.2024 Справа № 905/2548/15

Господарський суд Донецької області у складі судді Кучерявої О.О.,

при секретарі судового засідання Мухіній А.С.,

розглянувши у судовому засіданні заяву Акціонерного товариства «Українська залізниця» в особі регіональної філії «Придніпровська залізниця» Акціонерного товариства «Українська залізниця»

про заміну сторони в наказі суду у справі №905/2548/15 за позовом Державного підприємства «Придніпровська залізниця» до відповідача Публічного акціонерного товариства «Шахтоуправління «Донбас» про стягнення 36 680,00 грн

за участю представників сторін:

згідно протоколу судового засідання від 05.06.2024

В С Т А Н О В И В

В провадженні судді Господарського суду Донецької області Матюхіна В.І перебувала справа № 905/2548/15 за позовом Державного підприємства «Придніпровська залізниця» до Публічного акціонерного товариства «Шахтоуправління «Донбас» про стягнення 36 680,00 грн.

Рішенням Господарського суду Донецької області від 28.10.2015 позов задоволено. Стягнуто з Публічного акціонерного товариства «Шахтоуправління «Донбас» (83059, м. Донецьк, Будьоннівський район, вул. Горностаєвська, код ЄДРПОУ 00174668, п/р НОМЕР_1 у філії ПАТ «ПУМБ» в м. Донецьк, МФО 335537) на користь Державного підприємства «Придніпровська залізниця» (49600, м. Дніпропетровськ, пр. К.Маркса, 108, код ЕДРПОУ 01073828, п/р 2600409892901 в Дніпропетровському регіональному відділенні АБ «Експрес-банк», МФО 322959) 36 680,00грн штрафу, 1218,00грн на відшкодування витрат по оплаті судового збору.

13.11.2015 на виконання зазначеного рішення видано відповідний наказ.

27.05.2024 від Акціонерного товариства «Українська залізниця» в особі регіональної філії «Придніпровська залізниця» Акціонерного товариства «Українська залізниця» до суду надійшла заява в порядку ст.ст.52,334 Господарського процесуального кодексу України про заміну сторони у наказі суду, в якій останній просить суд здійснити заміну сторони у наказі Господарського суду Донецької області від 13.11.2015 у справі №905/2548/15, а саме стягувача: Державне підприємство «Придніпровська залізниця» (ЄДРПОУ 01073828) на його правонаступника - Акціонерне товариство «Українська залізниця» (03150, м.Київ, вул.Єжи Гедройця, буд.5, ЄДРПОУ 40075815) в особі регіональної філії «Придніпровська залізниця» Акціонерного товариства «Українська залізниця» (49038, м.Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, буд.108, ЄДРПОУ 40081237).

В обґрунтування заяви зазначено, що у зв`язку з реорганізацією Державної адміністрації залізничного транспорту шляхом злиття, Державне підприємство «Придніпровська залізниця» увійшло в перелік підприємств та установ залізничного транспорту загального користування, на базі яких утворилось Акціонерне товариство «Українська залізниця», яке є правонаступником усіх прав та обов`язків Державної адміністрації залізничного транспорту, в тому числі і Державного підприємства «Придніпровська залізниця».

У зв`язку з відрахуванням зі штату судді Господарського суду Донецької області Матюхіна В.І., для розгляду вказаної заяви, на підставі розпорядження керівника апарату суду №02-01/45 від 27.05.2024, призначено повторний автоматичний розподіл справи №905/2548/15.

Згідно із витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 27.05.2025 для розгляду заяви в межах справи №905/2548/15 визначено суддю Кучеряву О.О.

Ухвалою суду від 29.05.2024 заяву Акціонерного товариства «Українська залізниця» в особі регіональної філії «Придніпровська залізниця» Акціонерного товариства «Українська залізниця» про заміну сторони у виконавчому провадженні у справі №905/2548/15 призначено до розгляду у судовому засіданні на 05.06.2024.

03.06.2024 через систему «Електронний суд» від представника заявника надійшла заява, в якій останній просить суд розгляд заяви про заміну сторони у наказі суду від 13.11.2015 у справі №905/2548/15 проводити без участі представника Акціонерного товариства «Українська залізниця» в особі регіональної філії «Придніпровська залізниця».

Представник відповідача (боржника) в судове засідання 05.06.2024 не з`явився, про дату, час та місце розгляду справи повідомлений належним чином.

Судом враховується, що згідно абз. 2 ч. 3 ст. 334 ГПК України неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Розглянувши заяву Акціонерного товариства «Українська залізниця» в особі Регіональної філії «Придніпровська залізниця» Акціонерного товариства «Українська залізниця» про заміну сторони (стягувача) у наказі, суд зазначає про наступне.

За приписами ст.129-1 Конституції України та ст. 326 ГПК України судові рішення є обов`язковими до виконання на всій території України і виконуються в порядку, визначеному ЗУ «Про виконавче провадження», що також узгоджується зі змістом ч. 1 ст. 327 ГПК України, згідно з якою виконання судового рішення здійснюється на підставі наказу, виданого судом, який розглядав справу як суд першої інстанції.

Як вище встановлено судом, на виконання рішення Господарського суду Донецької області від 28.10.2015 у справі №905/2548/15 господарським судом 13.11.2015 видано наказ про стягнення з Публічного акціонерного товариства «Шахтоуправління «Донбас» на користь Державного підприємства «Придніпровська залізниця» 36 680,00грн штрафу, 1218,00 грн на відшкодування витрат по оплаті судового збору.

Подання розглядуваної заяви обумовлено наявністю обставин створення Акціонерного товариства «Українська залізниця» з відповідними регіональними філіями на базі Державної адміністрації залізничного транспорту України, а також підприємств, установ та організацій залізничного транспорту загального користування, в тому числі, Державного підприємства «Придніпровська залізниця».

Відповідно до ч.ч.1,5 ст.104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Згідно із ч.3 ст.3 Закону України «Про акціонерні товариства» акціонерне товариство може бути створене шляхом заснування або злиття, поділу, виділу чи перетворення підприємницького (підприємницьких) товариства, державного (державних), комунального (комунальних) та інших підприємств у акціонерне товариство. Товариство вважається створеним і набуває прав юридичної особи з дати його державної реєстрації в установленому законодавством порядку.

Законом України «Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування» визначено правові, економічні та організаційні особливості утворення акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування, 100 відсотків акцій якого належать державі, управління і розпорядження його майном та цей Закон спрямований на забезпечення економічної безпеки і захисту інтересів держави.

25.06.2014 Кабінетом Міністрів України винесено постанову «Про утворення публічного акціонерного товариства «Українська залізниця» № 200 (далі - Постанова № 200). Відповідно до п. 1 Постанови № 200 Кабінет Міністрів України постановив утворити публічне акціонерне товариство «Українська залізниця», 100 відсотків акцій якого закріплюються в державній власності, на базі Державної адміністрації залізничного транспорту (ідентифікаційний код: 00034045), підприємств та установ залізничного транспорту загального користування, які реорганізовуються шляхом злиття, згідно з Додатком 1.

Згідно із Додатком 1 до Постанови № 200 Державне підприємство «Придніпровська залізниця» (ідентифікаційний код: 01073828) увійшло в перелік підприємств та установ залізничного транспорту загального користування, на базі яких утворюється Публічне акціонерне товариство «Українська залізниця».

У ч. 6 ст. 2 Закону України «Про особливості утворення акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування» визначено, що Публічне акціонерне товариство «Українська залізниця» № 4442-VІ від 23.02.2012 є правонаступником всіх прав та обов`язків Державної адміністрації залізничного транспорту України та підприємств залізничного транспорту.

Відповідно до ч.15 ст.37 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» (в редакції, що діяла станом на 21.10.2015 - дату реєстрації Акціонерного товариства «Укрзалізниця») злиття вважається завершеним з моменту державної реєстрації новоутвореної юридичної особи та державної реєстрації припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті злиття.

Державну реєстрацію Акціонерного товариства «Укрзалізниця» здійснено 21.10.2015.

01.12.2015 між головою правління та членами комісії з реорганізації Державного підприємства «Придніпровська залізниця» та головою правління та членами правління ПАТ «Українська залізниця» складено заключний передавальний акт про те, що одна сторона передала, а друга сторона прийняла майно станом на 30.11.2015.

Враховуючи, що відповідно до ч.6 ст.2 Закону України «Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування» товариство є правонаступником усіх прав і обов`язків Державної адміністрації залізничного транспорту України та підприємств залізничного транспорту, правонаступництво не пов`язується з державною реєстрацією припинення підприємства залізничного транспорту, а кредиторам не надавалося право вимагати дострокового виконання вимог у порядку, передбаченому ст.107 Цивільного кодексу України, тобто всі їхні вимоги перейшли в повному обсязі до Акціонерного товариства «Укрзалізниця», датою виникнення універсального правонаступництва Акціонерного товариства «Укрзалізниця» щодо підприємств залізничної галузі, які припиняються шляхом злиття, слід вважати дату його державної реєстрації 21.10.2015 з якої воно є правонаступником Державного підприємства «Придніпровська залізниця».

Такий висновок підтверджується і змістом ст.3 3акону України «Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування», яким установлено обмеження в діяльності Державної адміністрації залізничного транспорту України, підприємств залізничного транспорту, що реорганізовуються. Закон передбачає, що з дня прийняття рішення Кабінетом Міністрів України про утворення Акціонерного товариства «Укрзалізниця» і до його державної реєстрації Державна адміністрація залізничного транспорту України, підприємства залізничного транспорту, господарські товариства, 100 відсотків акцій (часток, паїв) яких належать державі та вносяться до статутного капіталу Товариства, не мають права без згоди центрального органу виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну політику у сфері транспорту: вчиняти правочини, які можуть призвести до відчуження майна, вартість якого становить більше 5 відсотків балансової вартості активів Державної адміністрації залізничного транспорту України та підприємств залізничного транспорту на день затвердження останнього балансового звіту; скорочувати чисельність працівників; здійснювати випуск цінних паперів, надавати позики; передавати нерухоме майно в оренду; передавати майно в заставу або безоплатне користування; придбавати акції (частки, паї) у статутному (складеному) капіталі господарських товариств. Ураховуючи, що такі обмеження встановлені саме до дати державної реєстрації Акціонерного товариства «Укрзалізниця», можна дійти висновку, що з дати державної реєстрації саме Акціонерне товариство «Укрзалізниця» має право на здійснення господарської діяльності та укладення відповідних правочинів, а не державні підприємства, які припиняються.

З відомостей, які містяться в ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, вбачається, що АТ «Укрзалізниця» (ідент. код 40075815), державна реєстрація якого проведена 21.10.2015, є правонаступником ДП «Придніпровська залізниця» (ідент. код 01073828).

Висновок щодо застосування норм права у подібних правовідносинах викладений у постанові Великої Палати Верховного суду від 16.06.2020р. по справі №910/5953/17.

В силу норм ч.4 ст.236 Господарського процесуального кодексу України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Постановою Кабінету Міністрів України «Деякі питання акціонерного товариства «Українська залізниця» № 938 від 31.10.2018 змінено тип публічного акціонерного товариства «Українська залізниця» з публічного на приватне та перейменовано його в Акціонерне товариство «Українська залізниця», а також затверджено Статут акціонерного товариства «Українська залізниця» в новій редакції.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що Акціонерне товариство «Українська залізниця» (ідентифікаційний код: 40081237) є правонаступником Державного підприємства «Придніпровська залізниця» (ідентифікаційний код: 01073828) з 21.10.2015 дати державної реєстрації Акціонерного товариства «Укрзалізниця».

Згідно із ч.ч.1-3 ст.334 ГПК України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

З наявних у справі матеріалів вбачається, що наказ Господарського суду Донецької області від 13.11.2015 у справі №905/2548/14 пред`являвся стягувачем до виконання.

Постановою головного державного виконавця Донецького відділу державної виконавчої служби у Донецькому районі Донецької області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції 28.06.2023 ВП№52594184 виконавчий документ повернуто стягувачу на підставі п.2 ч.1 ст.37 Закону України «Про виконавче провадження».

Тобто, наразі, відсутнє виконавче провадження з виконання наказу Господарського суду Донецької області від 13.11.2015 №905/2548/14.

Суд зазначає, що ст.52 ГПК України вміщена до розділу І Загальні положення глави 4 Учасники судового процесу цього Кодексу, якими регламентуються загальні засади відносно кола учасників, сторін, третіх осіб судового провадження, осіб, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, їх прав та обов`язків тощо. Натомість ст.334 ГПК України міститься в розділі V Процесуальні питання, пов`язані з виконанням судових рішень у господарських справах, що присвячений врегулюванню відносин, пов`язаних з примусовим виконанням судових рішень. Звідси нормативні приписи ст.52 ГПК України слід вважати загальними по відношенню до приписів, закріплених статтею 334 цього Кодексу.

Процесуальне правонаступництво в розумінні ст.52 ГПК України допускається на будь-якій стадії судового провадження, включаючи й стадію виконання судового рішення.

Відповідно до ч.5 ст.334 ГПК України положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

Викладене відповідає висновкам Верховного Суду, наведеним у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.11.2020 у справі №916/617/17, які в силу положень ч.4 ст.236 ГПК України враховуються при виборі і застосуванні норм права.

За таких обставин, заява Акціонерного товариства «Українська залізниця» в особі Регіональної філії «Придніпровська залізниця» Акціонерного товариства «Українська залізниця» про заміну сторони (стягувача) у наказі Господарського суду Донецької області від 13.11.2015 №905/2548/15 підлягає задоволенню.

Керуючись ст.ст. 234-235, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд,

У Х В А Л И В:

Заяву Акціонерного товариства «Українська залізниця» в особі регіональної філії «Придніпровська залізниця» Акціонерного товариства «Українська залізниця» про заміну сторони в наказі Господарського суду Донецької області від 13.11.2015 у справі №905/2548/15 задовольнити.

Замінити стягувача в наказі суду від 13.11.2015, виданого на виконання рішення Господарського суду Донецької області від 28.10.2015 у справі № 905/2548/15 з Державного підприємства «Придніпровська залізниця» (ЄДРПОУ 01073828) на його правонаступника Акціонерне товариство «Українська залізниця» (03150, м. Київ, вул. Єжи Гедройця, буд. 5, ЄДРПОУ 40075815).

Ухвала набрала законної сили з моменту її підписання 05.06.2024 та може бути оскаржена до Східний апеляційний господарський суд у строки, передбачені ст.256 ГПК України та порядку, визначеному ст.257 ГПК України.

Суддя О.О. Кучерява