Ухвала

від 11.06.2024 по справі 908/588/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 14/14/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

11.06.2024 Справа № 908/588/24

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М., розглянувши матеріали справи №908/588/24

Кредитор Публічне акціонерне товариство Запоріжжяобленерго, 69035, м. Запоріжжя, вул. Сталеварів, 14

Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю Керуюча компанія Ледокол, 69035, м. Запоріжжя, вул. Правди, 50, код ЄДРПОУ 39108213

Розпорядник майна - Швець Дмитро Іванович, свідоцтво №944 від 28.05.2013., 69019, м. Запоріжжя, а/с 99

За участю представників сторін: від ГУ ДПС у Запорізькій області Скитиба Н.І.; від ТОВ Січ Резерв Мідняй Є.О. ордер АР №1180803 від 11.06.2024.; від ПАТ Запоріжжяобленерго Краснокутська Д.О. дов.№362 від 21.12.2023.; від КП Водоканал Руденко Д.В. дов.№21 від 29.12.2023.; розпорядник майна Швець Д.І.

УСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 28.03.2024. відкрито провадження у справі №908/588/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Керуюча компанія Ледокол, 69035, м. Запоріжжя, вул. Правди, 50, код ЄДРПОУ 39108213. Визнані грошові вимоги кредитора - Публічного акціонерного товариства Запоріжжяобленерго, 69035, м. Запоріжжя, вул. Сталеварів, 14 до боржника на суму 24 224, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 4 407 017,32 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введений мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Швеця Дмитра Івановича. Зобов`язано розпорядника майна у строк до 11.06.2024. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами в порядку ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати господарському суду реєстр вимог кредиторів до 11.06.2024. Попереднє засідання суду призначено на 11.06.2024. о/об 10-20.

01.04.2024. за №72867 у встановленому законодавством порядку оприлюднено повідомлення про відкриття справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Керуюча компанія Ледокол, 69035, м. Запоріжжя, вул. Правди, 50, код ЄДРПОУ 39108213.

До господарського суду в порядку ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства надійшли наступні заяви з грошовими вимогами до боржника:

1. Головного управління ДПС у Запорізькій області, 69107, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166 на суму 14 246,50 грн.

2. Товариства з обмеженою відповідальністю Січ Резерв, 69063, м. Запоріжжя, вул. Поштова, 31 на суму 1 568 644,76 грн.

3. Комунального підприємства Водоканал, 69002, м. Запоріжжя, вул. Святого Миколая, 61 на суму 139 821,60 грн.

27.05.2024. від розпорядника майна надійшли відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами в порядку ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд зазначає наступне:

Згідно ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 4 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, то сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають.

Частиною 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що розпорядник майна не пізніше ніж на 10 день з дня закінчення встановленого частиною першою цієї статті строку з урахуванням результатів розгляду вимог кредиторів боржником повністю або частково визнає їх або відхиляє з обґрунтуванням підстав визнання чи відхилення, про що письмово повідомляє заявників і господарський суд, а також подає до суду письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторам.

Згідно ч. 1 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною 1 статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня) (ч. 2 ст. 47 Кодексу).

Вивчивши матеріали справи, заяви кредиторів з грошовими вимогами до боржника, господарський суд прийшов до висновку про необхідність визнання грошових вимог наступних кредиторів:

1. Головного управління ДПС у Запорізькій області, 69107, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166 на суму 6056,00 грн. 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 1666,50 грн. - 2 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 12 580,00 грн. 6 черга задоволення вимог кредиторів.

Грошові вимоги обґрунтовані наступним: станом на день подання заяви Боржник має податковий борг перед бюджетом з податку на додану вартість із вироблених в Україні товарів у розмірі 11 560, 00 грн.; з адміністративних штрафів та інших санкцій у розмірі 1 020, 00 грн. та заборгованість з єдиного соціального внеску у розмірі 1 666, 50 грн. Загальна сума заборгованості складає 14 246, 50 грн. (з яких 1 666, 50 грн. - грошове зобов`язання та 12 580, 00 грн. - штрафні санкції).

Податковий борг з податку на додану вартість із вироблених в Україні товарів виник на підставі:

донарахування штрафних санкцій по податковому повідомленню - рішенню (форми «ПС») №0045441807 від 26.03.2021 у розмірі 340, 00 грн. ППР було прийнято на підставі Акту від 03.03.2021 №1746/08-01-18-07/39108213.

донарахування штрафних санкцій по податковому повідомленню - рішенню (форми «ПС») №0154471807 від 27.10.2021 у розмірі 7 140, 00 грн. ППР було прийнято на підставі Акту від 05.10.2021 №9438/08-01-18-07/39108213.

донарахування штрафних санкцій по податковому повідомленню - рішенню (форми «ПС») №0190621807 від 14.12.2021 у розмірі 1 020, 00 грн. ППР було прийнято на підставі Акту від 19.11.2021 №11351/08-01-18-07/39108213.

донарахування штрафних санкцій по податковому повідомленню - рішенню (форми «ПС») №0002181807 від 10.01.2022 у розмірі 1 020, 00 грн. ППР було прийнято на підставі Акту від 13.12.2021 №12166/08-01-18-07/39108213.

донарахування штрафних санкцій по податковому повідомленню - рішенню (форми «ПС») №0030731807 від 21.02.2022 у розмірі 2 040, 00 грн. ППР було прийнято на підставі Акту від 03.02.2022 №1433/08-01-18-07/39108213.

Податковий борг з адміністративних штрафів та інших санкцій виник на підставі:

донарахування штрафних санкцій по податковому повідомленню - рішенню (форми «ПС») №00026320701 від 19.11.2020 у розмірі 1 020, 00 грн. ППР було прийнято на підставі Акту від 16.11.2020 №148/08-01-07-01/39108213.

Заборгованість з єдиного внеску, нарахованого роботодавцем на суми: заробітної плати, винагороди за договарми ЦПХ, допомозі по тимчасовій непрацездатності виникла на підставі наступного:

Боржник самостійно визначив податкові зобов`язання - подав до контролюючого органу податкові розрахунки сум доходу, нарахованих на користь платників податків - фізичних осіб, і сум утриманого з них податку, а також сум нарахованого єдиного внеску:

№ 9271448384 від 20.10.2020 термін сплати 20.10.2020 на суму 880, 79 грн.;

№ 9304412854 від 18.11.2020 термін сплати 20.11.2020 на суму 785, 71 грн.

На даний час вищезазначені суми грошових зобов`язань є не сплаченими до бюджету.

Статтею 67 Конституції України встановлений обов`язок кожного сплачувати податки і збори в порядку і розмірах, встановлених законом.

Підпунктом 16.1.4 п. 16.1 ст. 16 ПК України передбачено обов`язок платників податків сплачувати податки та збори у строки та в розмірах, встановлених цим кодексом та законами з питань митної справи.

Відповідно до п. п.14.1.175 п. 14.1 ст.14 Податкового кодексу України, податковий борг - сума узгодженого грошового зобов`язання, не сплаченого платником податків у встановлений цим Кодексом строк, та непогашеної пені, нарахованої у порядку, визначеному цим Кодексом.

Згідно до п.п.14.1.39 п. 14.1 ст.14 Податкового кодексу України, грошове зобов`язання платника податків - сума коштів, яку платник податків повинен сплатити до відповідного бюджету як податкове зобов`язання та/або штрафну (фінансову) санкцію, що справляється з платника податків у зв`язку з порушенням ним вимог податкового законодавства та іншого законодавства, контроль за дотриманням якого покладено на контролюючі органи, а також санкції за порушення законодавства у сфері зовнішньоекономічної діяльності.

Аналіз зазначених норм права та фактичних обставин справи свідчить про те, заявлені Головним управлінням ДПС у Запорізькій області грошові вимоги є доведеними, обґрунтованими та підлягають задоволенню у повному обсязі.

2. Товариства з обмеженою відповідальністю Січ Резерв, 69063, м. Запоріжжя, вул. Поштова, 31 на суму 6056,00 грн. 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 1 568 644,73 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Грошові вимоги заявник обґрунтовує наступними обставинами: станом на день подання заяви Боржник має борг перед ТОВ «Січ Резерв» за договором про надання безвідсоткової фінансової допомоги № 01/06-2020.

Внаслідок військової агресії' Російської Федерації та завданням ракетного удару 19.10.2023 р. по будинку у м. Запоріжжя, будівля, в якій знаходились первинні документи підприємства зазнала пошкоджень та частина документів була втрачена, зокрема договір про надання безвідсоткової фінансової допомоги № 01/06-2020 від 01.06.2020 р.

Згідно банківських виписок, які долучені заявником до заяви, ТОВ «Січ резерв» було надано ТОВ «КК «Ледокол» безвідсоткову фінансову допомогу у наступному розмірі:

19.06.2020 р. 690 000 грн. 00 коп.

10.07.2020 р. 1 800 грн. 00 коп.

16.07.2020р. 420 000 грн. 00 коп.

17.07.2020 р. 495 000 грн. 00 коп.

20.07.2020 р. 1 058 000 грн. 00 коп.

21.07.2020 р. 155 000 грн. 00 коп.

22.07.2020р. 760 000 грн. 00 коп.

23.07.2020 р. 1 160 000 грн. 00 коп.

27.04.2020 р. 706 000 грн. 00 коп.

21.08.2020 р. 30 000 грн. 00 коп.

20.10.2020 р. 22 500 грн. 00 коп.

21.10.2020 р. 15 000 грн. 00 коп.

Загальний розмір наданої безвідсоткової фінансової допомоги за договором № 01/06-2020 від 01.06.2020 р. становить 5 513 300 грн. 00 коп.

Із них розмір заборгованості ТОВ «КК «Ледокол» перед ТОВ «Січ Резерв» становить 1 568 644 грн. 73 коп.

01.12.2020 р. ТОВ «Січ резерв» звернулось до ТОВ «КК «Ледокол» з вимогою повернути грошові кошти одержані за договором № 01/06-2020 від 01.06.2020 р. Проте ТОВ «КК «Ледокол», грошові кошти не повернуло.

Відповідно до статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо покази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Стандарт доказування «вірогідності доказів» підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надають позивач та відповідач. Тобто необхідним є не надання достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надання саме тієї їх кількості, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

Тлумачення змісту статті 79 ГПК України свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були..

Згідно з статтею 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до статті 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

За змістом статей 525, 526 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом; зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Зазначена норма кореспондується з приписами статті 193 Господарського кодексу України.

Згідно ст. 610 ЦК України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст. 629 ЦК України).

Аналіз зазначених норм права та фактичних обставин справи свідчить про те, заявлені Товариством з обмеженою відповідальністю Січ Резерв грошові вимоги є доведеними, обґрунтованими та підлягають задоволенню у повному обсязі.

3. Комунального підприємства Водоканал, 69002, м. Запоріжжя, вул. Святого Миколая, 61 на суму 6056,00 грн. 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 139 821,60 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Щодо заявлених Комунальним підприємством Водоканал грошових вимог до боржника на суму 139 821,60 грн., суд зазначає наступне:

07.09.2020. Господарським судом Запорізької області винесено рішення по справі № 908/1339/20 про стягнення товариства з обмеженою відповідальністю "Керуюча компанія "Ледокол" на користь комунального підприємства "Водоканал" - 137 719 грн. 60 коп. заборгованості за скид понаднормативних забруднень та 2 102 грн. 00 коп. витрат зі сплати судового збору.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 10.12.2020 залишено в силі рішення першої інстанції.

На виконання рішення господарського суду Запорізької області від 07.09.2020 у справі № 908/1339/20, яке набрало законної сили 10.12.2020, господарським судом Запорізької області видано наказ про примусове стягнення вищевказаної заборгованості.

Частинами 3, 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що обставини, визнані судом загальновідомими, не потребують доказування.

Обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Таким чином, аналіз зазначених норм права та фактичних обставин справи свідчить про те, заявлені грошові вимоги Комунального підприємства Водоканал є доведеними, обґрунтованими та підлягають задоволенню у повному обсязі.

Згідно з матеріалами справи, заборгованість із заробітної плати працівникам підприємства-боржника відсутня.

За інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державному реєстрі іпотек та Єдиному реєстрі заборон відчуження об`єктів нерухомого майна записи про іпотеку та обтяження майна Товариства з обмеженою відповідальністю Керуюча компанія Ледокол відсутні.

Враховуючи, що всі грошові вимоги конкурсних кредиторів розглянуті господарським судом, суд вважає за необхідне зобов`язати розпорядника майна організувати та провести перші загальні збори кредиторів, встановити дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів, а також дату проведення підсумкового судового засідання у справі.

Керуючись ст. ст. 2, 45, 47, 48 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Головного управління ДПС у Запорізькій області, 69107, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166 до Товариства з обмеженою відповідальністю Керуюча компанія Ледокол, 69035, м. Запоріжжя, вул. Правди, 50, код ЄДРПОУ 39108213 на суму 6056,00 грн. 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 1666,50 грн. - 2 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 12 580,00 грн. 6 черга задоволення вимог кредиторів.

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Січ Резерв, 69063, м. Запоріжжя, вул. Поштова, 31 до Товариства з обмеженою відповідальністю Керуюча компанія Ледокол, 69035, м. Запоріжжя, вул. Правди, 50, код ЄДРПОУ 39108213 на суму 6056,00 грн. 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 1 568 644,73 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Визнати грошові вимоги Комунального підприємства Водоканал, 69002, м. Запоріжжя, вул. Святого Миколая, 61 до Товариства з обмеженою відповідальністю Керуюча компанія Ледокол, 69035, м. Запоріжжя, вул. Правди, 50, код ЄДРПОУ 39108213 на суму 6056,00 грн. 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 139 821,60 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Зобов`язати розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого руху справи та відповідні протоколи надати суду.

Встановити дату проведення перших загальних зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів до 24.06.2024.

Встановити дату підсумкового засідання суду 02.07.2024. о/об 10-00 год. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4, корп. 1, каб. 218.

Зобов`язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Керуюча компанія Ледокол проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю Керуюча компанія Ледокол, наявну дебіторську заборгованість.

Копію ухвали надіслати кредиторам, боржнику, розпоряднику майна.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ч.1 ст.235 ГПК України. Повний текст ухвали буде складено протягом 5-ти днів з дня оголошення вступної та резолютивної частин ухвали.

Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом 10 днів з дня її проголошення за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України.

Повна ухвала складена 12.06.2024.

Суддя Л.М. Сушко