Ухвала

від 13.06.2024 по справі 910/10830/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про заміну правонаступником

м. Київ

13.06.2024Справа № 910/10830/20

За позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "СТРОНГДРІНК"до третя особа,Підприємства з 100% іноземними інвестиціями "БІЛЛА-Україна" яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: 1) Товариство з обмеженою відповідальністю "БУКЛЕТ-ЮГ"третя особа, прояка не заявляє самостійні вимоги на предмет спору на стороні відповідача: 2) Товариство з обмеженою відповідальністю "Алкогольно-безалкогольний комбінат "Дніпро" зобов`язання вчинити дії Суддя Підченко Ю.О. Секретар судового засідання Лемішко Д.А.Представники сторін:

не з`явилися.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/10830/20 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "СТРОНГДРІНК" (далі також - позивач) до Підприємства з 100% іноземними інвестиціями "БІЛЛА-УКРАЇНА" (далі також - відповідач) за участі третіх осіб, які не заявляють самостійні вимоги на предмет спору Товариства з обмеженою відповідальністю "БУКЛЕТ-ЮГ" (далі також - третя особа-1), Товариства з обмеженою відповідальністю "Алкогольно-безалкогольний комбінат "Дніпро" (далі також - третя особа-2) про заборону здійснювати приймання на реалізацію, зберігання та продаж алкогольних напоїв під торговою маркою "ПЕТРИКІВСЬКА", виробництва Товариства з обмеженою відповідальністю "Алкогольно-безалкогольний комбінат "ДНІПРО", виготовлених з використанням промислових зразків згідно патентів України № 18202, № 34551, шляхом вилучення з цивільного обороту, знищення зазначеної продукції та подальшого офіційного письмового повідомлення ТОВ "БУКЛЕТ-ЮГ", ТОВ СТРОНГДРІНК" щодо таких вчинених дій.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що ТОВ "Алкогольно-безалкогольний комбінат ДНІПРО" розпочав виробництво та реалізацію на території в Україні горілчаних виробів під ТМ "ПЕТРИКІВСЬКА" з використанням схожої пляшки, етикетки та емблеми, що є промисловими зразками.

Відповідно до ухвали Господарського суду міста Києва від 22.10.2021 зупинено провадження у справі № 910/10830/20 до набрання законної сили рішенням у справі № 916/1500/19.

09.04.2024 до суду звернулася третя особа-2 із поясненнями, з яких вбачається, що Ухвалою Господарського суду Одеської області від 06.12.2021 у справі № 916/1500/19 позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Стронгдрінк", правонаступником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський алкогольний завод", до Товариства з обмеженою відповідальністю "Алкогольно-безалкогольний комбінат Дніпро", Товариства з обмеженою відповідальністю "Склянний альянс" про зобов`язання припинити порушення прав інтелектуальної власності на промислові зразки; зобов`язання усунути схожі промислові зразки з мережі Інтернет; зобов`язання вилучити з цивільного обігу та знищити промислові зразки; заборону здійснювати без дозволу власника майнових прав на промислові зразки реалізацію скляних пляшок залишено без розгляду.

З метою недопущення порушення рівності та змагальності учасників судового процесу, суд вирішив поновити провадження у справі та призначити підготовче судове засідання у справі на 13.06.2024.

11.06.2024 до суду звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю «НОВУС 1» із клопотанням про заміну відповідача правонаступником.

Сторони та третя особа явку уповноважених представників у підготовче засідання 13.06.2024 не забезпечили, про час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином.

За приписами ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

За загальним правилом, правонаступництво - це перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Правонаступництво є самостійною підставою заміни кредитора у зобов`язанні, його слід розглядати як певний юридичний механізм похідного правонабуття, за яким до правонаступника переходять суб`єктивні права та обов`язки попередника. Правонаступництво для юридичних осіб може наставати в разі їх припинення з правонаступництвом. Припинення юридичної особи з правонаступництвом, тобто реорганізація юридичної особи, може проводитися у формі злиття, приєднання, поділу або перетворення.

Отже, правонаступництвом є перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Розрізняють дві форми правонаступництва: універсальне та часткове (сингулярне). При універсальному правонаступництві до правонаступника (фізичної або юридичної особи) разом з правами первісного кредитора переходять і його обов`язки. Таке правонаступництво має місце у разі спадкування, реорганізації юридичної особи шляхом перетворення, злиття, приєднання. При частковому (сингулярному) правонаступництві, до правонаступника переходять тільки певні права та обов`язки кредитора.

Як вбачається з наявних у матеріалах справи фактичних даних, з 24 листопада 2021 р. Підприємство з 100% іноземними інвестиціями «БІЛЛА-Україна» (відповідач), ідентифікаційний код 25288083 змінило своє найменування на Підприємство з 100% іноземними інвестиціями «НОВУС ПЛЮС», а також змінило місцезнаходження - 04208, м. Київ, просп. Правди, буд. 47, ідентифікаційний код юридичної особи залишився незмінним. За результатами проведених змін Підприємство з 100% іноземними інвестиціями «НОВУС ПЛЮС», ідентифікаційний код 25288083 (Підприємство), стало правонаступником усіх прав та обов`язків Підприємства з 100% іноземними інвестиціями «БІЛЛА-УКРАЇНА».

07 грудня 2021 р. на підставі рішення Єдиного Учасника №01-2021 Підприємства було внесено зміни до найменування, внаслідок яких найменування Підприємства стало - Підприємство з іноземними інвестиціями «НОВУС ПЛЮС» (рішення Єдиного Учасника №01-2021 Підприємства).

18 жовтня 2023 р. до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань було внесено запис про те, що Підприємство з іноземними інвестиціями «НОВУС ПЛЮС», ідентифікаційний код 25288083, перебуває у стадії реорганізації у зв`язку із прийняттям рішення учасника про реорганізацію Підприємства в організаційно-правову форму товариства з обмеженою відповідальністю (рішення Єдиного Учасника № 04-2023 Підприємства).

22 грудня 2023 р. Підприємство з іноземними інвестиціями "НОВУС ПЛЮС", ідентифікаційний код 25288083, було припинене внаслідок реорганізації.

Водночас, замість зазначеного Підприємства розпочало діяльність Товариство з обмеженою відповідальністю «НОВУС 1», ідентифікаційний код 25288083 ( рішення Єдиного Засновника (Учасника) №01-2023)

Таким чином, ідентифікаційний код юридичної особи, місцезнаходження, КВЕД, статутний капітал та інші атрибути Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВУС 1" ідентичні атрибутам припиненого Підприємства (відповідача), єдиним і повним правонаступником якого з 22 грудня 2023 року є Товариство.

Згідно зі cт. 80 Господарського кодексу України порядок створення, функціонування та припинення господарських товариств регулюється Цивільним кодексом України та законом.

Відповідно до cт. 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Так, cт. 108 Цивільного кодексу України встановлено, що перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми. У разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов`язки попередньої юридичної особи.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про наявність підстав для заміни відповідача у справі № 910/10830/20 Підприємства з 100% іноземними інвестиціями "БІЛЛА-Україна" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «НОВУС 1».

Керуючись ст.ст. 42, 52, 182, 232, 233, 234, 255 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «НОВУС 1» про заміну правонаступником задовольнити.

2. Замінити первісного відповідача у справі № 910/10830/20 Підприємство з 100% іноземними інвестиціями "БІЛЛА-Україна" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «НОВУС 1» (код ЄДРПОУ 25288083).

Згідно з ч. 1 ст. 235 Господарського процесуального кодексу України дана ухвала набирає законної сили негайно з моменту її підписання та може бути оскаржена в апеляційному порядку шляхом подачі апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду протягом 10 днів з дня її підписання.

Повний текст ухвали складено та підписано 14.06.2024

Суддя Ю.О. Підченко