Ухвала

від 17.06.2024 по справі 912/291/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул.В`ячеслава Чорновола, 29/32, м.Кропивницький, Україна, 25022,

тел. 32-05-11E-mail: inbox@kr.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

17 червня 2024 рокуСправа № 912/291/24

Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Бестаченко О.Л., за участю секретаря судового засідання Колісник Т.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву Кіровоградської обласної ради від 20.05.2024 № б/н про визнання кредиторських вимог до боржника у справі № 912/291/24 від 04.03.2024

про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Ліки Кіровоградщини",

представники:

від кредитора (Кіровоградської обласної ради) - Фенько А.О., виписка з ЄДР;

від розпорядника майна, арбітражного керуючого Лукашука В.В. - Біла Т.В., ордер від 23.04.2024 АЕ № 1280624;

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою від 04.03.2024 відкрито провадження у справі № 912/291/24 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Ліки Кіровоградщини", введено процедуру розпорядження майном боржника строком до 170 календарних днів, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Лукашука Віталія Васильовича, попереднє засідання суду призначено на 29.04.2024 на 11:00 год.

06.03.2024 (номер публікації: 72693, дата публікації на сайті ВГСУ: 06.03.2024 10:06) на вебсайті Вищого господарського суду України офіційно оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Ліки Кіровоградщини".

Ухвалою від 29.04.2024 господарський суд за результатами попереднього засідання визнав грошові вимоги кредиторів боржника; підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, призначив на 19.06.2024 на 11:00 год.

21.05.2024 до господарського суду надійшла заява Кіровоградської обласної ради від 20.05.2024 № б/н про визнання поточних кредиторських вимог по справі про банкрутство, в якій заявник просить визнати грошові вимоги Кіровоградської обласної ради до боржника Приватного акціонерного товариства "Ліки Кіровоградщини" у розмірі 2 122 995,96 грн.

Ухвалою від 23.05.2024 господарський суд заяву Кіровоградської обласної ради від 20.05.2024 № б/н про визнання поточних кредиторських вимог залишив без руху; повідомив Кіровоградську обласну раду про недоліки заяви від 20.05.2024 № б/н про визнання поточних кредиторських вимог та зобов`язав заявника у строк, який не перевищує п`яти днів з дня вручення даної ухвали, усунути недоліки такої заяви, шляхом надання: зазначення щодо наявності у заявника або іншої особи оригіналів письмових доказів, копії яких додано до заяви; належним чином засвідчених копій документів, що додані до заяви; належних доказів направлення боржнику і розпоряднику майна копії заяви (описи вкладення або квитанція про доставку документів до зареєстрованого Електронного кабінету Користувача ЄСІТС); уточнення заявлених до визнання вимог, з урахуванням положень абз. 3 ч. 8 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства.

28.05.2024 на виконання вимог ухвали суду від 23.05.2024 до господарського суду від Кіровоградської обласної ради надійшла уточнена заява про визнання грошових вимог.

Ухвалою від 30.05.2024 суд прийняв заяву Кіровоградської обласної ради від 20.05.2024 № б/н про визнання грошових вимог конкурсного кредитора. Постановлено розглянути заяву Кіровоградської обласної ради від 20.05.2024 № б/н про визнання грошових вимог конкурсного кредитора у судовому засіданні 17.06.2024 об 11:00 год. Зобов`язано розпорядника майна, арбітражного керуючого Лукашука В.В. до засідання суду надати господарському суду: письмове повідомлення заявника про результати розгляду вимог такого кредитора, відповідно до вимог ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства.

У судовому засіданні 17.06.2024 брали участь представники розпорядника майна та Кіровоградської обласної ради.

Розглядаючи заяву кредитора Кіровоградської обласної ради з грошовими вимогами до боржника, господарський суд виходить з такого.

Згідно ч. 1, 4 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Господарський суд зазначає, що заява з грошовими вимогами від Кіровоградської обласної ради надійшла до суду після завершення строку, визначеного ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, у зв`язку з чим, відповідно до абз. 3 ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду.

Вимоги кредитора - Кіровоградської обласної ради обґрунтовані такими обставинами.

Відповідно до розпорядження голови обласної державної адміністрації від 30.09.2004 № 601-р "Про передачу цілісного майнового комплексу в оренду", 25.10.2004 між Управлінням охорони здоров`я обласної державної адміністрації (далі - Орендодавець) та Закритим акціонерним товариством "Ліки Кіровоградщини" (далі - Орендар) укладено Договір оренди цілісного майнового комплексу Кіровоградського обласного комунального підприємства "Ліки Кіровоградщини" № 184 (далі - Договір від 25.10.2004 № 184, а.с. 39-41, т. 13).

За положеннями п. 1.1. Договору від 25.10.2004 № 184 Закрите акціонерне товариство "Ліки Кіровоградщини" прийняло в строкове платне користування цілісний майновий комплекс КОКП "Ліки Кіровоградщини" залишковою вартістю 5 589 819,55 грн.

Відповідно до п. 3.1. Договору від 25.10.2004 № 184 орендна плата визначається на підставі Методики розрахунку орендної плати, затвердженої Кабінетом Міністрів України, і становить без ПДВ за базовий місяць розрахунку (останній місяць, по якому є інформація про індекс інфляції) - 19 676,16 грн (місяць).

Пунктом 3.3. Договору від 25.10.2004 № 184 сторони погодили, що орендна плата перераховується до обласного бюджету не пізніше 10 числа місяця, наступним за звітним.

Термін дії договору оренди спливає 25.10.2024 року.

Рішенням обласної ради від 31.05.2007 № 237 "Про контроль за виконанням умов договорів оренди цілісних майнових комплексів" доручено обласній державній адміністрації здійснення контролю за виконанням умов договору оренди цілісного майнового комплексу обласного комунального підприємства "Ліки Кіровоградщини" від 25.10.2004 № 184, що був укладений відповідно управлінням охорони здоров`я обласної державної адміністрації.

11.04.2024 у відповідь на запит Кіровоградської обласної ради Департаментом охорони здоров`я Кіровоградської обласної військової адміністрації надані належним чином завірені копії документів, які підтверджують наявність заборгованості Приватного акціонерного товариства "Ліки Кіровоградщини" по сплаті орендної плати за Договором від 25.10.2004 № 184 (а.с. 38 т. 13).

Заявником зазначено, що станом на 01.04.2024 на балансі Приватного акціонерного товариства "Ліки Кіровоградщини" обліковується всього 1 530,83 одиниць орендованого ЦМК.

Відповідно до Інформації, що міститься в матеріалах заяви Кіровоградської обласної ради (а.с. 51, т. 13), за період з 25.10.2004 по 10.05.2023 Приватне акціонерне товариство "Ліки Кіровоградщини" сплатило до обласного бюджету орендну плату в сумі 16 990 847,22 грн.

Починаючи з червня 2023 року до березня 2024 року за Приватним акціонерним товариством "Ліки Кіровоградщини" обліковується заборгованість зі сплати орендної плати у сумі 2 122 995,96 грн, що підтверджується актом звірки нарахування та оплати за оренду ЦМК згідно договору ЦМК та відповідними розрахунками, які додаються до заяви (а.с. 45, 52, 53 т. 13).

Кіровоградська обласна рада зазначає, що станом на день подання заяви про визнання поточних кредиторських вимог заборгованість Приватного акціонерного товариства "Ліки Кіровоградщини" перед Кіровоградською обласною радою становить 2 122 995,96 грн.

За результатами розгляду кредиторських вимог розпорядником майна направлено суду та кредитору повідомлення, яким грошові вимоги кредитора - Кіровоградської обласної ради визнані частково, а саме: 1 724 508,88 грн заборгованості з орендної плати четверта черга задоволення; 6 056,00 грн судового збору перша черга задоволення.

Розпорядник майна зазначив, що заборгованість з орендної плати, нарахована кредитором за лютий 2024 у сумі 198 746,44 грн та за березень 2024 у сумі 199 740,64 не є конкурсною у розумінні Кодексу України з процедур банкрутства, грошові вимоги в цій частині підлягають розгляду у межах процедури розпорядження майном Приватного акціонерного товариства "Ліки Кіровоградщини".

Так, відповідно до пункту 3.3 Договору від 25.10.2004 № 184 орендна плата перераховується до обласного бюджету, щомісяця не пізніше 10 числа місяця, наступного за звітним.

Враховуючи викладене, строк сплати Приватним акціонерним товариством "Ліки Кіровоградщини" орендної плати, нарахованої за лютий 2024 (до 10.03.2024) та за березень 2024 (до 10.04.2024) станом на дату відкриття провадження у справі № 912/291/24 ще не настав, відповідні грошові вимоги кредитора є поточними та можуть бути в подальшому заявлені Кіровоградською обласною радою у межах процедури ліквідації Приватного акціонерного товариства "Ліки Кіровоградщини".

Господарським судом під час розгляду грошових вимог Кіровоградської обласної ради, заявлених на підставі Договору від 25.10.2004 № 184, враховано наступне.

До орендних правовідносин застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених Господарським кодексом України, а щодо оренди державного та комунального майна, застосовуються відповідні положення спеціального Закону України "Про оренду державного та комунального майна".

Закон України "Про оренду державного та комунального майна" передбачає, що орендою є речове право на майно, відповідно до якого орендодавець передає або зобов`язується передати орендарю майно у користування за плату на певний строк (п. 10 ч. 1 ст. 1).

Відповідно до ч. 1 ст. 759 Цивільного кодексу України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.

Згідно із ч. 1, 5 ст. 762 Цивільного кодексу України за користування майном з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму. Плата за користування майном вноситься щомісячно, якщо інше не встановлено договором.

Згідно з ч. 1 ст. 795 Цивільного кодексу України передання наймачеві будівлі або іншої капітальної споруди (їх окремої частини) оформляється відповідним документом (актом), який підписується сторонами договору. З цього моменту починається обчислення строку договору найму, якщо інше не встановлено договором.

Відповідно до ч. 1 ст. 283 Господарського кодексу України за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у володіння та користування майно для здійснення господарської діяльності.

В ст. 286 Господарського кодексу України зазначено, що орендна плата - це фіксований платіж, який орендар сплачує орендодавцю незалежно від наслідків своєї господарської діяльності. Розмір орендної плати може бути змінений за погодженням сторін, а також в інших випадках, передбачених законодавством. Строки внесення орендної плати визначаються в договорі.

Згідно ч. 1, 4 ст. 17 Закону України "Про оренду державного та комунального майна" орендна плата встановлюється у грошовій формі і вноситься у строки, визначені договором. Орендар за користування об`єктом оренди вносить орендну плату незалежно від наслідків провадження господарської діяльності.

В силу загальної норми, передбаченої у ст. 599 Цивільного кодексу України, та спеціальної норми, визначеної у ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України, суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

За ст. 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Статтею 629 Цивільного кодексу України передбачено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Як встановлено судом з наявних матеріалів заяви, боржник прийняті на себе зобов`язання за Договором від 25.10.2004 № 184 щодо своєчасної та повного внесення орендної плати не виконав. Документальні докази повного чи часткового погашення зазначеної кредиторської заборгованості боржником, господарському суду не надані.

В той час, грошові вимоги Кіровоградської обласної ради у сумі 198 746,44 грн, нараховані за лютий 2024 та 199 740,64 грн, нараховані за березень 2024, не є конкурсними, оскільки строк сплати орендної плати за лютий 2024 - до 10.03.2024, а за березень 2024 до 10.04.2024. Таким чином, право вимоги кредитора до боржника щодо оплатити послуги оренди за лютий березень 2024 виникло після дати відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідні грошові вимог можуть бути заявлені кредитором як поточні в порядку, визначеному Кодексом України з процедур банкрутства, після переходу до ліквідаційної процедури боржника.

Підсумовуючи викладене, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для визнання грошових вимог Кіровоградської обласної ради до боржника у розмірі 398 487,08 грн (198 746,44 грн орендної плати за лютий 2024 та 199 740,64 грн орендної плати за березень 2024).

У результаті дослідження всіх обставин справи та заяви, враховуючи положення ч. 1, абз. 3 ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, період виникнення заявленої заборгованості та дату звернення з заявою до суду, господарський суд дійшов висновку, що грошові вимоги кредитора - Кіровоградської обласної ради, заявлені за Договором від 25.10.2004 № 184 в сумі 1 724 508,88 грн є обґрунтованими, підтвердженими належними та допустимими документальними доказами та такими, що підлягають визнанню.

Решта вимог кредитора у розмірі 398 487,08 грн підлягають відхиленню.

За правилами ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами покладається на боржника.

Керуючись ст. 2, 41, 45, Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 3, 12, 129, 232, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги кредитора - Кіровоградської обласної ради (25022, м. Кропивницький, пл. Героїв Майдану, 1; код ЄДРПОУ: 22223982) до Приватного акціонерного товариства "Ліки Кіровоградщини" (код ЄДРПОУ: 33142589) у сумі 1 724 508,88 грн, а також 6 056,00 грн судового збору; решту вимог кредитора у розмірі 398 487,08 грн відхилити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

Копії ухвали надіслати Приватному акціонерному товариству "Фармацевтична фірма "Дарниця", Товариству з обмеженою відповідальністю "БаДМ" та його представнику, адвокату Єрьомичевій А.В., Товариству з обмеженою відповідальністю "Тетафарм", Товариству з обмеженою відповідальністю "ДОЛФІ-Україна" та його представнику ОСОБА_1 , представнику ОСОБА_2 , адвокату Яриш Д.В., Комунальному некомерційному підприємству "Центральна міська лікарня" Гайворонської міської ради, Головному управлінню ДПС у Кіровоградській області, Товариству з обмеженою відповідальністю "ФІТО-ЛЕК", Подільському відділу державної виконавчої служби у м. Кропивницькому Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса), Кіровоградській обласній раді, Приватному акціонерному товариству "Ліки Кіровоградщини", розпоряднику майна арбітражному керуючому Лукашуку В.В. до електронних кабінетів у системі "Електронний суд".

Повний текст ухвали складено 17.06.2024.

Суддя О.Л. Бестаченко