Ухвала

від 17.06.2024 по справі 922/244/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"17" червня 2024 р.м. ХарківСправа № 922/244/23

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Прохорова С.А.

секретар судового засідання Кончаренко В.Ю.

розглянувши справу

за заявою ОСОБА_1

до Товариство з обмеженою відповідальністю "НЕФТИДА-ЛТД"

про визнання банкрутом

кредитори:

Головне управління ДПС у Харківській області

Головне управління ДПС у Хмельницькій області

арбітражний керуючий - Родзинський А.А.

за участю:

Чуканової А.О. - не з`явився

Головне управління ДПС у Харківській області - не з`явився

Головне управління ДПС у Хмельницькій області - не з`явився

арбітражний керуючий - не з`явився

ТОВ "Нефтида-Лтд" - не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 15.03.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "НЕФТИДА-ЛТД", код 41499478, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Родзинського А.А.

17.03.2023 на офіційному веб - сайті було оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Нефтида-Лтд". Визначено граничний строк на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника протягом тридцяти днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Зазначено відомості про розпорядника майна.

Ухвалою суду від 26.07.2023 задоволено заяву Головного управління ДПС у Харківській області з грошовими вимогами до боржника (вх. № 8647/23 від 10.04.2023), визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Харківській області до боржника в загальному розмірі 13 571, 43 грн, з яких 11 560,00 грн основний платіж, 2 011, 43 грн штрафна санкція.

Ухвалою суду від 26.07.2023 задоволено заяву Головного управління ДПС у Хмельницькій області про грошові вимоги до боржника (вх. № 14460 від 07.06.2023), Визнано грошові вимоги Головного управління в ДПС у Хмельницькій області до боржника в загальному розмірі 21 929, 00 грн, які є конкурсними без права вирішального голосу на зборах кредиторів, та 5 368,00 грн витрат зі сплати судового збору.

Підсумкове засідання було призначено на 23.08.2023.

Постановою суду від 23.08.2023 припинено процедуру розпорядження майном боржника - товариства з обмеженою відповідальністю "НЕФТИДА-ЛТД". Визнано ТОВ "НЕФТИДА-ЛТД" банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців. Призначено ліквідатором ТОВ "НЕФТИДА-ЛТД" арбітражного керуючого Родзинського Анатолія Анатолійовича (свідоцтво № 604 від 19.03.2013, адреса місцезнаходження: 61054, м. Харків, пр. Перемоги, 55Е).

24.08.2023 здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

19.02.2024 року до суду надійшов звіт ліквідатора - Родзинського Анатолія Анатолійовича про завершення ліквідаційної процедури товариства з обмеженою відповідальністю "НЕФТИДА-ЛТД" вх. №4520 в якому він просить суд:

- затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс товариства з обмеженою відповідальністю "НЕФТИДА-ЛТД",

- ліквідувати юридичну особу товариство з обмеженою відповідальністю "НЕФТИДА-ЛТД" та сповістити державні органи про ліквідацію банкрута

Відповідно до приписів частини 1 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс. Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

На підставі зазначеного судом було призначено звіт ліквідатора (вх. №4520 від 19.02.2024) та ліквідаційний баланс до розгляду в судовому засіданні.

Учасники справи в судове засідання не з`явилися.

Враховуючи належне повідомлення учасників справи про дату, час та місце розгляду звіту ліквідатора, суд вважає, що їх відсутність не перешкоджає розгляду звіту ліквідатора в судовому засіданні 17.06.2024 року.

Також суд зазначає, що Указом Президента України Про введення воєнного стану в Україні №64/2022від 24.02.2022, затвердженого Законом України від 24.02.2022 № 2102-IX, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до пункту 20 частини першоїстатті 106 Конституції України,Закону України "Про правовий режим воєнного стану"в Україні введено воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24.02.2022 строком на 30 діб, у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України, який триває на теперішній час.

Відповідно до ст.10 Закону України "Про правовий режим воєнного стану", повноваження судів не можуть бути припинені.

Статтею 26 Закону України "Про правовий режим воєнного стану" передбачено, що правосуддя на території, на якій введено воєнний стан, здійснюється лише судами. На цій території діють суди, створені відповідно до Конституції України. У разі неможливості здійснювати правосуддя судами, які діють на території, на якій введено воєнний стан, законами України може бути змінена територіальна підсудність судових справ, що розглядаються в цих судах, або в установленому законом порядку змінено місцезнаходження судів. Створення надзвичайних та особливих судів не допускається.

Згідно з рекомендаціями Верховного Суду від 04.03.2022 щодо особливостей здійснення правосуддя на території, на якій введено воєнний стан, процесуальні строки, зокрема, проведення підготовчого провадження, розгляду справи по суті в умовах воєнного чи надзвичайного стану, визначено як розумні.

Суд зазначає, що поняття розумного строку не має чіткого визначення, проте розумним слід вважати строк, який необхідний для вирішення справи відповідно до вимог матеріального та процесуального законів.

Відповідно до положень п. 1ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04.11.1950 кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом. Також, відповідно до рішень Європейського суду з прав людини, що набули статусу остаточного, зокрема "Іззетов проти України", "Пискал проти України", "Майстер проти України", "Субот проти України", "Крюков проти України", "Крат проти України", "Сокор проти України", "Кобченко проти України", "Шульга проти України", "Лагун проти України", "Буряк проти України", "ТОВ "ФПК "ГРОСС" проти України", "Гержик проти України" суду потрібно дотримуватись розумного строку для судового провадження.

Розумним, зокрема, вважається строк, що є об`єктивно необхідним для виконання процесуальних дій, прийняття процесуальних рішень та розгляду і вирішення справи з метою забезпечення своєчасного (без невиправданих зволікань) судового захисту.

Враховуючи приписи статті 3 Конституції України, зважаючи на наявність активних військових дій та загрози небезпеки на території України, у тому числі в м. Харкові та Харківській області, а також особливого (дистанційного) режиму роботи господарського суду, обмеження доступу та відвідування працівниками та суддями будівлі господарського суду з міркувань безпеки, та постійними повітряними тривогами, розгляд справи здійснений судом у межах розумного строку в розумінні положеньГосподарського процесуального кодексу УкраїнитаКонвенції про захист прав людини і основоположних свобод.

Дослідивши матеріали справи та ліквідаційний звіт про роботу ліквідатора і документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, суд встановив наступне.

Ухвалою суду від 15.03.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "НЕФТИДА-ЛТД", код 41499478, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Родзинського А.А.

17.03.2023 на офіційному веб - сайті було оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Нефтида-Лтд". Визначено граничний строк на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника протягом тридцяти днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Зазначено відомості про розпорядника майна.

Ухвалою суду від 26.07.2023 задоволено заяву Головного управління ДПС у Харківській області з грошовими вимогами до боржника (вх. № 8647/23 від 10.04.2023), визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Харківській області до боржника в загальному розмірі 13 571, 43 грн, з яких 11560,00 грн - основний платіж, 2011, 43 грн - штрафна санкція.

Ухвалою суду від 26.07.2023 задоволено заяву Головного управління ДПС у Хмельницькій області про грошові вимоги до боржника (вх. № 14460 від 07.06.2023), Визнано грошові вимоги Головного управління в ДПС у Хмельницькій області до боржника в загальному розмірі 21929, 00 грн, які є конкурсними без права вирішального голосу на зборах кредиторів, та 5 368,00 грн витрат зі сплати судового збору.

Інших заяв із кредиторськими вимогами до суду та розпорядника не надходило.

Постановою Господарського суду Харківської області від 23.08.2023 припинено процедуру розпорядження майном боржника ТОВ "НЕФТИДА - ЛТД" та повноваження розпорядника майна боржника Родзинського Анатолія Анатолійовича, визнано юридичну особу ТОВ "НЕФТИДА - ЛТД" банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців. Призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Родзинського Анатолія Анатолійовича, якого зобов`язано виконати ліквідаційну процедуру, надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури у відповідності з вимогами законодавства.

З метою виявлення всіх кредиторів, на офіційному веб - сайті ВГСУ 24.08.2023 здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

В ліквідаційній процедурі кредитори з поточними грошовими вимогами до боржника до суду не звертались

Після визнання товариства з обмеженою відповідальністю "Нефтида-ЛТД" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури ліквідатором було здійснено низку заходів відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства.

Ліквідатором ТОВ " НЕФТИДА-ЛТД " було проведено інвентаризацію майна банкрута, відповідно до якої було виявлено відсутність матеріальних та не матеріальних активів, у тому числі майна у банкрута, наявна загальна кредиторська заборгованість у розмірі 211 568,43 грн, яка визнана та включена до реєстру вимог кредиторів банкрута.

У зв`язку з відсутністю майна та інших активів банкрута ліквідаційна маса не формувалася про що складено Акт №1 про відсутність включення майна ТОВ " НЕФТИДА-ЛТД» до складу ліквідаційної маси.

Враховуючи відсутність включення майна ТОВ " НЕФТИДА-ЛТД» до складу ліквідаційної маси не відбувалося реалізація майна банкрута та не укладалися відповідні договорі купівлі-продажу майна банкрута.

Відповідно до даних бухгалтерського обліку та проведеної інвентаризації у банкрута відсутня дебіторська заборгованість, що підтверджується проведеною інвентаризацією банкрута.

У ТОВ "НЕФТИДА-ЛТД" відсутні розрахункові рахунки:

Винагорода ліквідатора не нараховувалася та відповідно не сплачувалася.

Ліквідатором складений ліквідаційний баланс станом на 27.10.2023 року з непогашеною кредиторською заборгованістю на загальну суму 211 568,43 гривень.

Відповідно до довідки МВС України транспортні засоби за боржником не зареєстровані.

Відповідно до інформаційної довідки № 265885705 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно, нерухоме майно у банкрута відсутне.

Відповідно до роздруківки пошуку у відкритій базі даних інформаційного ресурсу https://smida.gov.ua/db у банкрута відсутні цінні папери. Також у банкрута відсутні патенти України на винаходи, корисні моделі та промислові зразки, що підтверджується роздруківками з відкритих державних реєстрів. Відповідно до роздруківки з державного реєстру свідоцтв України на знаки для товарів і послуг у банкрута відсутні товарні знаки для товарів та послуг.

Відповідно до даних автоматизованої системи виконавчого провадження МЮУ немає виконавчих проваджень щодо стягнень на користь боржника.

Відповідно до даних Регістрової книги суден України морські та річкові судна у банкрута відсутні. Відповідно до даних Реєстру цивільних повітряних суден України на 13.01.2022 повітряні судна у банкрута відсутні.

Відповідно до витягу №277183772844 від 18.02.2024 року з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань банкруту не належать корпоративні права.

Оригінали установчих документів банкрута, свідоцтво про державну реєстрацію та інші документі, що підлягають довгостроковому зберіганню, до відповідних органів не здавалися у зв`язку з їх відсутністю, враховуючи, що керівником підприємства не були передані ліквідатору документи підприємства, про що складено відповідний акт.

07 листопаду 2023 року, шляхом письмового опитування, відбулися збори кредиторів та засідання комітету кредиторів у справі №922/244/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "НЕФТИДА-ЛТД" На яких було ухвалено наступні рішення:

Клопотати перед Господарським судом Харківської області про затвердження ліквідаційного балансу та звіту ліквідатора про закінчення ліквідаційної процедури. Кредитори голосували за одностайно.

Ліквідатором складений реєстр вимог кредиторів станом на 16.02.2024 року з даними про розміри не погашених вимог кредиторів, до якого включені усіх вищеперерахованих кредиторів до банкрута на суму 211 568,43 гривень включені до відповідних черг погашення реєстру вимог кредиторів. Погашення кредиторських вимог у ліквідаційній процедурі не відбувалося

Загальна сума вимог кредиторів банкрута ТОВ"НЕФТИДА-ЛТД", які не були задоволені за недостатністю майна банкрута, складає 211 568,43 грн.,

Таким чином, на виконання постанови Господарського суду Харківської області по справі № 922/244/23 від 12 липня 2023 року про банкрутство ТОВ "НЕФТИДА-ЛТД ", ліквідатором проведені всі необхідні дії з ліквідації банкрута, виявлено відсутність активів підприємства, складено ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю.

Суд зазначає, що Кодексом України з процедур банкрутства передбачена певна сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків, які додаються до звіту ліквідатора і є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, що проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів, щодо їх належного здійснення (принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі) (висновок про застосування норм права, який викладений у постанові Верховного Суду від 14.02.2018 у справі №927/1191/14).

Принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора полягає в тому, що кредитор повинен обґрунтовувати, що саме не вчинив ліквідатор і як це вплинуло на результат формування ліквідаційної маси (висновок про застосування норм права, який викладений у постановах Верхового Суду від 30.01.2019 у справі №921/879/15-г/11 та від 02.07.2019 у справі № 5011-46/1733-2012).

У зв`язку з цим та з урахуванням положень ст. 74 ГПК України, суд дійшов висновку, що, на кредитора або іншу особу, що відповідно до закону має право заперечувати звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, зокрема з підстав неналежного виконання ліквідатором боржника своїх обов`язків у ліквідаційній процедурі та неповноти виконаних ним дій у цій процедурі, покладений тягар доведення цих обставин, доведення того, що ці порушення з боку ліквідатора мали місце і призвели до порушення порядку проведення дій у ліквідаційній процедурі, і тим самим вплинули на показники в ліквідаційному балансі боржника (змінили ці показники тощо), вплинули на формування ліквідаційної маси і на задоволення вимог кредиторів, і як результат - вплинули на результати проведеної ліквідаційної процедури боржника, а відповідно і на прийняття рішення за результатами розгляду та затвердження звіту та ліквідаційного балансу боржника.

Така правова позиція висловлена Верховним судом у постанові від 27.08.2019 у справі № 913/982/14.

Проте, як свідчать матеріали справи, дії чи бездіяльність ліквідатора Родзинського А.А. щодо проведення ліквідаційної процедури в даній справі не оскаржувались. Наявні матеріали справи не містять доказів на підтвердження наявності у банкрута іншого, не реалізованого під час ліквідаційної процедури майна, за рахунок якого була б можливість задовольнити вимоги кредиторів, або інших відомостей, які б достеменно спростували зазначені ліквідатором боржника відомості в звіті ліквідатора та в ліквідаційному балансі.

Отже, на думку суду, ліквідатором банкрута, під час здійснення ліквідаційної процедури ТОВ "Нефтіда-ЛТД" вжито всі можливі заходи, спрямовані на пошук та виявлення майна банкрута, з метою задоволення вимог кредиторів, а додані до звіту документи підтверджують виконання роботи по ліквідації підприємства у повному обсязі, що свідчить про дотримання принципу безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі.

У зв`язку з відсутністю майнових активів, ліквідатором складений реєстр непогашених вимог кредиторів на загальну суму 211 568,43 грн. Вищевказані вимоги ліквідатором не було задоволено та залишено неоплаченими у зв`язку з недостатністю майнових активів та грошових коштів у банкрута.

Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутствапередбачено, що вимоги не задоволені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Частиною 1ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутствапередбачено, що господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Як встановлено судом, ухвалу про час та місце судового засідання з розгляду звіту ліквідатора було направлено всім кредиторам. На адресу суду жодних заперечень щодо звіту ліквідатора не надходило.

Частина 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутствапередбачає, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

На підставі вищенаведеного, враховуючи, що ліквідатором проведені всі необхідні дії по ліквідації банкрута, ліквідатором представлений суду ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю на загальну суму 211 568,43 грн., при таких обставинах, суд вважає за необхідне затвердити ліквідаційний баланс, звіт ліквідатора та закрити провадження по справі.

Керуючись ст.65, п. 5 ч. 1, ч. 4 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити наданий суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс.

2. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "НЕФТИДА-ЛТД", код ЄДРПОУ 41499478, зареєстровано за адресою : 61201, м. Харків, пр. Перемоги, 55Е.

3. Визнати вимоги кредиторів, що не задоволені за недостатністю майна, погашеними.

4. Визнати вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

5. Провадження у справі закрити.

6. Зобов`язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

7. Ухвалу направити ліквідатору - Родзинському А.А.; банкруту ТОВ "НЕФТИДА-ЛТД"; кредиторам: Чуканова А.О., Головне управління ДПС у Харківській області, Головне управління ДПС у Хмельницькій області; державному реєстратору (м-н Павлівський, 4, м. Харків, 61003); державному органу з питань банкрутства (вул. Ярослава Мудрого, 16, м. Харків, 61002).

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 17.06.2024 та може бути оскаржена в апеляційному порядку, відповідно до ст.ст. 256-257 ГПК України, протягом десяти днів з дня складення повного тексту ухвали.

Повний текст ухвали складено та підписано 17.06.2024.

Суддя Прохоров С.А.