Ухвала

від 16.05.2024 по справі 925/1360/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, inbox@ck.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

16 травня 2024 року м. Черкаси справа № 925/1360/22

Вх.суду № 6643/24 від 17.04.2024

Господарський суд Черкаської області у складі головуючого судді Хабазні Ю.А., із секретарем судового засідання Миколенко А.С.,

за участю у судовому засіданні: арбітражного керуючого Титаренка Є.І. (ліквідатор банкрута, особисто),

у судове засідання не з`явились: представники від Державної податкової служби України у особі її філії, Головного управління ДПС у Черкаській області

розглянувши у відкритому судовому засіданні у м. Черкаси у приміщенні суду клопотання від 16.04.2024 №02-18/1496

заявника, боржника у особі ліквідатора банкрута,

про затвердження звіту про здійснену ліквідаційну процедуру та ліквідаційного балансу банкрута,

у справі за заявою

ініціюючого кредитора, Державної податкової служби України у особі її філії, Головного управління ДПС у Черкаській області,

до боржника, Приватного підприємства фірми "Інтерет",

про банкрутство юридичної особи

УСТАНОВИВ:

Постановою суду від 18.05.2023 (із виправленою згідно з ухвалою суду від 14.07.2023 опискою) боржника визнано банкрутом.

Арбітражним керуючим Титаренком Є.І., якого призначено ліквідатором банкрута-боржника, господарському суду подано на затвердження звіт від 16.04.2024 №02-18/1495 та ліквідаційний баланс боржника станом на 13.03.2024.

Усі кредитори були належним чином повідомлені про призначення судового засідання з розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, однак своїх представників не направили, про причини неявки не повідомили.

Ліквідатор банкрута, що з`явився у судове засідання, заявлене клопотання про затвердження звіту підтримав.

Скарг на дії ліквідатора банкрута у зв`язку з поданим на затвердження суду звітом та ліквідаційним балансом до дня судового засідання не надійшло.

При вирішенні поданої на розгляд заяви судом застосовуються положення Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ст.233 ГПК України у судовому засіданні приєднано до матеріалів справи вступну та резолютивну частини судового рішення.

У ході заслуховування звіту ліквідатора у судовому засіданні установлено наступне.

Державна податкова служба України у особі її філії, Головного управління ДПС у Черкаській області, є єдиним кредитором боржника на суму 763552,09 грн., заборгованість перед яким не погашена.

На час розгляду у судовому засіданні звіту майнові активи згідно з ліквідаційним балансом банкрута відсутні.

Обставини проведення ліквідаційної процедури викладені у звіті ліквідатора банкрута від 16.04.2024 №02-18/1495.

З поданих суду матеріалів вбачається, що ліквідатором банкрута вжито усі необхідні та можливі заходи для виявлення активів боржника і для проведення та завершення ліквідаційної процедури, зокрема:

щодо виявлення та участі кредиторів у вирішенні віднесених до їх компетенції питань:

ухвалою суду від 06.04.2023 затверджено реєстр вимог кредиторів боржника у складі одного кредитора Державної податкової служби України у особі її філії, Головного управління ДПС у Черкаській області з вимогами у таких розмірах та черговості: 24810,00 грн. судового збору, який підлягає погашенню у першу чергу; 60300,00 грн. авансованої грошової винагороди арбітражному керуючому, яка підлягає погашенню у першу чергу; 12226,45 грн. коштів загальнообов`язкового державного пенсійного страхування та іншого соціального страхування, які підлягають погашенню у другу чергу; 191789,79 грн. податків і зборів (обов`язкових платежів), які підлягають погашенню у третю чергу; 474425,85 грн. штрафних санкцій і пені, які підлягають погашенню у шосту чергу.

20.04.2023 відбулись збори кредиторів боржника, на яких, зокрема, визначено кількісний склад комітету кредиторів у складі одного кредитора Головного управління ДПС у Черкаській області (а.с.19 т.4). Цього ж дня відбулося засідання комітету кредиторів боржника, на якому Головне управління ДПС у Черкаській області обрано головою комітету кредиторів (а.с.22 т.4).

10.05.2023 відбулись збори кредиторів боржника на яких: схвалено звіт розпорядника майна; прийнято рішення про звернення до суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Титаренка Є.І.; уповноважено арбітражного керуючого Титаренка Є.І. на звернення до суду з відповідним клопотанням (а.с.27 т.4). У той же день відбулось засідання комітету кредиторів, на якому прийняті наступні рішення: схвалено звіт розпорядника майна; схвалено звіт про нарахування і виплату основної грошової винагороди арбітражному керуючому Титаренку Є.І. за період з 01.04.2023 по 30.04.2023 на суму 20100,00 грн.; схвалено звіт про відшкодування витрат арбітражного керуючого Титаренка Є.І., понесених під час виконання повноважень розпорядника майна за період з 01.04.2023 по 30.04.2023 на загальну суму 506,00 грн. (а.с.28 т.4).

13.03.2024 відбулось засідання комітету кредиторів боржника, на якому: схвалено звіт ліквідатора про проведену роботу в ході ліквідаційної процедури; вирішено завершити ліквідаційну процедуру ПП фірми "Інтерет"; зобов`язано ліквідатора банкрута підготувати та подати до господарського суду звіт про проведену ліквідаційну процедуру з усіма необхідними документами та ліквідаційний баланс банкрута; схвалено звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого Титаренка Є.І. за виконання повноважень розпорядника майна боржника з 01.05.2023 по 17.05.2023 на загальну суму 11023,00 грн.; схвалено звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого Титаренка Є.І. за виконання повноважень ліквідатора банкрута з 18.05.2023 по 13.03.2024 на загальну суму 201309,26 грн.; схвалено звіт про здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Титаренка Є.І., понесених під час виконання обов`язків ліквідатора банкрута за період з 18.05.2023 по 13.03.2024 на загальну суму 2583,10 грн. (а.с.32 т.4);

щодо розшуку, витребування і прийняття до свого відання активів, установчих і реєстраційних документів банкрута, документів фінансово-господарської діяльності, печаток і штампів, притягнення до відповідальності посадових осіб боржника за фактами ухилення від передання документів, майна, печаток і штампів:

З метою отримання необхідних документів, повідомлення керівника боржника про наслідки відкриття провадження у справі про банкрутство, про необхідність проведення спільної інвентаризації майна боржника, арбітражним керуючим Титаренком Є.І. направлено відповідні запити від 14.02.2023 №02-18/1121 та повторно від 22.03.2023 №02-18/1193 на адресу боржника та його керівника ОСОБА_1 (а.с.36 т.4).

Згідно із звітом ліквідатора банкрута та його пояснень у судовому засіданні:

ОСОБА_1 засобом телефонного зв`язку проінформував розпорядника майна, про те, що ПП фірмою "Інтерет" господарська діяльність не здійснюється протягом 10 років; що не має можливості надати запитувану інформацію та документацію у зв`язку з проходженням військової служби у зоні бойових дій;

прибувши 23.03.2023 за юридичною адресою ПП фірма "Інтерет" - АДРЕСА_1 для проведення інвентаризації активів та зобов`язань боржника, розпорядник майна встановив, що за вказаною адресою знаходиться багатоповерховий житловий будинок; що у першому під`їзді цього будинку розташовані квартири з 1-53, двері у під`їзд обладнані кодовим замком, домофон відсутній; що будь-які рекламні банери, вивіски, тощо які б свідчили про знаходження за вказаною адресою ПП фірми "Інтерет", відсутні (а.с.42 т.4);

інвентаризація активів була проведена за наявними у розпорядника майна інформацією.

01.06.2023 на адресу боржника та його керівника ОСОБА_1 направлено вимогу №02-18/1251 щодо передання бухгалтерської та іншої документації, основних засобів та товарно-матеріальних цінностей банкрута його ліквідатору (а.с.70 т.4). У зв`язку з ігноруванням вимоги, 04.07.2023 ліквідатор банкрута звернувся до суду із заявою про витребування вказаних документів та активів у керівника боржника (а.с.71 т.4). 20.09.2023 ліквідатор банкрута отримав через оператора поштового зв`язку "Нова Пошта" печатку банкрута та частину оригіналів фінансової звітності (а.с.73 т.4).

Ухвалою суду від 03.10.2023 зупинено провадження у справі в частині розгляду заяви арбітражного керуючого Титаренка Є.І. від 04.07.2023 до припинення перебування ОСОБА_1 у складі Збройних Сил України, що переведені на воєнний стан.

06.07.2023 та повторно 12.07.2023 ліквідатор банкрута направив на адресу начальника Слідчого управління Головного управління Національної поліції у Черкаській області заяви від 04.07.2023 №02-18/1274 та від 12.07.2023 №02-18/1290 про вчинення кримінального правопорушення колишнім керівником боржника ОСОБА_1 , передбаченого ст.191 КК України (привласнення чи розтрата чужого майна, яке було ввірене особі чи перебувало в її віданні) та ст.357 КК України (викрадення, привласнення, вимагання офіційних документів, штампів чи печаток або заволодіння ними шляхом шахрайства чи зловживання особи своїм службовим становищем, а так само їх умисне знищення, пошкодження чи приховування, а також здійснення таких самих дій відносно приватних документів, що знаходяться на підприємствах, в установах чи організаціях незалежно від форми власності, вчинене з корисливих мотивів або в інших особистих інтересах) (а.с.122,124 т.4).

27.07.2023 до Придніпровського районного суду м.Черкаси подано скаргу на бездіяльність, яка полягає у невнесенні відомостей про кримінальне правопорушення до Єдиного реєстру досудових розслідувань (а.с.126 т.4).

Ухвалою Придніпровського районного суду м.Черкаси від 07.08.2023 №711/4960/23, зобов`язано уповноважених осіб ГУНП в Черкаській області, у відповідності до вимог ст.214 КПК України, внести відомості, які містяться у заяві ліквідатора ПП фірма "Інтернет", арбітражного керуючого Титаренка Є.І., від 12.07.2023 №02-18/1290 до Єдиного реєстру досудових розслідувань (а.с.128 т.4).

Листом від 19.10.2023 №34/Т-14 Відділом дізнання Головного управління Національної поліції в Черкаській області повідомлено, що на виконання ухвали слідчого судді Придніпровського районного суду м. Черкаси від 07.08.2023 року, за фактом викрадення, привласнення документів, штампів, печаток, заволодіння ними шляхом шахрайства чи зловживання службовим становищем, сектором дізнання Черкаського районного управління поліції ГУНП 23.08.2023 відкрито кримінальне провадження №12023255330001181 за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ч.1 ст.357 КК України. Проведення досудового розслідування доручено старшому дізнавачу Кравченко А.О. (а.с.131 т.4).

Листом від 29.12.2023 №2156/31/01/3-2023 Відділом дізнання Головного управління Національної поліції в Черкаській області надано копію постанови про закриття кримінального провадження від 30.09.2023 на підставі п.2 ч.1 ст.284 КПК України у зв`язку з відсутністю в діянні складу кримінального правопорушення (а.с.133 т.4);

щодо інвентаризації майна боржника:

Повна інвентаризація активів і зобов`язань боржника була проведена 07.06.2023 та 13.03.2024.

Під час інвентаризації будь-яких активів у боржника не виявлено, натомість встановлено наявність кредиторської заборгованості у розмірі 763552,09 грн. (а.с.45,54 т.4);

щодо отримання інформації від органів реєстрації та інших державних органів про майно і майнові права, про обтяження, про операції з активами, про зобов`язання дебіторів перед боржником (Державної авіаційної служби України, Київської митниці Держмитслужби, Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України, Головного управління статистики у Черкаській області, Регіонального відділення фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, АТ "Українська залізниця", Державної інспекції архітектури та містобудування України, Головного управління ДПС у Черкаській області, Головного управління Держгеокадастру у Черкаській області, Центрального міжрегіонального управління Державної служби з питань праці, Міністерства економіки України, Державної служби України з безпеки на транспорті, Головного управління Держпродспоживслужби в Черкаській області, Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Черкаській області (Філія ГСЦ МВС), Державної організації "Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій", інформацією з державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта) активів у боржника не виявлено, боржник на обліку у митних органах не перебуває, фінансова звітність за 2021-2023 роки боржником до органу статистики не подавалась, боржник серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств відсутній, боржник спеціальних дозволів та ліцензій не має, банківські рахунки у цінних паперах, помилково/надміру сплачені суми податків та зборів у боржника відсутні, об`єкти нерухомого майна за боржником не зареєстровані (а.с.150-209 т.4)

15.02.2023 ліквідатор банкрута направив на адресу Відділу державної виконавчої служби у місті Смілі Черкаського району Черкаської області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Київ) повідомлення від 14.02.2023 №02-18/1136 про наслідки порушення справи про банкрутство та введення мораторію на задоволення вимог кредиторів, у якому, зокрема, просив зупинити вчинення виконавчих дій у виконавчому провадженні №64030453, у якому ПП фірма "Інтерет" є боржником (а.с.135 т.4).

Листом від 12.01.2023 №26.15-436629 Відділом державної виконавчої служби у місті Смілі Черкаського району Черкаської області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Київ) повідомлено, що виконавче провадження №64030453 з примусового виконання вимоги №Ю-20706-17-У від 07.10.2020 про стягнення з ПП фірма "Інтерет" на користь Головного управління ДПС у Черкаській області боргу у сумі 22588,37 грн. зупинено згідно з постановою від 28.02.2023 (а.с.137,139 т.4).

щодо дослідження руху, наявності коштів на рахунках боржника, закриття останніх:

Листом від 26.04.2023 №8106/6/23-00-13-03-05 Головне управління ДПС у Черкаській області повідомило про наявні банківські рахунки боржника (а.с.1581 т.4).

07.06.2023 ліквідатор банкрута звернувся до АБ "Укргазбанк", АТ "Райффайзен Банк", АТ "ОТП Банк", АТ "УарСиббанк" та АТ КБ "ПриватБанк" із запитами для отримання відомостей про рух коштів на рахунках боржника та залишок коштів на них (а.с.210-219 т.4).

Листом від 09.08.2023 року №20.1.0.0.0/7-230804/42304 АТ КБ "Приватбанк" надало виписки по рахунках банкрута, згідно з якими залишок коштів на рахунках становить 0,00 грн (а.с.225 т.4).

06.09.2023 ліквідатором отримано виписки по карткових рахунках банкрута, відкритих в АТ "Райффайзен Банк", згідно з якими залишок коштів на цих рахунках становить 0,00 грн. (а.с.241-250 т.4).

Ліквідатором отримано виписку по рахунку банкрута, відкритого в АБ "Укргазбанк", залишок коштів на якому становить 0,00 грн. (а.с.251 т.4).

Листом від 16.11.2023 №29-4-01/07/2551-БТ АТ "Укрсиббанк" надало виписки по рахунках банкрута, залишок коштів на них становить 0,00 грн. (а.с.254 т.4).

Ліквідатор банкрута через сервіс онлайн-банкінг отримав інформацію рахунках банкрута в АТ "ОТП Банк", залишок коштів на них становить 0,00 грн. (а.с.259 т.4);

щодо аналізу фінансово-господарської діяльності боржника:

Розпорядником майна здійснено аналіз фінансово-господарської діяльності боржника, про що складено звіт від 09.05.2023, згідно з яким: "первинні бухгалтерські документи, аналітична інформація та фінансова звітність підприємства арбітражному керуючому не була передана та не була надана за його запитами керівнику ПП фірма «Інтерет». За наданою інформацією від органів ДПС підприємство подавало фінансову за 2019, 2021, 2022 роки, що передували порушенню провадження у справі про банкрутство. Протягом періоду з 2019 по 2022 роки підприємство не провадило фінансово господарську діяльність та не отримувало прибутки. Зміни в балансі підприємства відбувалися виключно за рахунок вибуття основних засобів, запасів та дебіторської заборгованості, що відбулися у 2020 році. У 2021 році зміни відбулися в складі та сумі кредиторської заборгованості, на кінець 2021 року вона зменшилась на 251,00 тис грн., що урівноважило показники балансу до нульового. Більш детально дослідити зміни, що відбулися не має можливості за відсутності у арбітражного керуючого достатньої інформації. Крім того, слід звернути увагу на той факт, що за результатами проведеної розпорядником майна інвентаризації встановлено відсутність боржника за місцем юридичної адреси та відсутність фактично наявного майна боржника. Відтак, наявність кредиторських вимог в розмірі 763552,09 грн. та відсутність будьяких фактично наявних активів боржника за рахунок яких можливе їх погашення свідчить про доцільність застосування ліквідаційної процедури до ПП фірма "Інтерет"" (а.с.263 т.4);

щодо вирішення питання застосування субсидіарної відповідальності за доведення до банкрутства:

Згідно із звітом ліквідатора та наданими ним поясненнями, подання позову про покладення субсидіарної відповідальності на керівника (та єдиного засновника) боржника є недоцільним, оскільки з наявних документів неможливо встановити його вину, визначити причинно-наслідковий зв`язок дій та бездіяльності останнього до виникнення стійкої фінансової неплатоспроможності підприємства; оскільки фактично процедура вирішення цього питання (розгляду справи судом першої інстанції, зупинення її розгляду, оскарження рішення керівником, відкриття виконавчого провадження, продаж права вимоги як активу) призведе до затягування розгляду справи щонайменше на рік та відповідно призведе до додаткових грошових витрат держави і кредитора на її здійснення;

щодо продажу майна в установленому порядку на аукціоні:

Будь-які дії щодо активів (в т.ч. і майна) боржника ліквідатором банкрута не здійснювались у зв`язку тим, що вони не були виявлені;

щодо передачі документів у архівні установи:

Згідно із звітом ліквідатора банкрута, документи, які відповіднодо закону підлягають довгостроковому та постійному зберіганню не передавались та під час ліквідаційної процедури боржника не створювались.

Суд вважає, що ліквідатором виконані покладені на нього ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства обов`язки, у зв`язку з чим звіт з додатково поданими на вимогу суду документами та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, а боржник, як юридична особа ліквідації.

Керуючись ст.30, 65, п.5 ч.1 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства, суд,

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора банкрута від 16.04.2024 №02-18/1495 про проведення ліквідаційної процедури банкрута та доданий до нього ліквідаційний баланс станом на 13.03.2024.

2. Ліквідувати Приватне підприємство фірми "Інтерет" (20700, Черкаська область, м.Сміла, вул.Маяковського, буд.8, кв.7, ідентифікаційний код 36779130) як юридичну особу-банкрута.

3. Зобов`язати ліквідатора здати для знищення печатку банкрута та надати суду докази виконання цього пункту.

4. Провадження у справі закрити.

5. На виконання вимог ч.4 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства зазначити, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Ухвала суду набрала законної сили 17.06.2024. Ухвала суду може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду в порядку та у строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повне судове рішення складено і підписано 17.06.2024.

Направити цю ухвалу ліквідатору банкрута, членам комітету кредиторів (7).

Суддя Ю.А. Хабазня

Я-9