Ухвала

від 19.06.2024 по справі 927/521/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

19 червня 2024 року м. Чернігівсправа № 927/521/22

Господарський суд Чернігівської області у складі судді Моцьора В.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали заяви від 10.06.2024 Товариства з обмеженою відповідальністю "Ізмаїл-Агролідер", вул. Шкільна, б.23, с. Багате, Ізмаїльський район, Одеська область, 68671, про заміну кредитора правонаступником у справі

за заявою кредитора-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "КРАНШИП", код ЄДОПОУ 32428972, вул. Успенська, буд, 39/1, 1-2 поверх, офіс 2/4, м. Одеса, Одеська обл., 65048; ел.пошта: tb@tship.od.ua

кредитора-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Ізмаїл-Агролідер", код ЄДРПОУ 34536950, вул. Шкільна, 23, село Багате, Ізмаїльський район, Одеська область, 68671

боржник: Приватне підприємство "ПРОМІНЬ ОЗЕРНЕ", код ЄДРПОУ 38049084, вул. Набережна, 35, село Озерне, Чернігівський район, Чернігівська область, 17072; ел.пошта: agro.invest@ukr.net

про відкриття провадження у справі про банкрутство

учасники справи:

керуюча санацією - арбітражна керуюча Потупало Наталія Ігорівна, Вознесенський узвіз, буд. 10а, оф.213, м. Київ, 04053, ІНФОРМАЦІЯ_1

кредитор: Приватний виконавець виконавчого округу Чернігівської області Веремій І.М., проспект Перемоги, 139, офіс № 1004, м. Чернігів, 14013, ел.пошта: ІНФОРМАЦІЯ_2 , кредитор: Головне управління Державної податкової служби у Чернігівській області, вул. Реміснича, 11, м. Чернігів, 14000, ел.пошта: ch.official@tax.gov.ua

кредитор: Товариство з обмеженою відповідальністю "Евервелле Україна", вул. Свободи, буд. 2, м. Дубно, Рівненська область, 35603, ел.пошта: OFFICE@EVERWELLE.COM.UA

кредитор: Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛТД ГРУПП", вул. Двадцять Третього Серпня, буд.20-А, м.Харків, 61072, ел.пошта: ІНФОРМАЦІЯ_3

кредитор: Товариство з обмеженою відповідальністю "Аграрно-хімічна компанія", вул. Стельмаха, 6а, м. Київ, 03040

кредитор: Фермерське господарство "Агріатік", код 24211813, вул. Веселкова, буд. 8, с. Проців, Бориспільській район, Київська область 08344

кредитор: Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Експерт", код 32010004, вул. Каштанова, буд. 54, м. Кагарлик, Київська область, 09201, e-mail: agro-e@ukr.net

Представники учасників справи не прибули.

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Чернігівської області перебуває справа за спільною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "КРАНШИП" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Ізмаїл-Агролідер" про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства "Промінь Озерне".

Ухвалою суду від 27.04.2023, зокрема, затверджено звіт розпорядника майна (у складі загального та фінансового) "ПРОМІНЬ ОЗЕРНЕ" арбітражної керуючої Потупало Н.І. №665-02-01-927/521 від 05.04.2023; припинено процедуру розпорядження майном Приватного підприємства "ПРОМІНЬ ОЗЕРНЕ" (код ЄДРПОУ 38049084) та повноваження розпорядника майна - арбітражної керуючої Потупало Н.І.; введено процедуру санації боржника - Приватного підприємства "Промінь ОЗЕРНЕ" (код ЄДРПОУ 38049084) строком на 1 (один) рік до 27.04.2024; затверджено план санації Приватного підприємства "Промінь ОЗЕРНЕ" (код ЄДРПОУ 38049084) у редакції, схваленій зборами кредиторів 17.04.2023; призначено керуючим санацією ПП "Промінь ОЗЕРНЕ" арбітражну керуючу Потупало Н.І.

27.04.2023 на офіційному вебпорталі судової влади України оприлюднено повідомлення про введення процедури санації за №70503.

Ухвалою суду від 30.04.2024, враховуючи закінчення строку процедури санації, призначено судове засідання на 20.05.2024 о 10:30.

Судове засідання 20.05.2024 не відбулось у зв`язку з оголошенням повітряної тривоги.

Ухвалою суду від 20.05.2024 повідомлено учасників справи про призначення судового засідання у справі на 11.06.2024 на 10:30.

10.06.2024 до суду від ТОВ "Ізмаїл-Агролідер" надійшла заява, що сформована в Електронному суді 10.06.2024, про заміну кредитора у справі №927/521/22 правонаступником, а саме: Товариство з обмеженою відповідальністю «Ізмаїл-Агролідер» (код 34536950) на Дочірнє підприємство «Трансшип-Тракс» (код 33988668) на загальну суму 12 119 100,00грн (четверта черга) та 4 962,00грн (перша черга).

Постановою від 11.06.2024 припинено процедуру санації ПП «Промінь Озерне» та повноваження керуючої санацією - арбітражної керуючої Потупало Н.І.; відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців; ліквідатором банкрута призначено арбітражну керуючу Потупало Н.І.; зобов`язано ліквідатора виконати дії, передбачені розділом ІV "Ліквідаційна процедура" Кодексу України з процедур банкрутства, а також надати господарському суду ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу.

11.06.2024 на офіційному вебпорталі судової влади України оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Ухвалою суду від 12.06.2024 заяву про заміну кредитора прийнято до розгляду, судове засідання призначено на 09.06.2024.

Учасники справи не скористалися правом на участь у судовому засіданні 19.06.2024, про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлені належним чином.

Додаткових заяв та клопотань від учасників справи до суду не надходило.

Суд дійшов висновку, що неявка учасників справи не перешкоджає розгляду заяви.

Розглянувши заяву про заміну кредитора, суд встановив наступне.

Ухвалою суду від 22.08.2022 визнано кредиторські вимоги до боржника, зокрема, Товариства з обмеженою відповідальністю "Ізмаїл-Агролідер" (код ЄДРПОУ 34536950) у сумі 12 119 100,00грн.

У даній ухвалі встановлено, що зазначені вище грошові вимоги виникли на підставі рішення Господарського суду Чернігівської області від 31.05.2022 у справі № 927/1004/21, яким стягнуто з Приватного підприємства "Промінь Озерне" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Ізмаїл Агролідер" борг в сумі 11 940 000 грн та судовий збір в сумі 179 100 грн.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Ізмаїл-Агролідер» просить суд замінити його правонаступником - Дочірнім підприємством «Трансшип-Тракс».

В обґрунтування заяви посилається на те, що 07.03.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Ізмаїл-Агролідер» (первісний кредитор), Дочірнім підприємством «Трансшип-Тракс» (новий кредитор) та Приватним підприємством «Промінь К» (Боржник) укладено Договір про відступлення права вимоги (заміну кредитора) №07/03/24-5 (надалі - Договір).

Відповідно до пунктів 1.1,1.2, 1.4 Договору в порядку та на умовах визначених цим Договором, Первісний кредитор відступає (передає) Новому кредитору належне йому право вимоги до Боржника - Приватного підприємства «Промінь Озерне» (ід. код 38049084) за договором позики №1405-01 від 14.05.2021 із Додатками та додатковими угодами до нього (Основний договір), укладеними між Первісним кредитором та боржником, а Новий кредитор приймає таке право вимоги і стає кредитором за основним договором, а також за наказом про примусове виконання рішення на виконання рішення Господарського суду Чернігівської області від 31.05.2022 у справі № 927/1004/21.

З дати підписання цього Договору, Новий кредитор одержує право (замість Первісного кредитора) вимагати від боржника виконання зобов`язання:

- за основним договором з повернення боргу в загальному розмірі 11 940 000,00 грн, а також річних відсотків, неустойки (пені, штрафів), інфляційних втрат. Процентів та інших платежів (санкцій), а також виконання будь-яких інших зобов`язань передбачених умовами основного договору та законодавством;

- за наказом про примусове виконання рішення на виконання рішення Господарського суду Чернігівської області від 31.05.2022 у справі № 927/1004/21 сплати судового збору в загальному розмірі 179 100,00грн.

Загальна сума відступлення права вимоги на день підписання цього договору дорівнює 12 119 100,00грн.

З дати підписання цього Договору, Новий кредитор займає місце Первісного кредитора в зобов`язаннях, що виникли з Основного договору в обсязі та на умовах, що існують на момент укладення цього договору.

Моментом переходу права вимоги від первісного кредитора до нового кредитора є дата підписання цього договору.

Матеріали справи не містять доказів розірвання або визнання недійсним вказаного договору в судовому порядку. До суду не надходило від учасників справи заперечень проти правомірності укладення договору про відступлення права вимоги від 07.03.2024 №07/03/24-5.

Відповідно до п. 1 частини 1 статті 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (стаття 513 Цивільного кодексу України).

Відповідно до статті 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

В частині 1 статті 516 Цивільного кодексу України визначено, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Отже, з дати підписання договору про відступлення права вимоги до Дочірнього підприємства «Трансшим-Тракс» перейшло право вимоги до Приватного підприємства «Промінь Озерне» за основним договором, а також за наказом про примусове виконання рішення на виконання рішення Господарського суду Чернігівської області від 31.05.2022 у справі № 927/1004/21.

Відповідно до ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

За змістом ст. 52 Господарського процесуального кодексу України: у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Таким чином, на підставі укладеного Договору про відступлення права вимоги (заміну кредитора), відбулася заміна кредитора в зобов`язаннях, а саме, Товариства з обмеженою відповідальністю «Ізмаїл-Агролідер» правонаступником Дочірнім підприємством «Трансшим-Тракс», як кредитора у справі №927/521/22.

Враховуючи зазначене, суд дійшов висновку, що заява ТОВ «Ізмаїл-Агролідер» про заміну кредитора у справі №927/521/22 підлягає задоволенню.

Керуючись ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 52, 233-235 Господарського процесуального кодексу України господарський суд

УХВАЛИВ:

Заяву від 10.06.2024 Товариства з обмеженою відповідальністю «Ізмаїл-Агролідер» про заміну кредитора задовольнити.

Замінити кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю «Ізмаїл-Агролідер» (код 34536950) на його правонаступника - Дочірнє підприємство «Трансшип-Тракс» (код 33988668) за грошовими вимогами на загальну суму 12 119 100,00грн сума вимог четвертої черги (основний борг) та 4 962,00грн сума вимог першої черги (витрати зі сплати судового збору) у справі №927/521/22.

Копію ухвали надіслати учасникам справи.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання - 19.06.2024 та може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня її підписання в порядку ст.257 Господарського процесуального кодексу України.

Вебадреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/

Суддя В.В. Моцьор