Постанова

від 13.06.2024 по справі 910/18166/20

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 червня 2024 року

м. Київ

Cправа № 910/18166/20

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючого - Пєскова В. Г., суддів: Жукова С. В., Огородніка К. М.,

за участю секретаря судового засідання Багнюка І. І.,

учасники справи:

представник ДП "Укрбурштин" ПАТ "ДАК "Українські поліметали" - Войцешук В. В.,

представник ТОВ "ТД "Укрбурштин" - Горбач І. В.,

представник ТОВ "Ст. Анна Груп" - Нечитайленко Н. О.,

представник Фонду державного майна України - Кібець Є. О.,

представник Департаменту з питань банкрутства - Михайлов А. І.,

представник ТОВ "Ленд Груп Компані" - Оберемок Д. О.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Укрбурштин" (вх. № 510/2024)

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 08.11.2023

в частині зміни пунктів 1-3 резолютивної частини ухвали Господарського суду міста Києва від 04.08.2021 (щодо визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Укрбурштин" кредитором по відношенню до боржника)

у складі колегії суддів: Копитової О. С.(головуючий), Отрюха Б. В., Остапенка О. М.

у справі № 910/18166/20

за заявою ОСОБА_1

до Дочірнього підприємства "Укрбурштин" Публічного акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Українські поліметали"

про банкрутство, -

На розгляд суду постало питання щодо обґрунтованості грошових вимог кредитора до боржника.

ВСТАНОВИВ

Обставини справи

1. ОСОБА_1 звернувся до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "Укрбурштин" Публічного акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Українські поліметали" (далі - ДП "Укрбурштин").

2. 25.11.2020 ухвалою Господарського суду міста Києва заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство прийнято до розгляду, призначено підготовче засідання суду та вирішено інші процесуальні питання.

3. 09.12.2020 ухвалою Господарського суду міста Києва, серед іншого, відкрито провадження у справі № 910/18166/20 про банкрутство ДП "Укрбурштин"; визнано вимоги кредитора ОСОБА_1 до ДП "Укрбурштин" на загальну суму 964 472,94 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника з 09.12.2020; введено процедуру розпорядження майном ДП "Укрбурштин" з 09.12.2020; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Козаренка Євгенія Валерійовича.

4. 10.12.2020 опубліковано повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ДП "Укрбурштин".

Подання заяви з грошовими вимогами

5. 11.01.2021 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Бурштин" (далі - ТОВ "ТД "Укрбурштин") надійшла заява з грошовими вимогами до боржника, в якій заявник посилається на наявність у боржника перед ним заборгованості на загальну суму 9 169 670,71 грн, з яких 8 373 219,6 грн основний борг та 792 451,11 грн штрафних санкцій за Договором про надання поворотної фінансової допомоги № 0409/Ф від 04.09.2020, Договорів поруки (про відступлення права вимоги) № 12-0122/02 від 21.10.2020, № 20-901/02 від 02.09.2020, № 20-901/04 від 04.09.2020, № 50-013/02 від 05.10.2020, № 60-014/02 від 06.10.2020, № 70-015/02 від 07.10.2020, № 80-016/02 від 08.10.2020, № 90-017/02 від 09.10.2020.

6. Обґрунтовуючи кредиторські вимоги, ТОВ "ТД "Укрбурштин" посилається на наступні договори та обставини:

Договір від 04.09.2020 № 0409/Ф про надання поворотної фінансової допомоги.

7. 04.09.2020 між кредитором та боржником укладено договір № 0409/Ф про надання поворотної фінансової допомоги, відповідно до положень якого, кредитор надає боржнику поворотну фінансову допомогу, а ДП "Укрбурштин" (Позичальник за Договором) зобов`язується повернути її в строк та на умовах визначених цим Договором.

8. Розмір фінансової допомоги становить 2 465 000 грн.

9. На виконання Договору №0409/Ф про надання поворотної фінансової допомоги від 04 вересня 2020 року, кредитором було перераховано обумовлену договором суму на розрахунковий рахунок Позичальника (ДП "Укрбурштин"), що підтверджується платіжними дорученнями.

10. Кредитор зазначає, що відповідно до п. 4.1. Договору Позичальник зобов`язаний повністю повернути фінансову допомогу протягом 20 календарних днів з моменту її отримання від Позикодавця. Відповідно до п. 4.5. Договору, фінансова допомога вважається повернутою з моменту перерахування на поточний рахунок Позикодавця відповідної суми коштів. Станом на день написання цієї Заяви поворотна фінансова допомога не була повернута в повному обсязі.

11. Таким чином за Договором №0409/Ф від 04.09.2020 про надання поворотної фінансової допомоги кредитор визначає заборгованість в розмірі - 2 465 000 грн, а також донараховує 3% річних - 14 483,43 грн.

12. Як встановлено судом апеляційної інстанції, відповідно до п. 4.1 примірнику Договору, що наявний в матеріалах справи, Позичальник зобов`язаний повністю повернути фінансову допомогу протягом семи днів з моменту отримання від позичальника письмової вимоги.

13. Судами встановлено, що згідно з наявними в матеріалах справи копіями платіжних доручень вбачається факт перерахування кредитором боржнику коштів в розмірі 2 465 000 грн. Доказів повернення коштів матеріали справи не містять та боржником не надано.

Договір поруки (про відступлення права вимоги) №20-901/02 від 02.09.2020, Договір поруки (про відступлення права вимоги) №50-013/02 від 05.10.2020, Договір поруки (про відступлення права вимоги) № 70-015/02 від 07.10.2020, Договір поруки (про відступлення права вимоги) № 90-017/02 від 09.10.2020, укладені між ТОВ "КА Трейд" (Первісним кредитором), ТОВ "ТД "Укрбурштин" (Новим кредитором) та ДП "Укрбурштин" (Боржником).

14. За умовами вказаних договорів Первісний кредитор частково передає Новому кредитору, а Новий кредитор приймає (набуває) право вимоги, належне Первісному кредитору, і стає кредитором за договорами про виконання робіт, а саме:

- від 12.06.2020 №Р-6/11,

- від 15.06.2020 №Р-6/12,

- від 16.06.2020 №Р-8/13,

- від 18.06.2020 №Р-6/14, укладених між первісним кредитором та Боржником у частині права вимагати оплату виконаних робіт в розмірі 760 000 грн за актами від 31.08.2020 №КА108, від 31.08.2020 №КА208, від 31.08.2020 №КА308, від 31.08.2020 №КА408 ( Договір №20-901/02);

- від 30.09.2020 №Р-8/38, укладеного між Первісним кредитором та Боржником, у частині права вимагати оплату виконаних робі т в розмірі 926 300 грн, за актом від 30.09.2020 №13009 (договір № 50-013/02).

- від 04.09.2020 №Р-9/39, укладеного між Первісним кредитором та Боржником, у частині права вимагати оплату виконаних робіт в розмірі 1 272 420 грн, за актом від 30.09.2020 №23009 (Договір № 70-015/02);

- від 16.09.2020 №Р-9/4І, укладеного між Первісним кредитором та Боржником, у частині права вимагати оплату виконаних робіт в розмірі 320 000 грн, за актом від 30.09.2020 №33009 (Договір № 90-017/02).

15. За цим Договорами новий кредитор набуває право вимагати від Боржника належного виконання зобов`язання по сплаті заборгованості за виконані роботи згідно з актами.

16. Судом апеляційної інстанції встановлено, що умови всіх Договорів поруки (відступлення права вимоги) є аналогічними, окрім розміру відступлених вимог та договорів і актів за якими такі вимоги відступлені.

17. На підтвердження наявності заборгованості за відступленими вимогами ТОВ "ТД Укрбурштин" надано копії:

- Договору про виконання робіт від 12.06.2020 №Р-6/11; Договору про виконання робіт від 15.06.2020 №Р-6/12; Договору про виконання робіт від 16.06.2020 №Р-6/13; Договору про виконання робіт від 18.06.2020 №Р-6/14; Акту від 31.08.2020 №КА 108; Акту від 31.08.2020 №КА208; Акту від 31.08.2020 №КА308; Акту від 31.08.2020 №КА408 (Договір №20-901/02) .

- Договору про виконання робіт від 06.08.2020 року № Р-8/38, Акт від 30.09.2020 року №13009 до договору про виконання робіт від 30.09.2020 року (договір № 50-013/02);

- Договору про виконання робіт від 04.09.2020 № Р-9/39, Акту від 30.09.2020 року №23009 (Договір №70-015/02);

- Договору про виконання робіт від 16.09.2020 №Р-9/4І, Акту від 30.09.2020 року №33009( Договір № № 90-017/02).

18. Відповідно до положень п. 1.1 Договору про виконання робіт № Р-6/11, Замовник доручає на умовах, визначених цим Договором, а Виконавець бере на себе зобов`язання виконати роботи визначені в п. 1.2 Договору, зокрема розроблення Кошторису на проект дослідно-промислової розробки на бурштин ділянки "Олексіївка" Сарненського району Рівненської області в межах спеціального дозволу на користування надрами № 4552, виданого замовнику, а Замовник зобов`язується прийняти результат таких робіт і сплатити Виконавцю вартість виконаних робіт у порядку та розмірі, визначених Договором.

19. На підтвердження виконання робіт надано Акт надання послуг №КА108 на загальну суму 221 500 грн.

20. Відповідно до положень п. 1.1 Договору про виконання робіт № Р-6/12, Замовник доручає на умовах, визначених цим Договором, а Виконавець бере на себе зобов`язання виконати роботи визначені в п.1.2 Договору, зокрема розроблення Кошторису на доповнення до проекту дослідно-промислової розробки на бурштин ділянки "Олексіївка" Сарненського району Рівненської області в межах спеціального дозволу на користування надрами № 4552, виданого замовнику, а Замовник зобов`язується прийняти результат таких робіт і сплатити Виконавцю вартість виконаних робіт у порядку та розмірі, визначених Договором.

21. На підтвердження виконання робіт надано Акт надання послуг №КА208 на загальну суму 183 000 грн.

22. Відповідно до положень п.1.1 Договору про виконання робіт № Р- 6/13, Замовник доручає на умовах, визначених цим Договором, а Виконавець бере на себе зобов`язання виконати роботи визначені в п.1.2 Договору, зокрема розроблення Кошторису на доповнення до проекту дослідно-промислової розробки на бурштин ділянки "Олексіївка" Сарненського району Рівненської області від 2017 року в межах спеціального дозволу на користування надрами № 4552, виданого замовнику, а Замовник зобов`язується прийняти результат таких робіт і сплатити Виконавцю вартість виконаних робіт у порядку та розмірі, визначених Договором.

23. На підтвердження виконання робіт надано Акт надання послуг №КА308 на загальну суму 186 000 грн.

24. Відповідно до положень п. 1.1 Договору про виконання робіт № Р-6/14, Замовник доручає на умовах, визначених цим Договором, а Виконавець бере на себе зобов`язання виконати роботи визначені в п.1.2 Договору, зокрема розроблення Кошторису на проект на проведення "Пошуково-оцінувальних робіт на бурштин в межах ділянки "Олексіївка" Сарненського району Рівненської області в межах спеціального дозволу на користування надрами № 4552, виданого замовнику, а Замовник зобов`язується прийняти результат таких робіт і сплатити Виконавцю вартість виконаних робіт у порядку та розмірі, визначених Договором.

25. На підтвердження виконання робіт надано Акт надання послуг №КА408 на загальну суму 194 000 грн.

26. Відповідно до положень пункту 1.1 Договору про виконання підрядних робіт №Р-8/38, Замовник доручає у порядку та на умовах, визначених цим Договором, а Підрядник бере на себе зобов`язання, на власний ризик своїми силами і засобами, виконати роботи з організації геологорозвідувальних робіт ділянки "Олексіївка" кар`єр 4 Поклад-Північний Сарненського району Рівненської області (геологічне вивчення, розвідка, геологічний супровід та обслуговування геологічних свердловин, підготовка геологічної документації кернового матеріалу, відбір проб з керну свердловин, геологічна консультація з геологічного вивчення в тому числі дослідно-промислової розробки Ділянки з виносом точок буріння свердловин), а Замовник зобов`язується прийняти результат таких робіт і сплатити Підрядникові вартість виконаних робіт у порядку та розмірі, визначених Договором.

27. На підтвердження виконання вказаних робіт кредитором подано акти надання послуг №13009 від 30.09.2020 на загальну суму 926 300 грн.

28. Відповідно до пункту 1.1. Договору про виконання підрядних робіт № Р-9/39, Замовник доручає у порядку та на умовах, визначених цим Договором, а Підрядник бере на себе зобов`язання, на власний ризик своїми силами і засобами, виконати роботи визначені в п. 1.2 Договору, зокрема, організація під`їзних шляхів на ділянці "Олексіївка" Поклад-Північний (підготовка грунтової основи, засип виїмок, трамбування, ущільнення та вирівнювання бульдозерами грунту), а Замовник зобов`язується прийняти належним чином виконані результати таких робіт і сплатити Підрядникові їх вартість у порядку та розмірі, визначених Договором.

29. На підтвердження виконання робіт надано Акт надання послуг №23009 на загальну суму 1 272 420 грн.

30. Відповідно до положень п.1.1 Договору про виконання робіт №Р-9/41 від 16.09.2020, Замовник доручає у порядку та на умовах, визначених цим Договором, а Підрядник бере на себе зобов`язання, на власний ризик своїми силами і засобами, виконати роботи визначені ви. 1.2 Договору, а Замовник зобов`язується прийняти належним чином виконані результати таких робіт і сплатити Підрядникові їх вартість у порядку та розмірі, визначених Договором.

31. На підтвердження виконання робіт надано Акт надання послуг №33009 на загальну суму 1 364 280 грн.

32. У відповідності до вказаних договорів поруки (відступлення права вимоги) Новий кредитор отримав право вимоги до Боржника в зв`язку з невиконанням Боржником свого обов`язку щодо оплати робіт (наданих послуг за вказаними Договорами.

Договір поруки (про відступлення права вимоги) №12-0122/02 від 21.10.2020.

33. 21.10.2020 ТОВ "Глобал Колекшн" (первісний кредитор), ТОВ "ТД "Укрбурштин" (новий кредитор) та ДП "Укрбурштин" (боржник) було укладено Договір поруки №12-0122/02, відповідно до якого новий кредитор приймає право вимоги, належне первісному кредитору, і стає кредитором за Договором №8/1908/2020-П від 19.08.2020 на послуги з перевезення цінностей у частині права вимагати оплату наданих послуг в розмірі 26 100 грн, за Актами від 31.08.2020 №11, від 20.09.2020 №13, від 21.10.2020 № 20.

34. Відповідно до умов Договору від 19.08.2020 Виконавець (ТОВ "Глобал Колекшн") власними силами і засобами в зазначені дні та години проводить перевезення цінностей Замовника (ДП "Укрбурштин") за заявкою, що надсилається на електронну адресу виконавця, а Виконавець оплачує такі послуги на умовах та в порядку визначеному договором.

35. На підтвердження надання послуг додано копії Актів надання послуг на загальну 26 100 грн, зокрема Акт №11 від 31.08.2020 на суму 8 100 грн, Акт №13 від 20.09.2020 на суму 12 000 грн, Акт №20 від 21.10.2020 6 000 грн.

Договір поруки (про відступлення права вимоги) №20-901/04 від 04.09.2020 та Договір поруки (про відступлення права вимоги) №80-016/02 від 08.10.2020, укладені між ТОВ "Ленд Груп Компані" (Первісним кредитором), ТОВ "ТД "Укрбурштин" (Новим кредитором) та ДП "Укрбурштин" (Боржником).

36. В порядку та на умовах визначених Договором поруки, Первісний кредитор частково передає Новому кредитору, а Новий кредитор приймає (набуває) право вимоги, належне первісному кредитору, і стає кредитором:

- за договором про виконання робіт від 27.04.2020 №Р-4/2, укладеного між Первісним кредитором та Боржником, у частині права вимагати оплату виконаних робіт в розмірі 110 400 грн, за актом від 30.05.2020 року №1-4/2.

- за договором про оренду нематеріальних активів від 08.04.2020 №П-4/5, укладеного між Первісним кредитором та Боржником, у частині права вимагати оплату наданих послуг в розмірі 365 000 грн, за актами від 30.04.2020 №1-4/5, від 31.05.2020 №2-4/5, від 30.06.2020 №3-4/5, від 31.07.2020 №4-4/5, від 31.08.2020 №5-4/5.

37. До матеріалів справи кредитором додано договір від 27.04.2020, відповідно до якого Замовник (Боржник) доручає у порядку та на умовах визначених цим Договором, а Підрядник (ТОВ "Ленд груп компані") бере на себе зобов`язання, на власний ризик своїми силами і засобами, виконати роботи з організації геологорозвідувальних робіт із частковим бурінням геологічних свердловин і шурфів на ділянці "Олексіївна" Сарненського району Рівненської області, а Замовник зобов`язується прийняти належним чипом виконані результати таких робіт і сплатити Підрядникові їх вартість у порядку та розмірі, визначених Договором.

38. На підтвердження виконання робіт за Договором додано Акт надання послуг №1-4/2 від 30.05.2020 на загальну суму 110 400 грн.

Договір поруки (про відступлення права вимоги) №60-014/02 від 06.10.2020 укладений між ТОВ "Київспецьсервіс" (Первісним кредитором), ТОВ "ТД "Укрбурштин" (Новим кредитором) та ДП "Укрбурштин" (Боржником), відповідно до умов якого, Первісний кредитор частково передає Новому кредитору, а Новий кредитор приймає (набуває) право вимоги, належне Первісному кредитору, і стає кредитором за договорами про виконання робіт від 05.03.2020 №Р-3/4, від 30.07.2020 №Р-7/36, від 26.08.2020 №Р-8/29, укладених між первісним кредитором та Боржником у частині права вимагати оплату виконаних робіт в розмірі 2 127 999, 60 грн., за актами від 31.08.2020 року №13108, від 15.09.2020 №11509, від 02.10.2020 №10210, від 30.09.2020 №43009.

39. На підтвердження наявної заборгованості за відступленими вимогами кредитором надано Договір про виконання робіт від 05.03.2020 № Р-3/4; Договір про виконання робіт від 30.07.2020 № Р-7/36; Договір про виконання робіт від 26.08.2020 № Р-8/29; Акт від 31.08.2020 №13108; Акт від 15.09.2020 № 11509; Акт від 02.10.2020 № 10210; Акт від 30.09.2020 №43009; Платіжне доручення №18 від 08.09.2020; Платіжне доручення №24 від 25.09.2020; Платіжне доручення №25 від 25.09.2020; Платіжне доручення №32 від 07.10.2020; Платіжне доручення № 14 від 02.11.2020.

40. Відповідно до п. 1.1 Договору підряду № Р-7/36 від 30.07.2020 Підрядник зобов`язується на свій ризик за завданням Замовника виконати монтажні та пусконалагоджувальні роботи системи відео спостереження, а замовник зобов`язується прийняти та оплатити виконані роботи.

41. На підтвердження виконання вказаних робіт кредитором надано Акт надання послуг від 30.09.2020 №43009

42. Відповідно до п. 1.1 Договору № Р-8/29 від 28.08.2020 року Замовник доручає у порядку та на умовах, визначених цим Договором, а Підрядник бере на себе зобов`язання на власний ризик своїми силами і засобами виконати роботи з улаштування водовідстійника разом з водовідвідними каналами шляхом розроблення ґрунту бульдозерами з частками його переміщення та забезпечення водовідливів із котлованів (прокладання труб) на ділянці "Олексіївка" Поклад Південний Сарненського району Рівненської області, а Замовник зобов`язується прийняти результати таких робіт і сплатити Підрядникові вартість виконаних робіт у порядку та розмірі, визначених Договором.

43. Підпунктом п. 2.3 Договору визначено в якості обов`язків підрядника виконувати роботи згідно з чинними в Україні нормативно-технічними доументами (ДБН, ДСТУ, ДСан ПІН, ТУ, ТОСТ), власними силами і засобами, в обсязі і строк, визначені цим Договором (пп.2.3.1); забезпечити своєчасне оформлення та ведення виробничої та виконавчої документації, передбаченої ДБН, ДСТУ, ДСанПІН на работи (пп.2.32); забезпечити ведення та передачу Замовнику в установленому порядку документів про виконання договору (пп. 2.3.4); після завершення виконання робіт передати Замовнику всю документацію, отриману в результаті виконання робіт визначених цим Договором ( пп. 2.3.11).

44. При цьому, порядок виконання робіт та прийняття їх результатів передбачено п. 3 Договору, зокрема визначено, що Підрядник приступає до безпосереднього здійснення комплексу робіт на визначеному об`єкті лише після підписання сторонами цього Договору та отримання інших передбачених законодавством дозвільних документів (п. 3.5); результати робіт оформлюються актом приймання виконаних будівельних робіт, який складається Підрядником та надається у двох примірних замовнику.

45. Згідно пункту 4.1. Договору загальна сума цього Договору визначається Сторонами у відповідному акті (актах) приймання виконаних будівельних робіт, що є невід`ємною частиною Договору.

46. На підтвердження виконання вказаних робіт кредитором подано акт надання послуг від 02.10.2020 № 10210 .

47. Відповідно до пп. 1.1 Договору про виконання підрядних робіт від 05.03.2020 № Р-3/4 Замовник доручає у порядку та на умовах, визначених цим Договором, а Підрядник бере на себе зобов`язання на власний ризик своїми силами і засобами виконати роботи з організації геологорозвідувальних робіт на ділянці "Олексіївка" кар`єр 1 Поклад Південний Сарненського району Рівненської області, а Замовник зобов`язується прийняти результати таких робіт і сплатити Підрядникові вартість виконаних робіт у порядку та розмірі, визначених Договором.

48. Інші умови Договору є аналогічними умовам Договору № Р-8/29 від 28.08.2020.

49. На підтвердження виконання вказаних робіт кредитором подано акти надання послуг від 15.09.2020 № 11509 та від 31.08.2020 №13108.

50. У відповідності до вказаного договору поруки (відступлення права вимоги) Новий кредитор отримав право вимоги до Боржника в зв`язку з невиконанням Боржником свого обов`язку щодо оплати робіт ( наданих послуг за вказаними Договорами.

Короткий зміст ухвали суду першої інстанції

51. 04.08.2021 ухвалою Господарського суду міста Києва у справі №910/18166/20 визнано кредиторами у справі № 910/18166/20 по відношенню до боржника:

- ОСОБА_1 на суму 1 030 492,94 грн, з яких: 66 020 грн - перша черга; 964 472,94 грн - четверта черга;

- Головне управління ДПС у м. Києві на суму 127 292, 52 грн, з яких: 4 540 грн - перша черга; 122 752,52 грн. - друга черга;

- ТОВ "Будкепітал Груп" на суму 7 074 575,42 грн, з яких: 4 378 грн - перша черга; 7 070 197,42 грн - четверта черга;

- ТОВ "Ньюлайнс" на суму 2 930 037,51 грн, з яких: 4 378 грн - перша черга; 2 642 800,00 грн. - четверта черга; 287 037,51 грн - шоста черга;

- ТОВ "Вінс-Консалт" на суму 10 925 922,09 грн, з яких: 4 378 грн - перша черга; 10 383 424,77 грн. - четверта черга; 538 119,32 грн - шоста черга;

- ТОВ "Київспецьсервіс" на суму 4 295 118,93 грн, з яких: 4 540 грн - перша черга; 3 571 949,52 грн. - четверта черга; 718 629,41 грн - шоста черга;

- ТОВ "ТД "Укрбурштин" на суму 9 169 371,38 грн, з яких: 4 540 грн - перша черга; 8 387 703,03 грн. - четверта черга; 777 128,35 грн - шоста черга;

- ТОВ "КА Трейд" на суму 4 684 901,95 грн, з яких: 4 540 грн - перша черга; 4 210 002,00 грн - четверта черга; 470 359,95 грн - шоста черга;

- ТОВ "Ленд Груп Компані" на суму 2 878 654,46 грн, з яких: 4 540 грн - перша черга; 2 556 200,00 грн. - четверта черга; 317 914,46 грн - шоста черга;

- ТОВ "Ленд Груп Компані" на суму 61 132 340 грн, з яких: 4 540 грн - перша черга; 61 127 800 грн - четверта черга;

- ТОВ "Ст. Анна Груп" на суму 4 062 375,89 грн, з яких: 4 540 грн - перша черга; 3 615 500,00 грн. - четверта черга; 442 335,89 грн - шоста черга;

- ТОВ "Абсолют ТМ" на суму 2 397 140,00 грн, з яких:4 540 грн - перша черга; 2 392 600 грн - четверта черга,

В іншій частині вимог ТОВ "ТД "Укрбурштин", ТОВ "Ст. Анна Груп", ТОВ "КА Трейд" - відмовлено.

Відмовлено у задоволенні заяви ТОВ "Грін Профі Груп" з грошовими вимогами до боржника.

Зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства, вирішено інші процесуальні питання.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

52. 08.11.2023 постановою Північного апеляційного господарського суду (повний текст складено 22.12.2023) ухвалу Господарського суду міста Києва від 04.08.2021 у справі № 910/18166/20 в частині визнання кредиторами у справі № 910/18166/20 по відношенню до боржника: ТОВ "Київспецьсервіс", ТОВ "КА Трейд", ТОВ "Ленд Груп Компані" - скасовано.

53. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 04.08.2021 у справі №910/18166/20 в частині визнання кредитором ТОВ "ТД "Укрбурштин" по відношенню до боржника - змінено.

54. Прийнято в цій частині нове рішення, яким визнано кредитором у справі №910/18166/20 по відношенню до боржника: ТОВ "ТД "Укрбурштин" на суму 2 469 440 грн.

55. У визнанні кредиторами у справі №910/18166/20 по відношенню до боржника: ТОВ "Київспецьсервіс", ТОВ "КА Трейд", ТОВ "Ленд Груп Компані" - відмовлено.

56. Пункти 1-3 резолютивної частини ухвали Господарського суду міста Києва від 04.08.2021 у справі №910/18166/20 викладено наступним чином: "Визнати кредиторами у справі № 910/18166/20 по відношенню до боржника:

- ОСОБА_1 на суму 1 030 492,94 грн, з яких: 66 020 грн - перша черга; 964 472,94 грн - четверта черга;

- Головне управління ДПС у м. Києві на суму 127 292, 52 грн, з яких: 4 540 грн - перша черга; 122 752,52 грн - друга черга;

- ТОВ "Будкепітал Груп" на суму 7 074 575,42 грн, з яких: 4 378 грн - перша черга; 7 070 197,42 грн - четверта черга;

- ТОВ "Ньюлайнс" на суму 2 930 037,51 грн, з яких: 4 378 грн - перша черга; 2 642 800 грн - четверта черга; 287 037,51 грн - шоста черга;

- ТОВ "Вінс-Консалт" на суму 10 925 922,09 грн, з яких: 4 378 грн - перша черга; 10 383 424,77 грн - четверта черга; 538 119,32 грн - шоста черга;

- ТОВ "ТД "Укрбурштин" на суму 2 469 440 грн., з яких 4 540 грн - перша черга; 2 464 900 грн - четверта черга;

- ТОВ "Ст. Анна Груп" на суму 4 062 375,89 грн, з яких: 4 540 грн - перша черга; 3 615 500 грн - четверта черга; 442 335,89 грн - шоста черга;

- ТОВ "Абсолют ТМ" на суму 2 397 140 грн, з яких: 4 540 грн - перша черга; 2 392 600 грн - четверта черга.

В іншій частині вимог ТОВ "ТД "Укрбурштин" і ТОВ "Ст. Анна Груп"- відмовлено.

Відмовлено у задоволенні заяв ТОВ "Грін Профі Груп", ТОВ "Київспецьсервіс", ТОВ "КА Трейд", ТОВ "Ленд Груп Компані" з грошовими вимогами до боржника."

57. Судом апеляційної інстанції встановлено, що п. 4.1 Договору № 0409/Ф від 04.09.2020 не відповідає змісту про який зазначає кредитор та які вказані судом першої інстанції. Суд апеляційної інстанції дійшов висновку про обґрунтованість кредиторських вимог лише на суму основного боргу за Договором поворотної фінансової допомоги № 0409/Ф від 04.09.2020 в розмірі 2 465 000 грн. Відсотки річних не визнані судом апеляційної інстанції в зв`язку з відсутністю прострочення на якому наполягав кредитор.

58. Відмовляючи у визнанні грошових вимог за договорами поруки (про відступлення права вимоги) №20-901/02 від 02.09.2020, №50-013/02 від 05.10.2020, № 70-015/02 від 07.10.2020, № 90-017/02 від 09.10.2020, що укладені між ТОВ "КА Трейд" (Первісним кредитором), ТОВ "ТД "Укрбурштин" (Новим кредитором) та ДП "Укрбурштин" (Боржником), суд апеляційної інстанції виходив з того, що кредитором на підтвердження наявності заборгованості в цій частині подано копії Договорів, право вимоги за якими йому уступлено ТОВ "Ка Трейд" та Актів виконаних робіт, які вказані вище. Жодних інших доказів, які необхідні для підтвердження фактичного виконання такого виду робіт та які передбачені умовами вказаних договорів не надано.

59. Колегія суддів додатково зауважила, що додані до кредиторської заяви копії договорів та акти виконаних робіт підписані від імені боржника ОСОБА_2 , який з в той період перебував в стані непрацездатності на стаціонарі, в зв`язку з чим суд критично ставиться до доказів, підписаних ОСОБА_2 в зазначений період. Акт надання послуг № 23009 від 30.10.2020 по Договору про виконання робіт від 04.09.2020 № Р-9/39 (Договір поруки (про відступлення права вимоги) № 70-015/02) підписаний ОСОБА_2 30.10.2020, тобто взагалі після його звільнення.

60. Суд апеляційної інстанції врахував також той факт, що кредитором не надано суду оригіналів вказаних документів.

61. Відносно договору №12-0122/02 від 21.10.2020 суд апеляційної інстанції вказав, інших доказів на підтвердження вимог кредитором не подано, не надано суду оригіналів вказаних документів.

62. За договором №20-901/04 від 04.09.2020 суд апеляційної інстанції вказав, що вимоги за аналогічними договорами заявлялись ТОВ "Ленд груп компані" та були відхилені апеляційним судом, а тому вимоги ТОВ "ТД Укрбурштин" відхиляються з аналогічних підстав.

63. За договором поруки №20-901/04 від 04.09.2020 та №80-016/02 від 08.10.2020 судом відхилено вимоги з підстав підписання документів від імені боржника ОСОБА_2 в період його тимчасової непрацездатності та неподання суду оригіналів вказаних документів.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ

А. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

64. 16.01.2024 (згідно з відміткою на поштовому конверті) ТОВ "ТД "Укрбурштин" подано до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу, в якій скаржник просить:

- скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 08.11.2023 у справі № 910/18166/20 в частині зміни пунктів 1-3 резолютивної частини ухвали Господарського суду міста Києва від 04.08.2021 (щодо визнання ТОВ "ТД "Укрбурштин" кредитором по відношенню до боржника);

- залишити в силі ухвалу Господарського суду міста Києва від 04.08.2021 у справі №910/18166/20 в частині визнання ТОВ "ТД "Укрбурштин" кредитором по відношенню до боржника на суму 9 169 371,38 грн, з яких: 4 540 грн - перша черга; 8 387 703,03 грн - четверта черга; 777 128,35 грн - шоста черга.

65. Касаційна скарга подана на підставі пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України.

66. Скаржник стверджує про порушення судом апеляційної інстанції:

- ст. 45-47 КУзПБ, з урахуванням положень статей 74, 76-77 ГПК України та неврахування висновків у постановах Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від у справі № 908/2189/17, від 05.03.2019 у справі № 910/3353/16, від 18.04.2019 у справі № 914/1126/14, від 20.06.2019 у справі № 915/535/17, від 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16;

- ст. 204 ЦК України та неврахування висновків у постановах Верховного Суду від 14.11.2018 у справі № 2-1383/2010, від 25.05.2022 у справі № 904/5314/20;

- ст. 241 ЦК України та неврахування висновків у від 19.08.2014 у справі № 5013/492/12, від 10.04.2018 у справі №910/11079/17, від 16.05.2018 у справі № 910/11163/17, від 18.02.2020 року у справі № 909/183/19.

67. При цьому, скаржник вказує, що Договори поруки (відступлення права вимоги) №20-901/02 від 02.09.2020, №20-901/04 від 04.09.2020, № 60-014/02 від 06.10.2020, № 12- 012/02 від 21.10.2020, № 50-013/02 від 05.10.2020, № 70-015/02 від 07.10.2020, № 80-016/02 від 08.10.2020, № 90-017/02 від 09.10.2020 не визнані недійсними або нікчемними рішенням судом. Що стосується підписанні документів директором ОСОБА_2 то боржником не подано суду доказів обізнаності ТОВ "ТД "Укрбурштин" під час підписання документів з фактом тимчасової непрацездатності директора ОСОБА_2 . Скаржник наполягає, що фактично відбулося наступне схвалення боржником спірних правочинів відповідно до положень статті 241 Цивільного кодексу України, про що свідчить часткова оплата виконаних робіт ТОВ "Київспецьсервіс", ТОВ "КА Трейд" та ТОВ "Ленд груп компані".

Б. Доводи, викладені у відзиві на касаційну скаргу

68. 07.03.2024 до Верховного Суду від ДП "Укрбурштин" (підписано директором ОСОБА_3 ) надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому наведено прохання врахувати, що за даними бухгалтерського обліку рахується заборгованість боржника та додано копії оборотно-сальдових відомостей та картки-рахунку.

69. 12.06.2024 до Верховного Суду від ДП "Укрбурштин" (підписано ОСОБА_4 ) надійшла заява з проханням здійснювати розгляд справи без урахування відзивів, заяв та документів, наданих ДП "Укрбурштин" в особі ОСОБА_5 та відмовити в задоволенні касаційних скарг в повному обсязі.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

А. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій

70. Суд касаційної інстанції наголошує на тому, що згідно зі статтею 300 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

71. Предметом касаційного перегляду у цій справі постало питання щодо наявності/відсутності підстав для визнання грошових вимог кредитора до боржника.

72. Суд апеляційної інстанції визнав обґрунтованими вимоги ТОВ "ТД "Укрбурштин" суму 2 465 00 грн, що виникли на підставі договору про надання поворотної фінансової допомоги.

73. Зі змісту касаційної скарги слідує, що скаржник ТОВ "ТД "Укрбурштин" оскаржує постанову суду апеляційної інстанції в частині відхилених грошових вимог до боржника, що ґрунтуються на договорах поруки (відступлення прав вимоги).

74. Здійснивши перевірку правильності застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права при винесенні оскаржуваної постанови апеляційного господарського суду, оцінивши доводи касаційної скарги та позиції інших учасників справи, Верховний Суд дійшов таких висновків.

75. Відповідно до положень частин першої, третьої, шостої статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ):

- конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство;

- до заяви в обов`язковому порядку додаються, зокрема, документи, які підтверджують грошові вимоги до боржника;

- заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

76. У питанні порядку розгляду кредиторських вимог у справі про банкрутство та ролі й обов`язків суду на цій стадії судова колегія враховує усталені правові висновки Верховного Суду, що полягають у такому:

- заявник сам визначає докази, які, на його думку, підтверджують заявлені вимоги; проте, обов`язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений на господарський суд, який здійснює розгляд справи про банкрутство. Під час розгляду заявлених грошових вимог суд користується правами та повноваженнями, наданими йому процесуальним законом; суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора (постанова від 26.02.2019 у справі № 908/710/18);

- у попередньому засіданні господарський суд зобов`язаний перевірити та надати правову оцінку усім вимогам кредиторів до боржника незалежно від факту їх визнання чи відхилення боржником. Заявлені до боржника грошові вимоги конкурсних кредиторів можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (постанова від 26.02.2019 у справі № 908/710/18);

- на стадії звернення кредиторів з вимогами до боржника та розгляду зазначених вимог судом принципи змагальності та диспозитивності у справі про банкрутство проявляються у наданні заявником відповідних документів на підтвердження своїх кредиторських вимог та заперечень боржника та інших кредиторів проти них (постанова від 23.04.2019 у справі №910/21939/15);

- покладення обов`язку доказування обґрунтованості відповідними доказами своїх вимог до боржника саме на кредитора не позбавляє його права на власний розсуд подавати суду ті чи інші докази, що дозволяє суду застосовувати принцип диспозитивності господарського судочинства та приймати рішення про визнання чи відмову у визнанні вимог кредитора, виходячи з тієї сукупності доказів, яка надана кредитором-заявником грошових вимог. Законодавцем у справах про банкрутство обов`язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом спору в даному випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником. У випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог, суд у справі про банкрутство відмовляє у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів. Надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (стаття 76 ГПК України), допустимості (стаття 77 ГПК України), достовірності (стаття 78 ГПК України) та вірогідності (стаття 79 ГПК України). Комплексне дослідження доказів на предмет їх відповідності законодавчо встановленим вимогам є сутністю суддівського розсуду на стадії встановлення обсягу кредиторських вимог у справі про банкрутство. У випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог, суд у справі про банкрутство відмовляє у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів (постанова від 27.08.2020 у справі № 911/2498/18, від 01.03.2023 у справі № 902/221/22);

- використання формального підходу при розгляді заяви з кредиторськими вимогами та визнання кредиторських вимог без надання правового аналізу поданій заяві з кредиторськими вимогами, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог створює загрозу визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника. Наведене порушує права кредиторів у справі про банкрутство з обґрунтованими грошовими вимогами. Для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суду слід розглядати заяви з кредиторськими вимогами з застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення. У разі виникнення обґрунтованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника кредиторських вимог покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог (постанова від 07.08.2019 у справі № 922/1014/18).

77. Розглядаючи кредиторські вимоги, суд має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог з урахуванням чого з`ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов`язання (див. висновок, викладений у постановах Верховного Суду від 10.02.2020 у справі № 909/146/19, від 27.02.2020 у справі № 918/99/19, від 29.03.2021 у справі № 913/479/18, постанова Верховного Суду у складі суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 15.03.2023 у справі № 904/10560/17).

78. Обов`язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог покладений на господарський суд, який здійснює розгляд справи про банкрутство.

79. Верховний Суд неодноразово зазначав, що визначальною ознакою господарської операції є те, що внаслідок її здійснення має відбутися реальний рух активів, отже, судам належить досліджувати, окрім обставин оформлення первинних документів, наявність або відсутність реального надання таких послуг за договором (схожі висновки викладено у постановах Верховного Суду від 04.11.2019 у справі №905/49/15, від 29.11.2019 у справі №914/2267/18), від 01.03.2023 у справі № 910/6210/20).

80. Обґрунтовуючи наявність грошових вимог до боржника, ТОВ "ТД "Укрбурштин" посилалося на договору поруки (відступлення прав вимоги), за якими заявник набув права вимоги оплати за договорами, укладеними боржником з ТОВ "КА Трейд", ТОВ "Глобал Колекшн", ТОВ "Ленд Груп Компані", ТОВ "Київспецьсервіс".

81. Судом апеляційної інстанції встановлено, що умови всіх Договорів поруки (відступлення права вимоги) є аналогічними, окрім розміру відступлених вимог та договорів і актів за якими такі вимоги відступлені.

82. Судом апеляційної інстанції, щодо вимог отриманих заявником до боржника від ТОВ "Ка Трейд", встановлено, що кредитором на підтвердження наявності заборгованості подано копії Договорів, право вимоги за якими йому уступлено ТОВ "Ка Трейд" та актів виконаних робіт, однак жодних інших доказів, які необхідні для підтвердження фактичного виконання такого виду робіт, та які передбачені умовами вказаних договорів не надано. Разом з тим, не надано суду оригіналів вказаних документів.

83. Щодо вимог отриманих заявником від ТОВ "Глобал Колекшн" за договором на послуги з перевезення цінностей апеляційний господарський суд встановив, що відповідно до умов Договору від 19.08.2020 виконавець (ТОВ "Глобал Колекшн") власними силами і засобами в зазначені дні та години проводить перевезення цінностей замовника (ДП "Укрбурштин") за заявкою, що надсилається на електронну адресу виконавця, а виконавець оплачує такі послуги на умовах та в порядку визначеному договором. На підтвердження надання послуг заявником було додано копії Актів надання послуг. Водночас, як встановив суд апеляційної інстанції, інших доказів, на підтвердження кредиторських вимог в цій частині кредитором не подано, не надано суду оригіналів вказаних документів.

84. Щодо вимог отриманих заявником від ТОВ "Ленд Груп Компані" за договором про виконання робіт від 27.04.2020 року №Р-4/2 за договором про оренду нематеріальних активів від 08.04.2020 №П-4/5, суд апеляційної інстанції встановив, що за договором про виконання робіт від 27.04.2020 аналогічні кредиторські вимоги були заявлені самим ТОВ "Ленд груп компані" та були відхилені апеляційним судом.

85. Відносно договору оренди нематеріальних активів, судом апеляційної інстанції встановлено, що кредиторські вимоги до боржника в цій частині стосуються саме тих нематеріальних активів, відшкодування вартості яких на суму 58 746 000 грн було заявлено у цій справі ТОВ "Ленд груп компані", однак ТОВ "Ленд груп компані" не доведено фактичної передачі боржнику вказаних нематеріальних активів, як і не доведено наявності вказаних нематеріальних активів у власності самого ТОВ "Ленд груп компані".

86. Щодо вимог отриманих заявником від ТОВ "Київспецьсервіс", суд апеляційної інстанції встановив, що на підтвердження наявності заборгованості в цій частині подано копії Договорів про виконання підрядних робіт та Актів виконаних робіт, проте жодних інших доказів, які необхідні для підтвердження фактичного виконання такого виду робіт, та які передбачені умовами вказаних договорів не надано та не надано суду оригіналів вказаних документів.

87. Таким чином суд апеляційної інстанції дійшов висновку про відхилення грошових вимог ТОВ "ТД "Укрбурштин" до боржника на підставі договорів поруки (відступлення права вимоги), з огляду на недоведеність кредитором своїх вимог поданими доказами.

88. При цьому, Верховний Суд враховує суперечливу позицію боржника протягом розгляду цієї справи щодо як визнання, так і заперечення проти кредиторських вимог заявника.

89. Верховний Суд не вбачає підстав для скасування постанови суду апеляційної інстанції в оскаржуваній частині з огляду на таке.

90. Як зазначив Верховний Суд у постанові від 22.12.2022 у справі № 910/14923/20, для запобігання необґрунтованих вимог до боржника та порушень цим прав його кредиторів до доведення обставин, пов`язаних із виникненням заборгованості боржника-банкрута, пред`являються підвищені вимоги.

91. Сутність підвищеного стандарту доказування у справах про банкрутство полягає, зокрема, в такому:

- перевірка обґрунтованості та розміру вимог кредиторів здійснюється судом незалежно від наявності розбіжностей щодо цих вимог між боржником та особами, які мають право заявляти відповідні заперечення, з одного боку, та кредитором, що заявив грошові вимоги до боржника, з іншого боку;

- при визнанні вимог кредиторів у справі про банкрутство слід виходити з того, що визнаними можуть бути лише вимоги, щодо яких подано достатні докази наявності та розміру заборгованості;

- під час розгляду заяви кредитора з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство визнання боржником або арбітражним керуючим обставин, якими кредитор обґрунтовує свої вимоги (частина перша статті 75 ГПК України), саме по собі не звільняє іншу сторону від необхідності доведення таких обставин в загальному порядку.

92. Запроваджений законодавцем підвищений стандарт доказування у справах про банкрутство для кредиторів приводить у випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог до прийняття рішення судом про відмову у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів.

93. Отже, у цій справі, дослідивши подані заявником докази, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про відсутність підстав для визнання грошових вимог ТОВ "ТД "Укрбурштин" до боржника у зв`язку з їх недоведеністю.

94. Колегія суддів Верховного Суду звертає увагу, що встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій. Якщо порушень порядку надання та отримання доказів у суді першої інстанції апеляційним судом не встановлено, а оцінка доказів зроблена як судом першої, так і судом апеляційної інстанцій, то суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів (висновок Великої Палати Верховного Суду у постанові від 16.01.2019 у справі № 373/2054/16-ц, Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 18.09.2020 у справі № 908/1795/19).

95. Порушення судом апеляційної інстанції норм процесуального закону щодо оцінки доказів Верховним Судом не встановлено.

96. Разом з тим, в касаційній скарзі скаржник не вказує, який конкретний та важливий доказ не було досліджено апеляційним господарським судом чи досліджено з порушенням процесуального закону, натомість посилання скаржника спрямовані на переоцінку доказів у справі, що виходить за межі компетенції суду касаційної інстанції в силу положень статті 300 ГПК України.

97. Водночас, Верховний Суд, в силу повноважень суду касаційної інстанції, визначених ст. 300 ГПК України також позбавлений можливості спростувати встановлені судом апеляційної інстанції обставини.

98. Колегія суддів Верховного Суду не бере до уваги додані до відзиву боржника копії оборотно-сальдових відомостей, карток рахунку та додані боржником до заяви від 12.06.2024 копій матеріалів кримінального провадження, оскільки суд касаційної інстанції, відповідно до ч. 2 статті 300 ГПК України не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

99. Доводи касаційної скарги про неправильне застосування судом апеляційної інстанції статті 204 Цивільного кодексу України, якою закріплено презумпцію правомірності правочину, жодним чином не нівелює обов`язок кредитора надати суду докази в обґрунтування заявлених кредиторських вимог, позаяк визнаними можуть бути лише вимоги, щодо яких подано достатні докази наявності та розміру заборгованості.

100. З аналогічних підстав колегія суддів не бере до уваги доводи скаржника щодо наявності у керівника боржника повноважень на підписання договорів та актів у період перебування на стаціонарному лікуванні та посилання на ст. 241 ЦК України, оскільки такі доводи не спростовують обов`язку заявника довести суду наявність та розмір грошових вимог відповідними доказами, чого у цій справі, як встановлено судом апеляційної інстанції, заявником зроблено не було.

101. Водночас Верховний Суд зазначає, що питання дійсності чи недійсності правочинів наразі не є предметом судового розгляду в межах розгляду заяви кредитора з грошовими вимогами до боржника.

102. Щодо посилань касаційної скарги на те, що за боржником було здійснено часткову оплату за договорами, колегія суддів зауважує, що у даному випадку, враховуючи досліджені судом апеляційної інстанції докази та встановлені обставини у цій справі, саме по собі перерахування грошових коштів між сторонами, за відсутності доведення суду належного документального підтвердження виконання робіт, не може беззаперечно свідчити про реальність господарської операції, відтак і про наявність грошових вимог.

103. Посилання скаржника на неврахування апеляційним господарським судом висновків, викладених у низці постанов Верховного Суду щодо застосування статей 45-47 Кодексу України з процедур банкрутства, Верховний Суд відхиляє, оскільки скаржник наводить висновки Верховного Суду щодо порядку розгляду кредиторських вимог у справі про банкрутство, ролі та обов`язків суду на цій стадії провадження у справі про банкрутство, які мають загальний характер. Водночас, у кожній із наведених справ, судами досліджувались різні за змістом докази та на підставі встановлених судами обставин кожної конкретної справи приймалися відповідні судові рішення, що не може свідчити про порушення судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права у цій справі під час розгляду грошових вимог.

104. Враховуючи викладене, колегія суддів Верховного Суду дійшла висновку, що доводи касаційної скарги про порушення апеляційним господарським судом норм матеріального та процесуального права не знайшли свого підтвердження, а Верховний Суд не вбачає підстав для скасування законної та обґрунтованої постанови суду апеляційної інстанції.

105. Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд касаційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

106. У даній справі Верховний Суд дійшов висновку, що скаржникові було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені в касаційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків суду попередньої інстанції.

Б. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

107. Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду дійшов висновків про те, що постанова апеляційного господарського суду у цій справі в оскаржуваній частині прийнята з повним, всебічним та об`єктивним з`ясуванням обставин, які мають значення для справи, із дотриманням норм матеріального та процесуального права.

108. Враховуючи вищевикладене та керуючись пунктом 1 частини першої статті 308, статтею 309 Господарського процесуального кодексу України, касаційна скарга ТОВ "ТД "Укрбурштин" підлягає залишенню без задоволення, а прийнята у справі постанова Північного апеляційного господарського суду від 08.11.2023 в частині відхилення грошових вимог - залишенню без змін.

В. Розподіл судових витрат

109. У зв`язку з тим, що Суд відмовляє в задоволенні касаційної скарги та залишає без змін раніше ухвалене судове рішення Суд покладає на скаржника витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги.

Керуючись статтями 300, 301, пунктом 1 частини першої статті 308, статтею 309, 315 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,

ПОСТАНОВИВ :

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Укрбурштин" залишити без задоволення.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 08.11.2023 в частині зміни пунктів 1-3 резолютивної частини ухвали Господарського суду міста Києва від 04.08.2021 (щодо визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Укрбурштин" кредитором по відношенню до боржника) у справі № 910/18166/20 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Пєсков

Судді С. Жуков

К. Огороднік